证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本次新增股份的发行价格为11.06元/股，不低于公司关于本次重组的第八届董事会第一次会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为726,383,359股，为向中国节能环保集团公司等16名太阳能公司股东发行股份购买资产发行的股份数。

  3、本公司已于2016年2月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2016年3月11日。

  4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释 义

  本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次新增股份发行及上市情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次新增股份发行情况

  （一）发行类型

  本次发行拟向中国节能环保集团公司等16名交易对方发行股份726,383,359股用于购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

  1、桐君阁履行的决策程序

  2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

  2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。

  2015年10月9日，桐君阁召开2015年第二次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  2、太阳能公司及其股东履行的决策程序

  2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

  截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。

  3、太极集团履行的决策程序

  2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。

  2015年10月8日，太极集团召开2015年第三次临时股东大会，审议通过本次重组方案。

  4、重庆市涪陵区国资委评估核准

  2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。

  5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复

  2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

  2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。

  2015年9月18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。

  6、商务部经营者集中审查

  2015年10月21日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第219号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。

  7、中国证监会核准

  2015年12月17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

  （三）发行时间

  本次非公开发行的发行时间为2016年2月5日。

  （四）发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有太阳能公司100%股份的中国节能等16名太阳能公司股东。

  （五）发行数量

  本次交易，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。按照发行价格11.06元/股计算，由桐君阁向中国节能等16名交易对方非公开发行的股票数量合计为726,383,359股。

  （六）发行价格

  本次交易的股份发行涉及向中国节能等16名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日。

  经交易双方协商确定，发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易均价的90%，即11.06元/股。

  定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

  （七）资产过户、债务转移情况

  1、《资产交割协议》的签署情况

  2015年12月17日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司100%的股权。各方一致确认以2015年11月30日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。

  2、置入资产交割情况

  本次交易的置入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。

  据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。

  3、置出资产交割情况

  （1）《资产交割协议》的相关内容

  本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。

  （2）置出资产交割具体情况

  根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于2016年1月7日将桐君阁有限100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。截至2016年2月4日，置出资产具体交割情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。

  注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。

  注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公司，过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。

  注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。

  注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。

  注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。

  注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。

  综上，本次交易的置出资产已经全部完成交割，其中无需过户及已过户的资产占比为91.37%，正在办理过户的资产占比为8.62%。本次交易置入资产作价为851,900.00万元，置出资产作价为48,520.00万元，正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为2.13%，该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍，也不会给桐君阁带来重大风险。

  （3）置出资产的债务转移情况

  1）债务转移方案

  本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承接。

  2）与债务转移相关的协议及承诺

  根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。

  根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以现金全额补偿。

  为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。

  3）债务转移情况

  根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还及已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，剔除同意函前置条件未达到的12,065.90万元债务（均为金融债务），已偿还及同意函已生效的负债合计159,018.90万元（其中金融债务104,970.35万元，非金融债务54,048.55万元），占总负债的比为85.18%。

  桐君阁已偿还及已取得同意转移的债务情况如下：

  单位：万元

  ■

  对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。

  针对本次交易置出资产债务转移情况，置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起3个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后10个工作日内立即偿付。”

  本次交易置入资产作价为851,900.00万元，置出资产作价为48,520.00万元，本次重组中未取得生效同意函的债务占置入资产与置出资产总作价的比为3.07%，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。

  （4）置出资产的人员安置情况

  本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起60日内（2016年2月22日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。

  针对本次交易置出资产人员安置情况，置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在2016年2月22日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。”

  据此，本次交易所涉及的置出资产人员安置不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。

  4、过渡期间损益安排

  根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割基准日（2015年11月30日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。

  自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。

  （八）验资情况

  2015年12月25日，瑞华会计师审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]01640001号的《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月25日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计726,383,359.00元。公司变更后的注册资本为1,001,014,342.00元，累计实收资本（股本）为1,001,014,342.00元。

  （九）股份登记情况

  本公司已于2016年2月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （十）发行对象认购股份情况

  1、发行对象

  本次新增股份发行对象为中国节能等16名太阳能公司股东。

  2、发行对象与公司的关联关系

  本次交易完成后，中国节能为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，本次交易对方中国节能及其一致行动人深圳华禹为上市公司关联方。

  除中国节能及其一致行动人深圳华禹外的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  3、发行对象认购股份情况

  本次新增股份发行对象认购股份具体如下：

  ■

  （十一）独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

  独立财务顾问西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：

  “本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。桐君阁向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。太极集团已办理办成向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户登记手续。桐君阁尚需在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。桐君阁尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为桐君阁具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐桐君阁本次发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。”

  （十二）律师关于本次发行的结论性意见

  法律顾问君合律师认为：

  “本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施条件；本次重组涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产已完成交付，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在实质法律障碍，对本次重组不构成重大不利影响；本次重组涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；桐君阁已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组后续事宜的办理对桐君阁不构成重大法律风险。”

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份上市批准情况

  本公司已于2016年2月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：桐君阁

  证券代码：000591

  上市地点：深圳证券交易所

  （三）新增股份的上市时间

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月11日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年3月11日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  （四）本次发行股份锁定期安排

  1、中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  2、除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。

  上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。

  3、本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。

  4、上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

  5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

  6、太阳能公司全体股东承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送该企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送该企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。

  第二节 本次股份变动对公司的影响

  一、本次发行前后公司股本结构的变动情况

  本次新增股份登记前公司的总股本为27,463.10万股。公司本次发行股份购买资产所发行的股份为72,638.34万股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为100,101.43万股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，本次新增股份登记到账前，太极集团转让给太阳能公司股东及指定第三方的54,926,197股股份已完成过户登记手续。

  二、本次发行前后公司控制权的变动情况

  本次发行前，太极集团持有本公司股份比例为25.32%，公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限，最终控制方为重庆市涪陵区国有资产管理委员会。

  本次发行后，中国节能及其全资子公司深圳华禹持有本公司股份比例为47.38%，公司的控股股东和实际控制人将变更为中国节能。

  三、本次新增股份登记到账前后前十名股东的情况

  （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

  截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

  新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：

  ■

  注：本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，本次新增股份登记到账前，太极集团转让给太阳能公司股东及指定第三方的54,926,197股股份已完成过户登记手续。

  四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  五、本次发行对主要财务指标的影响

  根据上市公司最近一年一期合并财务报表及为本次交易编制的最近一年一期的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司每股净资产及每股收益（全面摊薄）如下：

  ■

  注1：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=上市公司最近一年一期合并财务报表中2014年末或2015年5月末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前股本总额；

  注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=备考合并财务报表中2014年末或2015年5月末归属于上市公司股东的净资产/本次发行后股本总额；

  注3：发行前归属于上市公司股东的每股收益=上市公司最近一年一期合并财务报表中2014年度或2015年1-5月归属于上市公司股东的净利润/本次发行前股本总额；

  注4：发行后归属于上市公司股东的每股收益=备考合并财务报表中2014年度或2015年1-5月归属于上市公司股东的净利润/本次发行后股本总额。

  第三节 独立财务顾问的上市推荐意见

  一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  西南证券、摩根士丹利华鑫证券接收桐君阁的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指派江亮君、钟凯，摩根士丹利华鑫证券指派刘晓光、钟舒乔作为桐君阁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。

  二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  独立财务顾问西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：

  “本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。桐君阁向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。太极集团已办理完成向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户登记手续。桐君阁尚需在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。桐君阁尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为桐君阁具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐桐君阁本次发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。”

  重庆桐君阁股份有限公司

  2016年3月10日