证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员无异议声明

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  (一）报告期内公司从事的主要业务经营情况

  本公司主要业务为汽车及汽车配件制造、家电配件制造、电机及配件制造，公司主营产品为专用车及新能源电动专用车、汽车配件、家电配件、电机及配件产品。近年来，公司以“转型升级”作为战略目标，对公司产业、产品进行优化、转型，公司已经成功的实现由传统家电零部件制造企业向新能源电动专用车及汽车总成件制造企业的转型，新能源电动专用车及汽车总成件产品已经成为公司的主导产业。报告期内，公司保持了平稳的发展。

  1、聚焦新能源专用车的研发制造，进军整车行业

  2015年1月，公司收购了“湖北福田专用汽车有限公司”（简称“湖北福田”）70%股权，并与“北京福田产业投资控股集团股份有限公司”合作发展新能源专用车业务。原湖北福田主要生产环卫车、公路养护车、自卸车、罐式车、沼液车5个平台系列、200多个品种专用车。公司将新能源专用汽车作为今后的发展方向和增量重点。2015年，公司对新能源电动专用车系列产品在技术、工艺工装、产能和质量保证能力等方面进行了投资建设，规划内的样车开发已经陆续完成，油罐车通过了国家产品准入，并获得危化品生产许可，且得到了市场检验，部分新车已经获取国家目录公告。规划年产1.5万台新能源电动物流车的项目一期建设在2015年4月份动工，预计将于2016年三季度完成一期项目建设并投产。为了应对市场拓展的需要，公司组建了技术和销售团队，为进军新能源电动物流车市场领域做好了充分的事前准备。目前，公司的新能源汽车发展按计划顺利推进。2015年，公司环卫车已先后中标湖北、湖南、四川、江西、安徽、山东和天津等省市的地方环卫和能源部门的环卫车辆采购项目，客户认可度不断提高。

  2、根据市场需求调整产品结构，提升公司产品竞争力

  近年来，公司管理层围绕董事会确定的转型升级的战略目标，明确战略定位，聚焦整车及汽车总成件产品，持续优化产品结构，淘汰技术含量低、附加值低的产品，使公司产品不断地由技术含量低的产品向技术含量高的产品转型、由附加值低的产品向附加值高的产品转型。在家电及配件类产品方面，公司进一步优化现有家电产品结构，淘汰低效能家电产品、客户及产能，加大研发高效变频电机和新能源电动车电机的力度；在汽车及配件类产品方面，围绕新能源电动汽车产业开发新品，报告期内已完成0.5吨、0.7吨新能源电动汽车公告目录，成功开发了2吨新能源电动汽车，开发完成了汽车总成件计百余套件，已经成为多家著名汽车客户的一级配套商。报告期内，公司通过上述调整方式，在实现快速发展“瘦身”的同时，极大的提高了公司整体产品的毛利率。2015年，公司整体实现毛利率12.71%，较2014年的11.91%上升0.80%，且从2011年至今呈逐年递增趋势。

  图1.2015年10月份已取得工信部公告的新能源电动物流车：

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  图2.2015年10月份已取得工信部公告的新能源电动洒水车：

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  图3.2011年-2015年公司整体毛利率变化情况如下图：

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  3、巩固发展汽车总成件及零部件产业，实现公司转型“软着陆”

  近几年，经过公司全体员工的不懈努力以及研发技术的沉淀、市场资源的积累，公司已成为北汽福田、吉利汽车、上海大众、上汽通用五菱、五菱工业、一汽重卡、中国重汽、福田戴姆勒等多家国内知名整车厂商的总成件及零部件供应商。随着公司进入汽车行业步伐的加快，在产品得到客户认可的同时，各项基础管理水平也得到较好的提升。目前，公司内部的运营管理、风控管理、产品质量控制、工艺流程、人员素质、技术研发能力等都有了大幅度的提高。2015年，公司为北汽福田M4项目开发的车架总成新产品，车架精度已经达到国际行业知名企业的技术质量水平，2016年将批量供货；公司为上汽通用五菱提供的17款汽车总成新产品得到客户认可，并从2015年11月份开始批量供货；公司为吉利提供的75款汽车总成新产品得到客户认可并从2016年1月份开始批量供货；同时，公司还通过了上海大众的资质认证；通过公司研发团队的不懈努力，确保了新明锐仪表横梁产品质量的顺利验证，2016年公司将按计划顺利批量供货。2015年，公司通过加大对汽车总成件产业的投入，推进了汽车总成件产业的快速发展，为公司向新能源整车行业发展奠定了基础。

  4、加强公司自主创新能力，树立企业良好形象

  报告期内，公司利用产业链优势，积极参与客户产品的前端设计与事先研发沟通，持续加强产品研发及设计团队的建设，提升自主创新能力。加大新能源电动汽车模具的研发能力，自主研发了精密自动级进模具、汽车轻量化铝板模具等，在提高公司产品竞争力的同时更好的满足了客户需求，提升了公司的美誉度，为新能源整车发展打下了良好基础。

  5、建立健全内控制度，做好内部挖潜工作，提高资金周转效率

  在严峻的经济大环境下，报告期内，公司在大力拓展市场的同时，对内加强体系化建设。通过内部挖潜使企业管理的精细化程度进一步提升，财务部门作为费用闸口部门，严格做好事前预算、事中跟踪、事后纠偏工作，充分发挥财务管控作用，积极推进各部门按照预算规划自行做好部门内部费用管控工作，从采购、工艺、模具、设备、物流资金占用等环节细化挖潜指标，降低生产成本、提高生产效率；通过持续推进内部信息化流程体系，提高运营效率；通过落实责任到位，严格控制风险。例如：2015年，公司在采购管理方面严格控制存货占用额，通过消化库存、改变对供应商结算方式，促使公司在预付款项、存货占用方面的资金大幅降低，预付款项由2014年末的15,903.31万元下降到2015年末的8,020.72万元，下降幅度达49.57%；存货占用由2014年末的50,550.62万元下降到2015年末的39,383.24万元，下降幅度达22.09%，大大提高了公司的资金周转效率。

  6、继续加强财务控制，现金流进一步得到改善

  2015年，公司通过加速应收帐款回收、积极消化库存、降低采购成本等措施，使得公司现金流得到较大改善。经营活动产生的现金流量净额由2014年度的35,452.06万元增至2015年度的49,837.09万元，年末银行短期借款金额较年初下降2.05亿元，节约了财务融资费用。公司一方面将应收账款管理工作作为重点工作推进，通过多种途径加大应收款的清收力度；另一方面加强采购控制，保持合理储备，积极消化存货，加快产品的销售，最大限度的压缩存货资金占用，减少采购材料资金支出，使现金流得到更好的改善。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  近年来，公司经营管理层在董事会制定的“产业转型升级”战略目标指引下，持续推进高附加值的汽车总成件及零部件业务，逐步进入新能源专用车制造领域，进一步淘汰低附加值的家电零部件产品、客户及落后设备。目前，公司已经成功的实现由传统家电零部件制造企业向新能源专用车及总成件制造企业的转型。

  2015年，公司在巩固、发展现有汽车总成件及零部件业务的基础上，通过引进新的战略合作伙伴和国际先进技术，聚焦新能源专用车的制造，加速实现公司产业转型升级，推动公司由汽车总成件及零部件制造企业向整车企业转型、由传统制造产业向新能源制造产业转型，以提升公司产品技术水平和生产制造能力，进而提升公司整体盈利能力和品牌竞争力，确保公司健康可持续发展。

  2015年，公司实现营业收入206,507.93万元，较同期下降17.60%，归属于上市公司股东的净利润7,317.77万元，较同期上升143.10%，企业的获利能力得到进一步提升。报告期内，公司围绕“产业转型升级”的战略目标，优化附加值低的家电零部件类产品及客户，加大技术含量高、附加值高的新能源专用车及其汽车总成件的投入，效果初步显现。但由于汽车类产品投入到产出需要1-2年的周期，所以这些新业务的投入尚未在本报告期完全体现回报。报告期内营业收入下降的主要原因一是受大宗原材料价格持续下降的影响，二是转型过程中优化了低附加值的家电及配套件业务，2015年家电及配件类业务同比降幅为43.13%，远高于公司整体降幅。但值得欣慰的是，报告期内公司的获利能力有较大增长，这一方面得益于公司新开发的高附加值产品带来的收益，同时还受益于公司业务转型的成果。

  2015年，是公司转型升级收获阶段性成果的一年。在这一年，公司关闭了不能为股东带来收益的家电类销售公司2个； 成功进入国内多家著名汽车厂商供应链体系；新并购的“湖北福田专用汽车有限公司”基本完成了产品结构的调整和老库存的消化工作，研发的新品已经逐步得到市场认可。报告期，公司汽车及配件类业务占比从2011年的7.32%上升到报告期末的65.86%，毛利率较低的家电配件类业务收入占比由2011年的85.90%下降到报告期末的24.19%，公司汽车及配件总成业务已经成为公司主导产业。上述成果表明，公司已经成功由传统家电零部件制造企业转型为新能源专用车及汽车总成件制造企业，产业转型成果显著。

  ■

  为进一步加快布局战略新兴产业，同时推动公司在新能源专用车领域快速突破，公司在报告期内开始筹划发行股份收购互联网金融服务行业标的公司“联动优势科技发展有限公司”（下称“联动优势”）股权。联动优势在移动信息服务、移动运营商计费结算服务和第三方支付领域具有行业领先地位，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成后，公司业绩实现将依靠“工业制造＋互联网金融信息技术服务”双轮驱动，大幅提升公司盈利能力，为广大股东创造价值。同时可发挥和整合公司及联动优势在各自领域的优势，完善公司在新能源专用车产业采购、生产、销售全过程的信息系统建设及整合，并可通过向公司新能源专用车产业链上下游企业提供在线供应链金融服务，增强公司对供应商及合作伙伴的黏性，从而极大的提高公司在采购和销售环节的竞争力，巩固公司在产业链的核心地位，进一步提升公司在新能源专用车领域的竞争力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  一是报告期内，公司坚定产业转型升级的战略目标，淘汰附加值低的家电零部件类产品和客户，致使公司营业收入较同期下降，对公司2015年度业绩产生一定影响；

  二是报告期内，公司持续聚焦“技术含量高、产品附加值高”的汽车零部件及总成业务，加大开发尾端梁总成、轮罩总成等技术含量高、附加值高的产品力度，并取得一定的进展，但由于开发产品与实施过程有一定的时间差异，投入的成本在本期效益中尚未充分体现，对公司2015年度经营业绩产生一定影响；

  三是公司新并购的子公司收到当地政府给予的企业发展扶持基金，同时，公司还收到日照兴业集团有限公司对日照兴业汽车配件有限公司、日照兴发汽车零部件制造有限公司的业绩补偿款，根据企业会计准则要求，上述两项资金收入直接计入公司当期损益，使公司2015年度整体业绩产生较大增长。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  ■

  2015年1月，公司以自有资金9,380万元购买湖北福田100%股权并进行增资，增资后，湖北福田注册资本为17,253万元。该公司经营范围为：福田专用汽车的生产、销售(按所持生产许可公告目录经营)；汽车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）；内燃机、拖拉机的销售；农用机械制造（国家有专项审批的除外）、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或者限制进出口的货物）；房屋租赁；普通货运。

  2、其他原因的合并范围变动

  ■

  2015年1月26日，本公司对青岛海立美达电商有限公司投入首期出资额100万元。

  3、2015年5月26日，成立湖北海立美达电动车有限公司，注册资本5,000万元。法定代表人：王飞。住所：枣阳市新华路56号。经营范围：新能源环卫电动车、新能源电动物流车、新能源电动工具车、新能源混动专用车、新能源汽车、新能源电动车及零部件研发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  截止2015年12月31日，湖北福田专用汽车有限公司未对湖北海立美达电动车有限公司出资。

  4、本年度不再纳入合并范围的公司情况：无。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

  净利润为正，同比下降50%以上

  ■

  青岛海立美达股份有限公司

  法定代表人：刘国平

  2016年3月8日

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-025

  青岛海立美达股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2016年2月26日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第六次会议的通知，于2016年3月8日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事曹际东先生委托董事周建孚先生代为表决，独立董事朱宏伟先生委托独立董事张鹏女士代为表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员、列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

  《公司2015年度董事会工作报告》相关内容详见《公司2015年年度报告》全文第三、四节。《公司2015年年度报告》全文刊登在2016年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2015年度股东大会上进行述职。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

  3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

  2015年度，公司实现营业收入206,507.93万元，较2014年度250,608.16万元减少44,100.23万元，降幅17.60%，归属于上市公司股东的净利润7,317.77万元，较同期上升143.10%。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

  4、审议通过了《<公司2015年年度报告>全文及摘要》；

  《公司2015年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》刊登在2016年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

  5、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为73,177,703.67元，实现的母公司净利润为56,674,497.38元。根据公司章程规定，以2015年度实现的母公司净利润56,674,497.38元为基数，计提法定盈余公积5,667,449.74元后，母公司累计可供分配的利润为166,550,858.78元。

  《公司章程》第一百五十七条第（三）款“公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件”中第3项规定：“公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元”。

  公司目前正在筹划重大资产重组事项，为了顺利推进该项工作，公司拟定2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

  根据公司发展战略，公司拟于未来十二个月内加大对“新能源电动专用车、汽车零部件及总成件”项目的投入，以推进该类业务的快速发展。为此，公司尚未分配的利润拟暂用于公司新业务的运营及发展，以更好的保证公司股东的长期权益。如公司在未来十二个月内未实施前述计划，公司承诺在2016年度利润分配方案中追加不低于2015年度实现的可供分配利润10%的现金分红，且2014年度、2015年度、2016年度累计现金分红数量不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司控股股东向公司董事会出具了《承诺函》，承诺如公司出现前述情况，其保证在公司2016年度股东大会审议公司前述2016年度利润分配方案时投赞成票。

  独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  此预案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

  6、审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》；

  关于回购注销未达到第三期解锁条件限制性股票的相关具体事项详见公司于2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  公司本次限制性股票激励计划的激励对象曹际东先生、鲁浩先生作为关联董事，在本次董事会上对该议案回避了表决。

  7、审议通过了《关于修改<公司章程>注册资本条款的议案》；

  根据公司《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计123万股，并对《公司章程》相应章节进行修订。相关修订的具体内容详见公司于2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

  8、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

  公司独立董事、监事会分别对《公司2015年度内部控制评价报告》发表了意见。《公司2015年度内部控制评价报告》于2016年3月10日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  9、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

  10、审议通过了《关于公司2016年度向银行融资和授权的议案》；

  根据公司生产经营活动的需要，2016年公司预计需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等），最高授信额不超过人民币16亿元。

  董事会提请公司2015年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

  11、审议通过了《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

  公司为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”） 办理银行授信提供担保的信息详见公司2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的公告》。

  经审议，董事会认为：湖北海立田为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信3,750万元，可基本满足其各自目前生产经营需要，符合本公司及各控股子公司的整体利益。目前湖北海立田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北海立田80%的持股比例提供不超过3,000万元担保，担保公平。独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  因湖北海立田最近一期经审计资产负债率超过70%，此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  12、审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

  公司为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田”） 办理银行授信提供担保的信息详见公司2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的公告》。

  经审议，董事会认为：湖北福田为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信10,000万元，可基本满足其各自目前生产经营需要，符合本公司及各控股子公司的整体利益。目前湖北福田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北福田70%的持股比例提供不超过7,000万元担保，担保公平。独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  13、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

  鉴于独立董事在公司规范治理方面所发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在参考山东省上市公司独立董事平均薪酬及山东省制造业上市公司独立董事薪酬平均水平的基础上，从2016年4月1日开始，将独立董事津贴由目前的每年度60,000元（含税）调整为每年度70,000元（含税）。独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

  14、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  具体相关信息详见公司2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司董事会秘书辞职与聘任新董事会秘书的公告》。独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  15、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2015年度股东大会。具体内容详见公司于2016年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开公司2015年度股东大会的通知公告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-026

  青岛海立美达股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第三届监事会第五次会议于2016年3月8日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2016年2月26日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  一、审议通过了以下议案

  1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

  《公司2015年度监事会工作报告》刊登在2016年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  3、审议通过了《<公司2015年年度报告>全文及摘要》；

  《公司2015年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》刊登在2016年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

  监事会认为：公司拟定2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及审议程序的规定，符合公司股东长远合法权益。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  5、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

  《公司2015年度内部控制评价报告》于2016年3月10日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  6、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

  经审核，监事会认为：董事会所审议的调整独立董事津贴的事项符合有关法律法规及公司的实际情况，同意董事会制定的独立董事津贴标准。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  7、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  8、审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》；

  经审核，监事会认为：2015年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意公司对未达到第三期解锁条件的123万股限制性股票进行回购注销。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  9、审议通过了《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

  经审核，监事会认为：本次公司拟为湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  因湖北海立田汽车部件有限公司资产负债率超过70%，需经2015年度股东大会批准后方可提供担保。

  10、审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

  经审核，监事会认为：本次公司拟为湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、对第三届董事会第六次会议通过的议案发表意见

  监事会认为，公司第三届董事会第六次会议通过的《公司2015年度总经理工作报告》、《公司2015年度董事会工作报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司2016年度向银行融资和授权的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》程序合法，符合公司实际情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司监事会

  2016年3月8日

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-028

  青岛海立美达股份有限公司

  关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）拟对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的123万股限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。本次回购相关事项具体如下：

  一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

  1、公司于2012年12月25日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案，《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》（以下简称“《考核办法（草案）》”）和《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，并于2013年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“股权激励计划”）及其摘要、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对该次修订发表了独立意见。

  3、经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月14日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（草案）》、《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年5月28日召开了公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，确定以2013年5月28日为授予日，向57名激励对象授予限制性股票合计285万股。

  5、公司在授予过程中，因部分激励对象放弃或减少认购，公司实际向50名激励对象授予248万股限制性股票，公司2013年6月18日发布《关于限制性股票授予完成的公告》。

  6、2014年4月1日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对激励对象获授的未达到第一期解锁的业绩条件的97.6万股限制性股票及原激励对象王宏运因其辞职所持有的4万股限制性股票予以回购注销。上述股票已于2014年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

  7、2014年8月11日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票，合计11.40万股限制性股票进行回购注销。上述股票已于2014年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

  8、2015年3月23日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞已获授但尚未解锁的合计12万股限制性股票进行回购注销。2015年5月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，本次回购价格由5.42元/股调整为2.71元/股，回购数量由73.5万股调整为147万股，回购股份占回购前公司总股本的0.49%。本次限制性股票回购注销后，公司限制性股权激励计划授予的限制性股票数量调整为1,230,000股，激励对象调整为39名，股本总额调整为301,230,000股。上述股票已于2015年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

  二、回购注销原因说明

  根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第三次解锁条件为2015年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于75%，销售收入增长率不低于75%，且2015年度净资产收益率不低于6%（“净利润增长率”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。

  根据公司2015年度经审计的财务报表，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润增长率、销售收入增长率、扣除非经常性损益后的净资产收益率与2012年度标准相比，均未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。

  鉴于上述原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为（248-43）*30%*(1+1)=123万股。

  三、,回购注销价格、数量及调整依据,

  （一）回购注销价格及调整依据

  1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在限制性股票授予前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票价格进行相应的调整。

  2、公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，确定公司2012年度利润分派方案为：以截止2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。共计分配15,000,000.00元（含税）。

  3、2013年6月26日，公司发布《2012年年度权益分派实施公告》：以2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配15,000,000.00元（含税）。公司2012年度权益分派方案公布后，公司实施了限制性股票激励计划，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》等相关法律法规规定，以限制性股票授予完成后公司总股本增至152,480,000股为基数计算，摊薄后实际向全体股东每10股派0.983735元人民币现金（含税）。2012年度权益分派股权登记日为2013年7月2日，除权除息日为2013年7月3日。

  4、2014年5月22日，公司发布《2013年年度权益分派实施公告》：以2013年12月31日公司总股本152,480,000股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。

  5、2015年5月7日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本151,350,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股（含税）。

  6、根据公司股权激励计划第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。公司50名激励对象所获授限制性股票248万股所获得的现金分红由公司代为收取。

  7、因公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，该因素不会对限制性股票价格产生影响，但公司2014年度权益分派包含以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该方案实施以后，根据“股权激励计划的调整方法和程序”，公司对限制性股票回购价格也同步进行调整：回购价格为5.42/（1+1）=2.71元/股。

  （二）回购注销数量及调整依据

  1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，“若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整”。

  2、因公司2014年度权益分派方案包含以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述方案的实施使公司总股本发生变化，故公司限制性股票回购数量进行相应调整。

  3、根据上述第1、2条，公司本次回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第三批解锁条件的限制性股票，即（248-43）*30%*(1+1)=123万股。

  根据以上情况，公司本次回购注销的限制性股票数量为123万股，回购价格为2.71元/股。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票将全部回购完成，公司股本总额由30,123万股调整为30,000万股。

  公司对第三期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  五、其他事项

  根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

  六、第三届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见

  薪酬与考核委员会认为：

  2015年公司经营业绩未达到股权激励计划原定目标，同意公司对第三期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。

  七、独立董事本次回购注销的独立意见

  经审查，公司独立董事认为：

  因公司2015年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第三期解锁条件，我们同意公司根据股权激励计划的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第三期解锁条件的限制性股票。

  公司本次回购注销部分限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

  八、监事会本次回购注销的核查意见

  监事会审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

  2015年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意公司对未达到第三期解锁条件的123万股限制性股票进行回购注销。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

  九、上海市联合律师事务所本次回购注销的法律意见

  公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第六次会议决议

  2、第三届监事会第五次会议决议

  3、上海市联合律师事务所本次回购注销的法律意见书

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-029

  青岛海立美达股份有限公司

  章程修正案

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第六次会议对本公司章程进行了修订，具体如下：

  ■

  公司章程其他条款不变。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-030

  内部控制规则落实自查表

  ■

  ■

  青岛海立美达股份有限公司

  董事会

  2016年3月8日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-031

  青岛海立美达股份有限公司

  关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为扩大青岛海立美达股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下称“湖北海立田”）生产经营需要，湖北海立田拟申请银行授信办理银行短期借款不超过3,750万元，用于补充流动资金。

  公司拟于上海浦东发展银行襄阳分行签订《最高额保证合同》，按照公司80%的持股比例为湖北海立田办理银行授信提供不超过3,000万元的借款担保。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  湖北海立田成立于2013年2月20日，注册资本：人民币4,600万元，注册地址：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王飞。主营业务：汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目除外）、销售。本公司持有湖北海立田80%的股权。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年财务指标

  截止2015年12月31日湖北海立田的财务指标：

  资产总额：22,136.90万元

  负债总额：16,795.47万元

  （其中银行贷款总额2,600.00万元；流动负债总额16,795.47万元。）

  净资产：5,341.43万元

  营业收入：9,327.27万元

  利润总额：387.88万元

  净利润：252.61万元

  或有事项涉及的总额：截止2015年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  （1）担保方式：公司提供最高额保证担保；

  （2）担保期限：一年；

  （3）担保金额：不超过3,000万元；

  有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

  四、董事会意见

  经审议，董事会认为湖北海立田为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信3,750万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。目前湖北海立田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北海立田80%的持股比例提供不超过3,000万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

  上述担保不存在提供反担保情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保实施后，公司的担保总额为：

  ■

  截止2015年12月31日，公司经审计的净资产为147,300.02万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的23.22%。

  公司及控股子公司对外担保总额：0。

  本公司无逾期对外担保情况。

  因湖北海立田资产负债率高于70%，需经股东大会批准后方可提供担保。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-032

  青岛海立美达股份有限公司

  关于为控股子公司湖北福田专用汽车

  有限公司办理银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为扩大本公司控股子公司湖北福田专用汽车有限公司（以下称“湖北福田”）生产经营需要，湖北福田拟申请银行授信办理银行短期借款不超过10,000万元，用于补充流动资金。

  公司拟与枣阳市农村商业银行人民路支行签订《最高额保证合同》，按照公司70%持股比例为湖北福田办理银行授信提供不超过7,000万元的借款担保。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  湖北福田成立于2001年7月4日，注册资本：人民币17,253万元，注册地址：枣阳市新华路56号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王飞。主营业务：福田专用汽车的生产、销售（按所持生产许可公告目录经营）；汽车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）；内燃机、拖拉机的销售；农用机械制造（国家有专项审批的除外）、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或者限制进出口的货物）；房屋租赁。本公司持有湖北福田70%的股权。

  2、股权结构

  (下转B99版)