证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以215,999,991为基数,向全体股东每10股派发现金红利0元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司从事的主要业务为两个方面:锰系化工材料业务和污水处理业务。随着鹤岭生产基地稳定运行以及污水处理公司的注入,公司在报告期内实现了扭亏为盈的目标。

  1. 锰系化工材料业务

  公司主要生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。电解二氧化锰产品作为原材料应用于一次电池和二次电池的生产,采用“研发-生产-销售”的经营模式,按照其适用电池类型的不同,细分为P型、碱锰型、高性能型、锂锰型和锰酸锂型等,其中,P型主要用于P型电池的生产,碱锰型和高性能型主要用于无汞碱锰电池的生产,锂锰型主要用于一次锂锰电池的生产,锰酸锂型主要应用于二次锂离子电池正极材料锰酸锂的生产。公司生产基地搬迁后,电解二氧化锰的生产设备和工艺更先进更科学,技术水平得到提升,产品结构更优化,以碱锰型为主导,正逐步向高技术、高附加值的锂锰型、高性能型、锰酸锂型发展,P型产品占比逐步缩小。报告期内,公司鹤岭生产基地的运行已基本稳定,成本优势逐步显现,同时高性能电解二氧化锰产品的销售实现突破。

  报告期内,受经济下行影响,电解二氧化锰行业仍然低迷,产能依然过剩,竞争比较激烈。公司凭借产品规格最全、性能高的优势,采用细分市场的营销策略,稳住了行业领先的地位。

  电解金属锰产品主要作为锰元素添加剂用于特殊钢及有色金属的冶炼。报告期内,由于电解金属锰行业持续低迷,行业竞争的加剧导致了电解金属锰行业普遍亏损的格局。公司努力降低生产成本,但还是出现了电解金属锰产品售价与成本倒挂的现象,影响了公司的盈利能力,电解金属锰生产线从2015年5月下旬起已全线停产。截至目前公司金属锰生产线尚未恢复生产,具体恢复生产时间视市场情况而定。

  2、污水处理业务

  2015年1月,公司通过发行股份购买资产收购了污水处理公司100%股权,新增城市污水集中处理业务。污水处理公司采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式,并取得了湘潭市政府授予污水处理特许经营权。城市污水集中处理业务具有刚性特征,不易受宏观经济影响,具有相对稳定的收入、利润和现金流量。报告期内污水处理公司共处理城市污水?5,668.88万立方米,实现营业收入6,837.64万元、营业利润2,180.19万元、利润总额2,337.70万元、净利润1,748.87万元。公司现金流增加,盈利能力增强。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2015年1月,经中国证监会核准公司发行股份购买污水处理公司100%股权,由于合并污水处理公司系同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的规定对2013-2014年的财务报表相关项目进行追溯重述。

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内,全球经济形势低迷,国内经济下行压力不断增大,实体企业面临重重困难,市场竞争愈趋激烈。公司紧紧围绕“夯实基础、拓展业务、实现电化新飞跃”的工作思路开展工作,全体职工坚定信心,真抓实干,较好的完成了各项工作任务,在确保新基地运行稳定,生产经营逐步向好并实现扭亏为盈目标的同时,积极推动非公开发行股票项目且成功发行,为企业减轻了包袱实现了新飞跃。

  一、总体生产经营情况向好,实现扭亏为盈。

  全年共生产电解二氧化锰4.91万吨,较上年同期增长1.82%;销售电解二氧化锰5.27万吨,较上年同期增长3.15%。生产电解金属锰0.59万吨,较上年同期下降52.80%;销售电解金属锰0.32万吨(不含外购金属锰0.16万吨),较上年同期下降75.37%。开采矿石20.50万吨,较上同期下降22.35%,销售矿石7.58万吨,较上年同期下降19.28%。处理城市污水5,668.88万立方米,较上年同期增长3.67%。

  实现营业收入62,554.02万元,较上年同期下降14.74%,实现营业利润1,171.15万元,较上年同期增长125.38%;实现利润总额1,722.35万元,较上年同期增长712.37%;归属于上市公司股东的净利润1,143.52万元,较上年同期增长180.11%。

  1、新基地运行稳定,电解二氧化锰产销平衡,保持行业领先地位。

  报告期初,鹤岭生产基地刚投产试运行,试运行期间公司对生产线全面全程跟踪,实时监控生产过程中的关键参数,及时发现并解决问题;科学合理组织生产,强化产品质量管理、优化产品结构,并严格控制各项成本费用;安全环保工作常抓不懈,做到安全生产、控污减排、综合利用,确保了鹤岭生产基地运行基本达到稳定,成本优势逐步显现。

  在激烈的行业竞争格局下公司细分市场及时调整市场结构,采取差异化竞争策略,依托产品性价比优势在高端市场寻求突破,同时努力开拓新市场取得一定成效,全年实现产销平衡、销售均价较上年略有上升,高性能电解二氧化锰产品的销售实现突破,稳住了市场份额,保持行业领先地位。

  2、电解金属锰全线停产,影响公司盈利能力。

  报告期内,由于电解金属锰行业持续低迷,行业竞争的加剧导致了电解金属锰行业普遍亏损的格局。公司努力降低生产成本,但还是出现了电解金属锰产品售价与成本倒挂的现象,电解金属锰生产线从2015年5月下旬起已全线停产,全年产量和销量均较上年同期大幅下降,影响公司盈利能力,对公司业绩造成拖累。

  停产期间,公司加强金属锰生产线的设备管理和安全管理,环保工作毫无松懈,并根据职工意向积极进行人员安置分流工作,减少停工损失。截至目前公司金属锰生产线尚未恢复生产,具体恢复生产时间视市场情况而定。

  3、污水处理业务盈利稳定,为公司业绩增色,公司盈利能力增强。

  报告期初公司通过发行股份购买资产收购了污水处理公司100%股权,新增城市污水集中处理业务。污水处理公司运营稳定,经过提标改造后,出水水质提升到了国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准,全年共处理城市污水5,668.88万立方米,实现营业收入6,837.64万元、营业利润 2,180.19万元、利润总额2,337.70万元、净利润1,748.87万元。为扩大运营规模,报告期内污水处理公司已启动二期扩建项目。随着污水处理公司的注入,公司现金流增加,盈利能力增强。

  二、非公开发行股票事项顺利过会且成功发行,企业获得新动力。

  报告期内,为改善公司财务状况、满足产业升级对流动资金的需求,公司充分利用上市公司平台积极开展资本运作,启动非公开发行股票事项并全力推进。召开了相关董事会和股东大会并获得审议通过,获得湖南省国资委的批准。2015 年 12 月 9 日,中国证监会出具《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015]2872 号),核准了公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票数量为5,415.60 万股,募集资金总额为62,333.556 万元,扣除发行费用后募集资金净额为60,638.1404万元。

  2016年1月7日,公司完成了本次非公开发行股份登记托管工作。2016年1月20日,新增股份在深交所上市,之后公司完成了注册资本变更的工商登记手续,该事项已实施完毕。公司部分中高层管理人员积极参与本次非公开发行,彰显了管理层对公司未来发展的信心;本次非公开发行完成后,公司财务费用将有所下降,资产负债率和营运资金状况得到较大改善,融资能力增强,为企业后续发展奠定了一个良好的基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期增长180.11%,主要系公司生产基地搬迁后,产品毛利增加,同时财务费用等减少。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因发行股份购买资产事项,2015年1月8日污水处理公司100%股权过户至公司名下,污水处理公司变为公司全资子公司,公司合并报表范围新增污水处理公司。本报告中上年同期数均为追溯调整后的数据。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况:同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  湘潭电化科技股份有限公司

  法定代表人:谭新乔

  2016年3月9日

  证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2016-012

  湘潭电化科技股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2016年2月26日以专人送达或邮件通知的方式送达公司各位董事,会议于2016年3月9日下午2点在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长谭新乔先生主持,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  会议充分讨论了议程中列明的各项议案,经过审议并表决,通过如下决议:

  1、通过《2015年度董事会工作报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  2、通过《2015年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  3、通过《2015年年度报告全文及摘要》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  4、通过《2015年度财务决算报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  5、通过《2015年度利润分配预案》;

  鉴于公司2015年度母公司期末未分配利润为负数的情况,公司2015年度拟不进行利润分配,未分配利润结转下年度,公司2015年度不送红股,也不进行资本公积金转增。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  6、通过《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  7、通过《2015年度内部控制自我评价报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  8、通过《关于聘请会计师事务所的议案》;

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的良好的服务,同时为保持审计工作的连续性,同意2016年继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供相关服务,聘期一年,并提请股东会授权董事会确定审计费用。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  9、通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》;

  表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  10、通过《关于继续与控股股东签署专项借款协议的议案》;

  公司继续以年利率1.2%向控股股东借款人民币5,900万元(大写:伍仟玖佰万元整)专项资金,期限自2015年12月至2029年12月共计14年。

  表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  11、通过《关于为靖西湘潭电化科技有限公司融资事项提供担保的议案》;

  公司同意为控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向交通银行百色分行申请人民币2,000万元贸易融资提供全额担保,期限为一年。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  12、通过《关于向相关银行申请综合授信的议案》;

  公司向广发银行湘潭支行申请人民币伍仟万元综合授信(其中普通额度贰仟万元),向中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行申请壹亿元人民币综合授信业务,以上融资授信由公司控股股东湘潭电化集团有限公司提供担保。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  13、通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司定于2016年3月30日(星期三)下午15:00在公司总部四楼大会议室召开2015年度股东大会。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  上述第9、10项议案因涉及关联交易事项,关联董事谭新乔、梁真、熊毅、龙友发、丁建奇五位董事回避表决,上述第1、3、4、5、6、8、10、11项议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年年度报告摘要》、《2016年度日常关联交易预计公告》、《关于继续与控股股东签署专项借款协议的公告》、《关于召开2015年度股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网,《2015年年度报告全文》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。

  公司独立董事向董事会提交了年度述职报告,并将在公司2015年度股东大会上述职。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一六年三月九日

  证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2016-013

  湘潭电化科技股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司第六届监事会第七次议通知于2016年2月26日以专人送达的方式发出,会议于2016年3月9日下午2:00在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名,实到监事5名,会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  经与会监事审议,通过如下决议:

  1、通过《2015年度监事会工作报告》;

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  2、通过《2015年年度报告全文及摘要》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《湘潭电化科技股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  3、通过《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  4、通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认真审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》,对报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为:公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号 —年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求,公司建立了完整的内部控制体系并得到了有效执行,且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况,符合证券监管机构的要求。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  上述第1项议案需经公司年度股东大会审议,第2、3、4项议案内容详见2016年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司监事会

  二0一六年三月九日

  证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2015-015

  湘潭电化科技股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2016年3月9日,湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》,其中关联董事谭新乔、梁真、熊毅、龙友发、丁建奇均回避了表决,其他四位非关联董事对上述关联交易进行了表决,以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过该议案。预计公司2016年度将与公司控股股东湘潭电化集团有限公司(以下简称“电化集团”)及其全资子公司湘潭电化晨锋工业物流园有限公司(以下简称“晨锋物流”)发生的日常关联交易不超过3,000 万元,公司与前述关联人预计发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  因公司竹埠港地区生产线已搬迁至鹤岭生产基地,原租赁电化集团竹埠港地区两宗工业用地协议到2015年12月31日终止。公司2016年在《综合服务协议》中新增新基地(鹤岭地区)土地租赁费用。

  (三)关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  (1)名称:湘潭电化集团有限公司

  法定代表人:谭新乔

  成立日期:1994年5月10日

  注册资本:8559万元

  组织机构代码:18471363-7

  公司类型:法人独资有限责任公司

  公司住所:湘潭市滴水埠

  经营范围:进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;政策允许的以自有资产对外投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务);普通货运;铁路运输服务(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)名称:湘潭电化晨锋工业物流园有限公司

  法定代表人:梁真

  成立日期:2011年11月4日

  注册资本:3000.00万元

  组织机构代码:58492798-4

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  公司住所:湘潭市雨湖区鹤岭镇机修厂房

  经营范围:铁路专用线运输(以广铁的运输协议为准);仓储服务;钢材加工及销售;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、与上市公司关系

  关联方电化集团为本公司控股股东,截止至2016年3月9日,持有公司73,751,800股,占总股本的34.14%。关联方晨锋物流系电化集团全资子公司,截止至2015年3月9日,未持有公司股份。

  3、履约能力分析

  电化集团依法存续,生产经营正常,与公司具有多年的交易经历,在历年交易过程中,未曾有违约行为。晨峰物流依法存续,具备履约能力。

  4、电化集团及晨锋物流2015年主要财务指标(未经审计)

  单位:元

  ■

  二、关联交易的主要内容

  (一)定价政策和依据

  公司与关联方的交易定价政策和定价依据是:按照公开、公平、公正的原则,严格按市场价格定价。

  (二)关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况

  ■

  三、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。以上关联交易占公司收入和采购的比重较低,对公司独立性没有影响。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,合同的签订保证了公司正常稳定的生产经营,对于保持公司经营的连续性、规范性是有利的,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  四、独立董事发表独立意见

  经核查相关文件,我们认为:公司与湘潭电化集团有限公司、湘潭电化晨锋工业物流园有限公司之间发生的租赁等事项,是为了保证公司生产经营正常运行必须进行的日常关联交易,交易价格定价公允且占比较低,对公司独立性没有影响,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。上述日常关联交易具有持续性,交易金额较小,不会影响公司的独立性。日常关联交易事项提交公司董事会审议前已经征求了我们的意见,不需提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合国家相关法律法规的规定。

  五、备查文件

  1、《湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》

  2、《独立董事对第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一六年三月九日

  证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2016-016

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于与控股股东签署专项借款协议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”或“湘潭电化”)的关联企业湘潭产业投资发展集团有限公司(系本公司间接控股股东,以下简称“产业集团”)和湘潭市国有资产经营管理有限责任公司(系产业集团全资子公司,以下简称“国资公司”)以及湘潭市人民政府与国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)已签署《投资合同》(编号为4310201506100000475号),四方约定国开基金对国资公司增资8,800万元,投资收益率为1.2%/年,增资缴付日为2015年12月30日,股权转让交割日或减资时间为2029年12月29日。产业集团和国资公司承诺该增资款专项用于湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司(以下简称“电化集团”)整体搬迁及环境治理项目。

  2016年1月18日,产业集团、国资公司与电化集团三方共同签署《借款协议》,产业集团和国资公司同意根据《投资合同》获得的款项8,800万元出借给电化集团,借款年利率为1.2%,期限为2015年12月29日至2029年12月29日,专项用于湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目。

  电化集团为本公司控股股东,湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目主要实施主体为本公司。2016年1月21日,经公司第六届董事会第九次会议审议通过,公司与电化集团签署了专项借款协议,电化集团将所借款项中的2,900万元出借给公司,约定该款项专用于湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化整体搬迁及环境治理项目。具体内容详见公司于2016年1月22日刊登在巨潮资讯网上的《关于与控股股东签署专项借款协议的公告》(公告编号:2016-006)。

  公司拟继续与电化集团签署专项借款协议,电化集团将所借款项中的5,900万元出借给公司,约定该款项专用于湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化科技股份有限公司整体搬迁及环境治理项目。

  2016年3月9日,公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于继续与控股股东签署专项借款协议的议案》,同意公司继续与电化集团签署专项借款协议,该议案涉及关联交易,关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生回避了表决。公司独立董事发表了独立意见,该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  名称:湘潭电化集团有限公司

  法定代表人:谭新乔

  成立日期:1994年5月10日

  注册资本:8559 万元

  组织机构代码:18471363-7

  公司类型:法人独资有限责任公司

  公司住所:湘潭市滴水埠

  经营范围:进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;政策允许的以自有资产对外投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务);普通货运;铁路运输服务(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、主要财务数据

  截至 2015年12月31日,电化集团的总资产为3,143,100,535.41元,净资产为863,863,273.65元,营业总收入为636,547,676.09元,净利润为-33,853,138.32元(以上财务数据未经审计)。

  3、关联关系

  电化集团为公司控股股东,现持有公司73,751,800股股份,占公司总股本的34.14%。

  三、专项借款协议的主要内容

  甲方:电化集团(出借人)

  乙方:电化科技(借款人)

  1、 借款金额、期限

  本协议项下借款金额为人民币5,900万元(大写:伍仟玖佰万元整),期限为2015年12月29日至2029年12月29日,共计14年。

  2、 借款利率及计息

  本协议项下借款年利率为1.2%,按年付息,付息日为每年3月20日。乙方应依约将利息支付至甲方指定账户。

  3、 还款

  乙方应于2029年12月28日前将全部借款本金偿付至甲方指定账户。

  四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

  湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目主要实施主体为本公司,与电化集团签署专项借款协议获得5,900万元专项用于公司整体搬迁及环境治理项目,有利于项目的顺利完成,且公司处于发展的重要时期,该借款年利率较低,能使公司降低财务成本,有利于公司的持续发展。

  电化集团将其所获得的竹埠港地区生产基地整体搬迁及环境治理项目专项借款8800万元全部出借给公司,且借款利率和借款期限与其取得该项借款时约定的利率和期限均保持一致,关联交易公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  经过仔细的核查,基于独立、客观的立场,我们认为:

  1、公司继续与控股股东电化集团签署专项借款协议的事项事前取得了我们的认可,决策程序合法公正,表决时相关关联董事均进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目主要实施主体为本公司,且公司处于发展的重要时期,与电化集团签署专项借款协议获得5,900万元专项用于公司竹埠港整体搬迁及环境治理项目,有利于项目的顺利完成,该借款年利率较低,能使公司降低财务成本,有利于公司的持续发展,且关联交易公允,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形;我们一致同意公司继续与控股股东电化集团签署专项借款协议。

  六、保荐机构核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本公司的保荐机构,经过核查,发表了如下核查意见:

  (1)上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第十次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公司独立董事发表了同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定;

  (2)上述关联交易将为湘潭电化竹埠港整体搬迁及环境治理项目提供专项资金支持,有利于降低公司资金成本。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事对第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》;

  4、公司与电化集团签署的《专项借款协议》、《专项借款协议(二)》;

  5、产业集团、国资公司、湘潭市人民政府、国开基金四方签署的《投资合同》;

  6、产业集团、国资公司、电化集团三方签署的《借款协议》。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一六年三月九日

  证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2016-017

  湘潭电化科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)2016年3月9日召开第六届董事会第十次会议以同意票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于为靖西湘潭电化科技有限公司融资事项提供担保的议案》。为满足生产经营需要,公司控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司(以下简称“靖西电化”)向交通银行百色分行申请人民币2,000万元贸易融资,期限为一年。为支持子公司发展,公司决定为靖西电化该笔融资事项提供连带责任保证担保,考虑到其他两位股东持股比例较小,为提高融资手续办理进度,靖西电化此次融资由公司提供全额担保。该议案尚需提交公司近一次股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:靖西湘潭电化科技有限公司

  注册地址:靖西县湖润镇新兴街

  法定代表人:谭新乔

  注册资本: 3,760万元人民币

  经营范围:电解二氧化锰生产销售

  股本构成:本公司持股82.98%,衡阳市华林锰业有限公司持股10.64%,湘潭市岳塘建筑安装工程有限公司持股6.38%。

  与公司的关系:控股子公司

  靖西电化信用等级良好,未发生贷款逾期的情况。

  靖西电化最近一年的相关财务指标:

  单位:人民币元

  ■

  靖西电化2015年12月31日/2015年度的财务数据已经审计。

  三、担保的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证

  2、担保期限:1年

  3、担保金额:人民币2,000万元

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司本次为靖西电化提供担保主要系为了满足子公司正常生产经营活动对流动资金的需求,支持子公司业务发展,符合本公司及靖西电化的整体利益,且靖西电化的资信状况良好,未发生贷款逾期的情况。

  鉴于靖西电化其他两位股东持股比例较小,为提高融资手续办理进度,本公司提供全额担保,本次为靖西电化的担保无反担保,该议案将提交公司近一次股东大会审议。

  公司为其担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定,故同意为靖西电化向交通银行百色分行申请人民币2,000万元贸易融资提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止至2016年3月9日,公司已审批的对外担保总额为17,700万元(全部为对子公司的担保,含本次为靖西电化提供的2,000万元担保),占公司2015年度经审计合并报表净资产的16.69%;实际对外担保总额为8,200万元,占公司2015年度经审计合并报表净资产的7.73%。公司无逾期对外担保,控股子公司亦未发生任何对外担保。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一六年三月九日

  证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2016-018

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月9日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》,现将2015年度股东大会相关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开的日期和时间

  (1)现场会议召开时间:2016年3月30日(星期三)下午15:00。

  (2)网络投票时间:通过交易系统投票的时间为2016年3月30日上午 9:30至 11:30,下午 13:00至 15:00;通过互联网投票系统投票的时间为2016年3月29日下午15:00至3月30日下午 15:00。

  3、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

  4、股权登记日:2016年3月25日(星期五)

  5、出席对象:

  (1)凡2016年3月25日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可委托他人代为出席(代理人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  6、现场会议地点:湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼大会议室

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》;

  2、审议《2015年度监事会工作报告》;

  3、审议《2015年年度报告全文及摘要》;

  4、审议《2015年度财务决算报告》;

  5、审议《2015年度利润分配预案》;

  6、审议《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》;

  7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》

  8、审议《关于继续与控股股东签署专项借款协议的议案》;

  9、审议《关于为靖西湘潭电化科技有限公司融资事项提供担保的议案》。

  上述议案2已经公司第六届监事会第七次会议审议通过,其他议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,相关议案内容已于2016年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。本次股东大会审议议案8时,关联股东应当放弃表决权,公司将就议案5、6、8、9对中小投资者的表决单独计票。

  三、参加现场会议的股东登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东持本人身份证明、股东帐户卡及持股证明进行登记。因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。

  (2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书(见附件二)及代理人身份证明进行登记。

  (3)股东可以通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2016年3月28日(星期一)上午8:30-11:30,下午2:00-5:00(信函以寄出时的邮戳日期为准)。

  3、登记地点:湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司董事会工作部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系人:沈圆圆、李江

  联系电话:0731-55544048

  传真:0731-55544101

  邮政编码:411131。

  2、本次会议会期半天,出席者食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一六年三月九日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362125。

  2、投票简称:电化投票。

  3、投票时间:2016年3月30日的交易时间,即9:30-11:30和 13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“电化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表:

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  本次股东大会表决意见对应“委托数量”如下表:

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间为 2016年3月29日下午15:00至3月30日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本公司 (或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号: )代表本公司(或本人)出席湘潭电化科技股份有限公司2015年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  委托人姓名(个人股东须签名,法人股东须法定代表人签字并加盖公章):

  委托人身份证号/注册登记号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数量: 股

  委托人代理人(签字):

  委托人身份证号:

  委托日期:

  有效日期: 年 月 日至 年 月 日

  (本授权书复印件及剪报均有效)

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一) 2015年1月非公开发行股份购买资产

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2014〕1448号)核准,本公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司(以下简称振湘国投公司)发行22,713,375股股份购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司(以下简称湘潭污水处理公司)100%股权。

  本次非公开发行股份的发行价格为8.00元/股,不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。

  交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字〔2014〕1-023号)及湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会备案确定的湘潭污水处理公司100%股权的评估值为18,170.79万元。经交易各方协商,交易标的湘潭污水处理公司100%股权的价值最终确定为18,170.70万元。

  2015年1月8日,湘潭污水处理公司完成了100%股权由振湘国投公司过户到本公司的变更登记手续,变更后本公司直接持有湘潭污水处理公司100%股权。

  2015年1月9日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币22,713,375.00元进行了审验,并出具《验资报告》(天健验〔2015〕2-1号)。

  2015年1月12日,本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续,截至2015年2月4日,本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续费。

  本次非公开发行22,713,375股股份仅涉及以发行股份购买振湘国投公司持有的湘潭污水处理公司100%股权,未安排配套融资,不涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

  (二) 2015年12月非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕872号)文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司向特定对象非公开发行股票5,415.60万股,发行价为每股人民币11.51元,共计募集资金62,333.56万元,坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为60,733.56万元,已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司公司于2015年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用95.42万元后,公司本次募集资金净额为60,638.14万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕2-52号)。公司已于2016 年 1 月 7 日完成本次发行股份的登记托管工作。

  2. 募集资金使用和结余情况

  截至2015年12月31日,募集资金余额为人民币60,733.56万元,尚未支付申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。

  3. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年1月20日分别与中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行、中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  4. 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日,本公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本期募集资金计划用于归还贷款及补充流动资金,本期尚未使用。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:1. 募集资金使用情况对照表

  湘潭电化科技股份有限公司

  二〇一六年三月九日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位:湘潭电化科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■