证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润-117,933,480.48元，合并后实现归属于母公司所有者的净利润5,784,748.64元，加年初母公司未分配利润-1,868,545,924.01元（合并后-1,692,842,524.14元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,986,479,404.49元，合并后-1,687,057,775.50元。鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司实施完成了重大资产重组，公司的主营业务由生产和销售新闻纸、文化用纸和营林转变为生产和销售电力业务，公司名称变更为“中闽能源股份有限公司”。

  （一）主要业务和经营模式

  1、业务范围

  风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。

  2、经营模式

  公司主要经营范围为陆上风力发电、光伏发电项目的投资建设、运营及管理。主要经营模式为以公司全资子公司中闽能源作为投资控股母公司，在具有风电场、光伏电站开发价值的县域出资成立全资或控股子公司，由子公司负责该县域范围内的风电场和光伏电站的开发建设以及运营管理，依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，与当地电网公司签署购售电协议，将风电场、光伏电站所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。目前，中闽能源下属子公司风力发电销售对象为国网福建省电力有限公司，并实现全额上网。

  3、主要业绩驱动因素

  风力发电企业利润受到风资源波动、设备可利用率、国家上网电价调整政策以及各地区弃风限电情况的影响，目前公司业绩主要来源于陆上风力发电业务，利润主要来源于发电量的增加和其它管理及运行成本的控制。

  （二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  1、行业发展状况

  电力行业是国民经济的先导性行业，与国民经济的关系密切，发展周期趋于一致。当前，中国经济发展进入新常态，经济增速由高速增长转为中高速增长。2015年，全社会发电量增速继续放缓，电源结构继续优化，清洁能源发电量占比继续提升，火电发电量占比继续下降，电力供需总体基本平衡。2015年，全国全口径发电量56,180亿千瓦时、同比增长1.3%，增长率比上年回落2.4个百分点。全社会用电量增速回落，但电力消费结构继续优化，第三产业和城乡居民生活用电量占全社会用电量的比重继续提高。2015年，全国全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%，增长率比上年回落3.3个百分点。

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  数据来源：国家能源局、中国电力企业联合会。

  （1）风电方面：2015年，全国风电产业继续保持强劲增长势头，全年风电新增装机容量3297万千瓦，新增装机容量再创历史新高，累计并网装机容量达到1.29亿千瓦，占全部发电装机容量的8.6%。2015年，风电发电量1863亿千瓦时，占全部发电量的3.3%。2015年，全国风电平均利用小时数1728小时，同比下降172小时，利用小时数最高的地区是福建2658小时，利用小时数最低的地区是甘肃1184小时。

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  数据来源：中国风能理事会（CWEC）《2014中国风电发展报告》和国家能源局《2014年风电产业监测情况》。

  （2）光伏方面：2015年国家下达全国新增光伏电站规模1780万千瓦，规模内的项目享受国家可再生能源基金补贴，屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模。十二五期间，我国光伏产业发展较快，装机容量持续提高，年平均增长率超过50%。截至2015年底，全国光伏发电装机容量约4300万千瓦。2015年1到9月全国累计光伏发电量306亿千瓦时，弃光电量约30亿千瓦时，弃光率为10%；弃光主要发生在甘肃和新疆地区。

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  数据来源：国家能源局、可再生能源数据库。

  国家能源局《可再生能源“十三五”发展规划（征求意见稿）》，提出到2020年，全国风电和光伏发电装机总量将分别达到2.5亿和1.5亿千瓦，可见风电、光伏产业还有较大的发展空间。公司将依托现有的新能源产业布局和发展战略优势，深耕福建地区风电市场，在全国布局开发风电、光伏产业，挖掘电力体制改革投资机会，将拥有更多的发展机遇和发展空间。

  2、公司所处的行业地位

  公司全资子公司中闽能源从2006年介入风电项目开发，是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，截至2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密2万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建连江黄岐，福清大帽山、王母山、马头山风电场项目，项目总装机容量16.5万千瓦，约占公司已投产项目装机容量的56%。上述在建项目的建成投产将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  （一）管理层讨论与分析

  报告期，为扭转公司造纸主营业务持续亏损的局面，提高盈利能力，实现可持续发展目标，在公司董事会的领导下，公司加快重大资产重组步伐，经中国证监会核准，公司于2015年5月完成了重大资产重组主要相关事项，公司主营业务由造纸变更为电力生产与销售，公司资产构成、盈利能力等均发生了重大改变，公司盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。

  1、完善公司法人治理结构，提升公司治理水平。报告期内，公司完成了董事会、监事会、高管和董事会4个专业委员会的调整和变更工作，完成了公司名称、经营范围、注册资本变更登记和章程修正案的备案等工作，进一步理顺法人治理结构，提升治理水平。

  2、积极稳妥推进项目建设和开发。公司全资子公司中闽能源积极推进项目建设和开发，黄岐风电项目首台风机于2016年1月13日并网发电，新疆中闽十三师红星二场一期20MW光太发电场于2016年1月6日实现全部并网发电，福清大帽山、王母山、马头山风电场项目于2015年12月28日获福建省发改委核准，增强了公司发展后劲。

  3、精心组织，努力提高生产运营效益。公司全资子公司中闽能源围绕年度生产经营目标，合理调整机组运行，优化技改和检修安排，加大巡检消缺力度，提高风能利用率和设备使用小时，增加发电量。2015年度中闽能源下属各风电场累计完成发电量78905万千瓦时，比上年同期71560万千瓦时增长10.26%；完成上网电量76911万千瓦时，比上年同期70922万千瓦时增长8.44%。

  4、实施“走出去发展战略”，优化战略布局。以新疆、黑龙江等太阳能、风能资源丰富地区，以及江苏、河南、山东等电能易消纳地区为重点，多渠道搜集风电、光伏、光热项目资源信息，开展项目开发前期工作，取得了一定成效。

  5、切实保障投资者合法权益。2015年公司不断强化信息披露工作，提高信息披露的针对性和透明度，及时、完整地披露公司相关重大信息，主动满足投资者需求，认真做好投资关系管理工作。为促进公司健康持续发展和维护公司股东以及中小投资者的利益，积极协调控股股东完成股份增持计划并做出相关承诺。

  （二）报告期内主要经营情况

  报告期内，母公司生产新闻纸和文化纸共计5.36万吨，销售新闻纸和文化纸共计6.49万吨，实现营业收入30,745.61万元，营业成本33,076.80万元，实现利润总额-11,793.35万元，实现净利润-11,793.35万元。

  报告期内，公司全资子公司中闽能源主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入，截至2015年12月31日，并网装机容量为27.9万千瓦，其中：风电装机27.7万千瓦，共有机组134台；光伏装机0.2万千瓦。2015年1-12月，累计实现上网电量76911万千瓦时（含试运行电量361万千瓦时），平均利用小时数为2848小时；营业收入39,885.34万元，比上年同期增长9.04%；实现利润总额16,598.53万元，比上年同期增长177.55%；实现净利润14,876.63万元，比上年同期增长172.64%。

  2015年1-12月公司实现营业收入（合并数）67,900.00万元，实现利润总额（合并数）4,765.68万元，实现净利润（合并数）3,043.78万元，实现归属于母公司所有者的净利润（合并数）578.47万元。

  七 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

  公司于2015年5月完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据重大资产重组之《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，控股股东投资集团承诺：“本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。”

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司重组置入资产中闽能源2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润13,199.37万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润13,076.67万元，重组标的资产实现了控股股东投资集团的盈利预测承诺。详见注册会计师出具的《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（闽华兴所(2016)鉴证字C-001号）。

  八 涉及财务报告的相关事项

  8.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2015年8月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司会计政策、会计估计的议案》。鉴于公司重大资产重组主要相关事项已实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由生产和销售新闻纸、文化用纸和营林转变为生产和销售电力业务，公司业务性质、资产构成发生了重大改变。为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，同意对公司原坏帐准备、固定资产会计政策及会计估计进行变更。具体详见2015年8月20日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 披露的《福建省南纸股份有限公司关于会计政策、会计估计变更的公告》。根据《企业会计准则》及其他相关规定，公司上述会计变更自本次重大资产重组交割日起执行，不会对公司净利润、所有者权益产生影响。

  8.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  8.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2015年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司情况：

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  8.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  中闽能源股份有限公司

  董事长：张骏

  2016年3月9日

  证券代码：600163 证券简称：*ST闽能 公告编号：2016－010

  中闽能源股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2016年2月26日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2016年3月8日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票方式，逐项表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  4、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润-117,933,480.48元，合并后实现归属于母公司所有者的净利润5,784,748.64元，加年初母公司未分配利润-1,868,545,924.01元（合并后-1,692,842,524.14元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,986,479,404.49元，合并后-1,687,057,775.50元。

  鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  5、审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会审核意见，会议同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司财务报告审计、验证和其他相关的咨询服务及公司内部控制审计等业务，年审计费用（含子公司和专项报告）为人民币48万元，年内部控制审计费用（含子公司）为人民币20万元，聘期一年。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  6、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  7、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《会计师事务所出具的2015年度内部控制审计报告》

  公司2015年度内部控制审计报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

  根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，会议同意公司继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任保险”，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  11、审议通过了《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》

  为调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，会议同意公司第六届董事会独立董事年津贴由人民币3万元调整为人民币4.8万元，年津贴调整时间从股东大会批准之日起实施。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  12、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公告编号：2016－012））

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  14、审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清大帽山风电场项目的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司对外投资的公告》公告编号：2016－013）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  16、审议通过了《关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清马头山风电场项目的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司对外投资的公告》公告编号：2016－013）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  17、审议通过了《关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清王母山风电场项目的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司对外投资的公告》公告编号：2016－013）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  18、审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

  为更好的提高募集资金使用效率，结合现阶段募集资金项目实际实施情况，会议同意公司对募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的实施期限进行延长，完成期限延长至2016年6月30日。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》公告编号：2016－014）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  19、审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》公告编号：2016－016）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过了《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2016年4月8日14:30在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2015年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》公告编号：2016－015）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  1、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2015年年度报告相关事项的独立意见

  2、中闽能源股份有限公司独立董事关于继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

  3、中闽能源股份有限公司独立董事关于调整公司独立董事年度津贴的独立意见

  4、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司对外投资的独立意见

  5、中闽能源股份有限公司独立董事关于延长募集资金投资项目实施期限的独立意见

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：600163 证券简称：*ST闽能 公告编号：2016－011

  中闽能源股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2016年2月26日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2016年3月8日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由监事会主席陈瑜先生主持，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票方式，逐项表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  3、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》

  根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  4、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  经核查，监事会认为公司已按照有关法律规定和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会对内部控制的自我评价报告。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《会计师事务所出具的2015年度内部控制审计报告》

  公司2015年度内部控制审计报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

  为更好的提高募集资金使用效率，结合现阶段募集资金项目实际实施情况，会议同意公司对募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的实施期限进行延长，完成期限延长至2016年6月30日。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  三、上网公告附件

  1、中闽能源股份有限公司监事会关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  2、中闽能源股份有限公司监事会关于延长募集资金投资项目实施期限的独立意见

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司监事会

  2016年3月9日

  证券代码：600163 证券简称：*ST闽能 公告编号：2016－012

  中闽能源股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定发行对象公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集资金净额为30,670.00万元。

  2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  注：其他使用系本年支付的银行手续费等相关费用。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

  为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

  截止2015年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

  ■

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  募集资金的使用符合公司募集资金使用的承诺，募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  3、2015年9月23日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,086.27万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  4、公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  5、截至2015年12月31日止，公司尚有16,149.15万元（含利息94.19万元）募集资金未使用。

  6、公司不存在超募资金。

  7、公司2015年度不存在募集资金的其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金情况

  1、截止2015年12月31日未发生募集资金投资项目变更情况。

  2、经2016年3月8日第六届董事会第十四次会议决议通过，公司连江黄岐风电场项目建成期预计延长至2016年6月30日前完成。该项目截至2015年12月31日已投入募集资金13,069.10万元，原计划于2015年12月31日竣工，但由于受到雨季影响有效施工期缩短，施工过程涉及的电力线路、管线、坟墓较多，以及电网110KV送出线路建成时间较迟等因素，总体施工和设备投产进度受到影响。另外，由于风机设备厂家2015年底的一批风机设备交货时相对应的设备发票未到以及该批风机设备的部分备品未到齐，公司为确保资金支付的安全，该批风机设备款延迟支付。除受到上述影响外，连江黄岐风电场项目正在稳步推进，2016年1月，4台风机已完成并网发电，预计6月底前12台风机全部完成并网发电。基于上述状况，连江黄岐风电场项目建成期延长至2016年6月30日。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、独立财务顾问对本公司2015年募集资金存放与使用情况的核查结论

  独立财务顾问认为：中闽能源募集资金2015年度使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：中闽能源股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注1：本年度实现效益为0的原因系尚在建设期。

  证券代码：600163 证券简称：*ST闽能 公告编号：2016－013

  中闽能源股份有限公司

  关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：

  1、中闽（福清）风电有限公司开发建设福清大帽山风电场项目

  2、中闽（福清）风电有限公司开发建设福清马头山风电场项目

  3、中闽（福清）风电有限公司开发建设福清王母山风电场项目

  ●投资金额

  1、中闽（福清）风电有限公司开发建设福清大帽山风电场项目总投资为39860 万元

  2、中闽（福清）风电有限公司开发建设福清马头山风电场项目总投资为45929.35万元

  3、中闽（福清）风电有限公司开发建设福清王母山风电场项目总投资为44389.4 万元

  一、对外投资的基本情况

  2016年3月8日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清大帽山风电场项目的议案》、《关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清马头山风电场项目的议案》和《关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清王母山风电场项目的议案》，会议同意由公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽能源“）的全资子公司中闽（福清）风电有限公司（以下简称“福清风电”）负责福清大帽山风电场项目、福清马头山风电场项目、福清王母山风电场项目的开发建设。该事项尚需提交公司2015年年股东会批准。

  本次对外投资项目不涉及关联交易和重大资产重组。

  二、投资项目的基本情况

  根据福建省发展和改革委员会闽发改网能源函[2015]246号《关于福清大帽山风电场项目核准的复函》、闽发改网能源函[2015]249号《关于福清马头山风电场项目核准的复函》、闽发改网能源函[2015]252号《关于福清王母山风电场项目核准的复函》，由中闽能源全资子公司福清风电负责福清大帽山风电场项目、福清马头山风电场项目、福清王母山风电场项目的开发建设。项目具体情况如下：

  （一）中闽（福清）风电有限公司的基本情况

  1、类型： 有限责任公司（法人独资）

  2、住所：福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦A区1403室

  3、注册资本：叁亿肆仟柒佰万圆整

  4、经营范围：风力发电项目的建设、运营及咨询；风电场专业运行及维修维护服务。

  截止2015年12月31日，公司总资产137,041.58万元，净资产47,699.49万元；2015年度实现营业收入25,721.46万元，实现净利润10,637.39万元。

  （二）福清大帽山风电场项目的基本情况

  1、项目规模

  项目规划装机容量40MW，计划安装16台并网型风力发电机组，单机容量2.5MW，同时建设1座110kV升压变电站，拟以一回110kV线路，接入省电网。

  2、建设用地

  项目建设地点位于福清市城头镇东北部的山系上，主要涉及福清市城头镇的梁厝、山下、彭洋、新楼、东皋、南田和南冲等村庄。场址距城头镇仅5km，距福清市约18km。场址工程地质条件较好，交通便利。工程建设征地包括工程永久占地、施工临时用地及道路用地。本工程永久征地总面积25.21 亩，施工临时占地总面积39.17 亩，施工道路占地191.24亩。

  3、风能资源

  福清大帽山风电场离地70m 高度代表年平均风速为9.4m/s，年平均风功率密度为809.0W/m2，风电场风向主要集中在NNE、NE，占全部风向的64.4%，风能主要集中在NNE、NE，占全部风能的89.4%。风电场风能资源丰富，风向稳定，有很大的开发利用价值。

  4、发电量估算

  项目多年平均上网电量为12085 万kW·h，等效满负荷小时数3021h，容量系数为0.345。

  5、环境影响评价

  风电场的建设将大大减少对周围环境的污染，还可起到利用自然再生资源、节约不可再生的一次能源、减少污染、保护生态环境、促进当地经济可持续发展的作用。根据本工程的实际情况，对周围环境影响的因子主要有噪声、弃渣、生活污水、粉尘等。在施工过程中采取环保措施，风电场建成后基本对周围环境无影响。

  6、节能降耗

  风电场建成后，年上网电量为12085万kW·h，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤318克，风电场每年可节约标煤3.84万吨，减排二氧化碳(C02)8.07万吨、二氧化硫(S02)124.49吨、氮氧化物(N0X)498.96吨，可取得显著的社会、经济和生态效益。

  7、项目投资概算及资金

  项目总投资为39860 万元（不含流动资金），单位千瓦投资为9965 元，静态投资39097万元（不含配套送出工程），单位千瓦静态投资为9774 元。风电场投资资本金占20%，其余由国内银行贷款。

  8、财务评价

  项目按照国家规定的标杆上网电价0.61 元/kW·h，项目全部投资财务内部收益率为12.00%，资本金财务内部收益率31.68%，总投资收益率、投资利税率和资本金净利润率分别为9.16%、10.27%和29.58%，投资回收期8.1 年（含建设期），贷款偿还期16.0 年。由上可以看出，本项目具有一定的盈利能力。

  （三）福清马头山风电场项目的基本情况

  1、项目规模

  项目规划装机容量47.5MW，计划安装19台并网型风力发电机组，单机容量2.5MW，同时建设1座110kV升压变电站（与王母山风电场共用）。

  2、建设用地

  项目建设地点位于福清市南岭镇西侧与阳下街道、海口镇交界处的山坡丘陵地，涉及南岭镇上岭、马斜、文祚、吉岚；阳下街道上街、北山、梨庄以及海口镇云光、牛宅等村庄。场区呈狭长式南北布置，南北直线距离约4.60km。场址西南距离福清市区直线距离约10km。场址工程地质条件较好，交通便利。工程建设用地包括工程永久用地、施工临时用地及共建用地。本工程永久用地总面积38.66亩，施工临时用地总面积76.146亩，共建用地面积351亩。

  3、风能资源

  福清马头山风电场离地80m 高处年平均风速为8.51m/s，年平均风功率密度为611W/m2，风电场的主导风向较为集中，主要风向为NNE、NE。场址风能资源具有较高的开发价值。

  4、发电量估算

  项目多年平均上网电量为14896.3万kW·h，等效满负荷小时数3136h，容量系数0.357。

  5、环境影响评价

  风电场的建设将大大减少对周围环境的污染，还可起到利用自然再生资源、节约不可再生的一次能源、减少污染、保护生态环境、促进当地经济可持续发展的作用。根据本工程的实际情况，对周围环境影响的因子主要有噪声、弃渣、生活污水、粉尘等。在施工过程中采取环保措施，风电场建成后基本对周围环境无影响。

  6、节能降耗

  风电场建成后，年上网电量为14896.3万kW·h，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤318克，风电场每年可节约标煤4.75万吨，减排二氧化碳(C02)13.8万吨、二氧化硫(S02)18.2吨、氮氧化物(N0X)26.1吨，可取得显著的社会、经济和生态效益。

  7、项目投资概算及资金

  项目动态总投资为45929.35万元，动态单位造价为9669.34元/kW，静态总投资为 45033.63万元，静态单位造价为9480.76元/kW。风电场投资资本金占20%，其余由国内银行贷款。

  8、财务评价

  项目按照国家规定的标杆上网电价0.61 元/kW·h，资本金财务内部收益率约39.22％，税后全投资内部收益率达到12.65％。如果按照资本金IRR8%反算上网电价，则含税电价约为0.3813元/kWh。经济指标较好，项目具有较好的盈利能力和偿债能力。

  （四）福清王母山风电场项目的基本情况

  1、项目规模

  项目规划装机容量47.5MW，计划安装19台并网型风力发电机组，单机容量2.5MW，本风电场拟与相邻马头山风电场共用一座升压站，通过新建1回110kV线路T接入江田～西皋110kV I回线路上。

  2、建设用地

  项目建设地点位于福清市梨庄水库东北侧与长乐市交界处的山坡丘陵地，场内涉及福清市南岭镇上岭、马斜村；海口镇牛宅村以及阳下街道中亭、北亭、上街、后坂、梨庄等村庄。场址西南距离福清市区直线距离约11km。场址工程地质条件较好，交通便利。工程建设用地包括工程永久用地、施工临时用地及共建用地。本工程永久用地总面积18.354亩，施工临时用地总面积76.146亩，共建用地面积235.50亩。

  3、风能资源

  福清王母山风电场离地80m高处的年平均风速为8.25m/s，年平均风功率密度为537W/m2。风电场的主导风向较为集中，NE、ENE 占全年风向比例分别为29.59 %和33.15%，占全年风能的比例分别为37.36%和44.72%。风电场的风力资源具有很好的开发利用价值。

  4、发电量估算

  项目多年平均上网电量为14924.5万kW·h，等效满负荷小时数3142h，容量系数0.358。

  5、环境影响评价

  风电场的建设将大大减少对周围环境的污染，还可起到利用自然再生资源、节约不可再生的一次能源、减少污染、保护生态环境、促进当地经济可持续发展的作用。根据本工程的实际情况，对周围环境影响的因子主要有噪声、弃渣、生活污水、粉尘等。在施工过程中采取环保措施，风电场建成后基本对周围环境无影响。

  6、节能降耗

  风电场建成后，年上网电量为14924.5万kW·h，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤318克，风电场每年可节约标煤4.75万吨，减排二氧化碳(C02)13.8万吨、二氧化硫(S02)18.3吨、氮氧化物(N0X)26.1吨，可取得显著的社会、经济和生态效益。

  7、项目投资概算及资金

  项目动态总投资为44389.4 万元，动态单位造价为9345.14 元/kW，静态总投资为43523.68 万元，静态单位造价为9162.88 元/kW。风电场投资资本金占20%，其余由国内银行贷款。

  8、财务评价

  项目按照国家规定的标杆上网电价0.61 元/kW·h，资本金财务内部收益率约43.88％，税后全投资内部收益率达到13.47％。如果按照资本金IRR8%反算上网电价，则含税电价约为0.3611 元/kWh。经济指标较好，本项目具有较好的盈利能力和偿债能力。

  三、对外投资对公司的影响

  本次对外投资符合国家提倡的发展可再生能源政策，符合公司业务发展需要和战略发展规划，有利于公司长期可持续发展，具有显著的环境效益和一定的社会经济效益。

  四、对外投资风险分析

  1、社会风险

  福清风电项目涉及的乡镇、村庄较多，征地拆迁的工作量大，进而影响项目施工进度，增加项目投资。

  应对措施：项目建设中应积极争取福清市政府及有关乡镇、村对项目建设的支持，并根据相关政策制订合理的拆迁补偿标准，少占耕地、林地，施工中尽量避开坟墓等敏感区域，并做好施工阻工应急预案，及时化解矛盾，避免发生社会风险。

  2、电价下调风险

  2015年12月24日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，明确对陆上风电和光伏发电上网标杆电价进行下调。2016年前核准的陆上风电项目，但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。福清大帽山、王母山、马头山风电项目若不能早日开工建设，将面临电价下调风险。

  应对措施：一是抓紧办理项目开工前各项文件的报批手续，二是组织开展风机主设备、工程设计、施工、监理等招标工作，争取项目早日开工。

  3、工程成本控制风险

  随着当前环保要求提高、征地拆迁成本增加和送出线路方案调整的影响，可能造成投资总额增加，影响项目盈利水平。

  应对措施：我司应在保证工程质量、安全的前提下，进一步优化工程设计和设备选型，完善施工组织设计方案，合理安排施工工期，及时采取措施规避各种风险，严格控制投资成本，提高项目的盈利能力。

  4、系统接入风险

  原接入系统设计方案因规划变更需进行调整，但临时接入方案暂未确定，若风电场接入系统建设进度与风电场项目建设进度不匹配，将造成项目建成后电力无法送出的风险，并增加项目投资。

  应对措施：积极与省电网公司协调，尽快确定项目接入系统方案，两者同步推进，避免出现系统接入风险。

  5、自然灾害影响

  省内风电项目易受雨季汛期和台风等恶劣气候威胁，严重影响工程进度及风电场建成后的运营安全。

  应对措施：建设过程中应制订雨季汛期及台风等恶劣天气应急预案，提前做好防范措施；风机等设备选型须具备抗台能力；风电场建成后要定期做好风机叶片、刹车系统、变桨系统等重点部位的检查，及时发现问题、采取应对措施，减少损失。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次对外投资将进一步提高公司风电规模和盈利能力，有利于公司长期可持续发展，不会损害公司和股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议

  2、项目可行报告

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：600163 证券简称：*ST闽能 公告编号：2016－014

  中闽能源股份有限公司

  关于延长募集资金投资项目实施期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为更好的提高募集资金使用效率，结合现阶段募集资金项目实际实施情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，公司拟对募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的实施期限进行延长。2016年3月8日中闽能源股份有限公司（以下简称、“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。现就有关事项公告如下：

  一、募集资金投资项目基本情况

  （一）募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集资金净额为30,670.00万元。2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。

  本次募集资金将主要用于以下项目建设：

  ■

  （二）募集资金使用情况

  截至2015年12月31日，募集资金投资项目投入情况如下：

  ■

  二、本次募集资金投资项目延长期限情况

  （一）延长实施期限的原因及期限

  连江黄岐风电场项目由于受到雨季影响有效施工期缩短，施工过程涉及的电力线路、管线、坟墓较多，以及电网110KV送出线路建成时间较迟等因素，总体施工和设备投产进度受到影响。另外，由于风机设备厂家2015年底的一批风机设备交货时相对应的设备发票未到以及该批风机设备的部分备品未到齐，公司为确保资金支付的安全，该批风机设备款延迟支付。除受到上述影响外，连江黄岐风电场项目正在稳步推进，2016年1月，4台风机已完成并网发电，预计6月底前12台风机全部完成并网发电，且应付风机设备款也与2016年2月完成支付。截至2016年2月25日，项目公司实际已使用募集资金金额14,578.10万元，占该项目募集资金计划投资金额的50.70%。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理使用管理办法》等有关要求，公司需要对连江黄岐风电场项目重新进行论证，公司拟将连江黄岐风电场项目的建成期调整至2016年6月30日，不改变募投项目的建设内容。

  （二）本次募集资金投资项目延长期限对公司的影响

  公司本着谨慎使用募集资金的原则调整部分募集资金项目的投资进度，有利于提高募集资金的使用效率，本次延长募集资金投资项目的完成期限是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

  三、本次募集资金投资项目延长期限的审议程序

  （一）公司于2016年3月8日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，上述事项尚需经股东大会审议。

  （二）公司于2016年3月8日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。公司监事会对本次变更发表如下意见：

  公司延长连江黄岐风电场项目的完成期限至2016年6月30日，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意第六届监事会第十四次会议关于延长募集资金投资项目实施期限的议案。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：

  公司延长连江黄岐风电场项目的完成期限至2016年6月30日，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意第六届董事会第十四会议关于延长募集资金投资项目实施期限的议案。

  （四）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、本次延长募集资金投资项目的完成期限已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

  2、本次延长募集资金投资项目的完成期限是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  独立财务顾问对本次延长募集资金投资项目的完成期限无异议，也将持续关注上述募投项目的进展情况，严格监管中闽能源募集资金的使用。

  特此公告

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：600163 证券简称：*ST闽能 公告编号：2016-015

  中闽能源股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月8日 14点30分

  召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月8日

  至2016年4月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经2016年3月8日公司第六届董事会第十四次会议审议通过，《中闽能源股份有限公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告》于2016年3月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、8、10、11、12、13

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

  （3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年4月7日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  2、登记时间：2016年4月7日8:00-12:00、14:30-17:30。

  3、登记地点：福建省福州市五四路210号国际大厦22层中闽能源股份有限公司证券投资部。

  六、其他事项

  1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址：福建省福州市五四路210号国际大厦22层中闽能源股份有限公司证券投资部。

  联系人：李永和、邱林

  联系电话：0591—87868796

  传真：0591—87865515

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中闽能源股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600163 证券简称：*ST闽能 公告编号：2016－016

  中闽能源股份有限公司

  关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

  ●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

  ●公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  中闽能源股份有限公司（更名前为“福建省南纸股份有限公司，以下简称“公司”）由于2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的规定，公司股票从2015年2月11日起被实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST南纸”，股票代码不变，仍为“600163”，股票价格的日涨跌幅限制改为5％。经上海证券交易所核准，自2015年12月10日起，公司证券简称由“*ST南纸”变更为“*ST闽能”，公司证券代码“600163”不变。

  二、公司2015年度经审计的财务会计报告的情况

  公司 2015年度财务会计报表经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[闽华兴所（2016）审字C-070号]。经审计，截至2015年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为147,487.65万元，2015 年度实现营业收入67,900.00万元，实现利润总额4,765.68万元，实现净利润3,043.78万元，实现归属于上市公司股东的净利润578.47万元。

  公司《2015 年年度报告全文》已于 2016 年3月8 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，并于 2016 年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

  三、公司申请撤销退市风险警示的情况

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排查，公司认为，公司2015年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定及公司2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

  鉴于上述原因，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

  公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年3月9日