证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本604,880,320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  雪迪龙公司，是专业从事环境监测、工业过程分析、智慧环保及相关服务的国家级高新技术企业；作为国内环境监测和分析仪器市场的先入者与领航者，公司业务始终以环境监测业务为核心领域，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大领域业务；以“环境与工业分析检测专家”作为战略定位，通过“自主研发+兼容并购”巩固核心优势，吸纳优势资源，紧扣创新发展，以专业的监测感知技术及强大的服务网络为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境信息化、环境治理、项目投资、设施运营等“一站式”的综合服务。

  公司产品始终定位于中高端市场，广泛应用于环保、电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、空分、石化、化工、农牧业及科研等领域，并远销欧美、东南亚、中东、非洲等国家和地区。

  经过多年发展，公司已由较为单一的监测设备供应商逐渐发展为环境综合服务提供商，公司的业务范围已涵盖环保及工业等诸多领域，监测要素已覆盖废气、空气、废水、污水、土壤等多个监测要素，监测类别已涵盖在线监测、实验室监测、应急监测及第三方检测；并通过投资合作等形式开展环境治理业务。

  公司主营业务分为：（图）

  ■

  公司商业模式主要是以直销为主、代理为补充的模式；近年来，公司直接销售给最终用户的比例及政府采购比例逐渐上升。

  环保行业是政策驱动型行业，公司业绩增长受益于国家对于环保行业的持续投入及对于环保监管的严格执行。

  污染治理，监测先行。

  环境监测是位于环保产业链最上端的行业，是通过对废水、废气、水质、大气等监管要素进行在线测量，及时、准确、全面地反映环境质量和污染源现状及发展趋势，为环境管理、环境规划和污染防治提供依据。

  雪迪龙作为国内环境监测和分析仪器市场的先入者与领航者，紧密跟随国家政策，以高品质的产品，和及时周到的服务获得了良好的口碑与客户忠诚度。

  2015年度，公司在精耕传统业务的同时，也在积极抢占新兴市场。VOCs监测系列、噪声扬尘监测系列、汞监测系列产品等大量新产品在本年度推向市场；继续稳健推进外延扩张，通过投资收购、业务合作等模式引进国外的先进技术及产品，如飞行时间质谱仪、XRF荧光光谱仪及气溶胶单颗粒飞行时间质谱仪等，经过公司的消化吸收后，逐步推向市场；公司秉承以环境质量改善为核心的投资理念，致力于提供“一站式服务”的综合解决方案，采取投资+建设+运营一条龙服务模式，为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境治理、项目投资、设施运营等“一揽子”综合服务。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）公司总体经营情况

  （1）2015年度主要经营指标完成情况

  (1)营业收入:完成 10.02亿元，与去年同期7.41亿元相比，增长35.19%。

  (2)净利润:完成 2.63亿元，与去年同期1.99亿元相比，增长32.23%。

  (3)总资产:至2015年末为18.13亿元，比去年年末16.23亿元相比，增长11.72%。

  (4)净资产:至2015年末15.73亿元，比去年年末13.51亿元相比，增长16.40%。

  （2）2015年度各项财务指标

  报告期内公司偿债能力方面，流动比率和速动比率两个指标分别为6.85、5.21；在营运能力方面，应收账款周转率(次)和存货周转率(次)分别是2.67、1.67；在盈利能力方面，基本每股收益达0.43元，净资产收益率达到18.07%。

  （二）公司业务经营情况分析

  2015年是中国环保史上不平凡的一年，环保领域发生了诸多大事：1月1日史上最严新《环保法》开始实施；4月16日“水十条”出台；8月12日天津滨海新区发生爆炸；8月19日国务院发布《生态环境监测网络建设方案的通知》；8月29日习近平同志签署了第三十一号主席令《中华人民共和国大气污染防治法》；10月26日第十八届五中全会审议通过“十三五规划”的建议，提出环保监察执法“垂直管理”……政府对于环保的持续投入及监管体制改革为公司的发展提供了政策保障，公众对于环保的持续关注为公司的发展提供了成长动力。

  2015年也是公司发展史上不平凡的一年，在经济形势严峻与政策持续驱动的大背景下，公司管理层深入研究分析市场形势，快速决断明确公司战略布局，紧抓机遇，迎接挑战。

  精耕传统业务—

  由于经济环境的持续下行，给污染源企业在环保投入上带来了不小的影响，部分企业存在环保投入放缓的现象，这给公司拓展业务带来了不小的压力，但公司经营部门克服各种困难，精耕传统业务，深入挖潜，切实以客户利益为基础，针对不同的客户制订不同的解决方案，取得客户的认同，进一步拓展了市场。

  脱硫监测产品，在2015年取得了较好的增长，随着国内空气污染形势的日益严峻，国家在污染源治理上的投入还将持续增加，尤其2015年12月2日，国务院常务会议决定全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，大幅降低燃煤污染，必将再次催生一次环保治理的高潮，同时，燃煤小锅炉脱硫市场也将随着治理的深入推进而稳定增长，目前超低排放市场已经出现快速增长的趋势，公司将继续加大在这方面的投入，确保市场占有率的进一步提升。

  脱硝监测产品，随着“十二五”的圆满结束，脱硝监测系统迎来了其销售的高峰，未来会经过一段时间的平稳后，随着中小机组脱硝治理市场的快速启动，脱硝市场将会再次迎来新的快速成长。

  其他环境监测业务，公司在水质监测、空气质量监测、垃圾焚烧监测等领域继续增加投入，取得了良好的业绩。

  运营维护业务，报告期内，运维业务稳定增长，公司在全国范围内成立的运维中心已增加至60个，随着公司运维设备的数量不断增加，公司还将持续投建新的运维中心，将形成覆盖全国范围的更为密集的运维网络。

  积极抢占新兴市场--

  VOCs监测市场已初步启动，噪声扬尘监测、汞监测系列产品已全面推向市场，

  上述新产品在本年度均取得了一定的销售业绩，这也为下一年度的发展奠定了良好的开端。

  智慧环保业务：在开展智慧环保业务的基础上，公司深入推进智慧环境投资业务，以专业化综合型的环境服务平台提供商，采取投资+建设+运营一条龙服务模式，为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境治理、项目投资、设施运营等“一站式”的综合服务。

  2015年，公司通过投资收购、业务合作等模式引进国外的先进技术及产品，包括飞行时间质谱仪、XRF荧光光谱仪及气溶胶单颗粒飞行时间质谱仪等，经过公司的消化吸收，已经在进行市场推广，并且推广领域已不再局限于环境领域，应急监测、食品、药品、医疗、工业分析也将逐步成为公司的主要战场。

  （二）持续进行研发创新

  公司一直注重对研发技术人才的储备与培养，对全球技术的前瞻性及技术人才的重视吸引了大批业内尖端技术人才。人才的聚集带来了多项自主知识产权、产品与核心技术的研发创新及改进。经人力资源和社会保障部、全国博士后管委会办公室批准，公司于2015年12月设立了中关村科技园昌平园博士后科研工作站分站，该工作站的建立为公司吸引和培养高层次人才、提升科技创新与转化能力提供了新的平台。

  本年度，公司继续加大研发投入，一方面鼓励支持研发部门通过自主研发完善公司产品体系，另一方面重点寻求和引进海外高端的产品和技术应用于中国市场。大气颗粒物在线监测仪器、PM2.5便携式监测仪、水质挥发性有机物（VOC)在线自动分析仪三项技术产品入选国家鼓励发展的重大环保技术装备目录。MODEL9810 CODCr水质在线自动监测仪、MODEL9820氨氮水质在线自动监测仪、MODEL9870自动水质采样器三项产品获得北京市新技术新产品证书。

  （三）募投项目建设进展情况

  本年度，公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“ 研发中心建设项目” 以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五个项目已经结项，并经2015年第四次股东大会审议批准，拟将节余募集资金、剩余超募资金、募集资金账户的累计利息以及累计理财投资收益，共计约2亿元永久补充流动资金，用于帮助缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，并进一步推广拓展新业务市场。

  截止本年度，共计投建完成19个募投项目计划内的运维中心，累计已建成60个运维中心。经第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司将变更“运营维护网络建设项目”的实施地点，会将尚未完成建设的运维中心地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”，进一步完善成为覆盖全国范围的密集型服务网络。

  （四）对外投资情况

  本年度，公司继续稳健推进外延扩张，综合筹划产业布局。

  2015年6月，公司收购英国KORE公司，获取高端质谱仪技术，并在环境领域大力推广；2015年7月，公司收购青岛吉美来44%股权，公司空气质量监测业务得到补充与加强；2015年8月，公司收购科迪威公司剩余60%股权，全面接管科迪威的经营管理，快速扩大公司在水质监测及生物毒性监测领域的市场；2015年9月，公司与清新环境、中电远达等四方投资人合资成立重庆智慧思特环保大数据有限公司，该合资公司主要开展环保数据咨询与分析、数据交互与交易、环境公众信息服务等业务。

  2016年初，公司收购比利时ORTHODYNE公司100%股权，收购完成后将共同研发色谱新产品，进一步拓展环境、工业、实验室、食品、药品等应用领域，同时拓展ORTHODYNE公司色谱产品的国内市场，同时雪迪龙产品也将借此逐步拓展的全球海外市场。公司积极深化市场、拓展区域的市场占有率，截止本年度，公司已累计投建14家分公司，持续完善辐射全国的营销网络。

  本年度，公司参与投资设立的两支产业基金，共计产生投资收益约612万元；

  参股公司思路创新业务发展良好，实现营业收入1.23亿元，净利润2241万元，为雪迪龙贡献投资收益448万元；英国Kore公司实现营业收入约1390万元，净利润约79万元。

  （五）员工持股和控股股东及董监高增持

  2015年4月22日，公司第一期员工持股计划完成股票购买，购买均价为27.43元/股，购买数量为915,805股，占公司总股本的比例为0.15%。第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月。

  员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，2016年将继续实施第二期员工持股计划。

  2015年8月26日，控股股东敖小强先生及其他董监高人员以自筹资金认购融通基金管理有限公司设立的“融通—融丰1号特定多个客户资产管理计划”份额，通过该资产管理计划从二级市场增持公司股票，增持总金额10,598.38万元，成交均价为21.4764元/股，增持股票为493.4897万股。参与本次增持的董事、监事及高管人员承诺，在本次增持期间以及增持完成后的六个月内不减持本次增持的股份。

  （六）风险分析

  公司经营可能面临的风险：

  1.市场风险：2016年整体经济形势仍将面临下行压力，公司的下游企业客户经济效益也面临挑战，这可能会影响下游企业客户对于环保设备的投入，从而影响公司整体的销售收入，也可能会影响货款的回收。

  2.政策风险：环保行业是典型的政策驱动型行业，但政策的落实执行依赖政府的执进度。请投资者关注政策执行进度落后于预期的风险。

  3.融合风险：公司一直致力于向综合领域拓展产品，加强新技术及产品的引进吸收，对技术的吸收和与被投资企业的融合存在一定的风险。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  今年子公司增加了北京科迪威环保设备有限公司及KORE TECHNOLOGY LIMITED。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-012

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年3月8日（星期二）上午10：00点，在公司会议室召开第二届董事会第二十九次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2016年2月24日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

  （一）审议《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  本公司独立董事刘卫先生、谢青先生、周黎安先生及吴忠勇先生（已于2015年3月3日正式离任）向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将于本公司2015年年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  《2015年度董事会工作报告》和《2015年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  （二）审议《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  （三）审议《关于2015年年度报告全文及其摘要的议案》

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  《2015年年度报告全文及其摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  （四）审议《关于2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  《2015年度财务决算报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  （五）审议《关于2015年度利润分配方案的议案》

  经控股股东、实际控制人敖小强先生提议，本公司2015年度利润分配方案为：

  以公司2015年12月31日总股本604,880,320股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.88元（含税），共计53,229,468.16元。本次股利分配后剩余未分配利润585,125,993.57元，滚存至下一年度。

  本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  本公司监事会已审议，独立董事对本议案已发表独立意见。

  本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  《关于2015年度利润分配方案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （六）审议《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  本公司监事会已审议，独立董事对本议案已发表独立意见，《2015年度内部控制评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （七）审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  本公司监事会已审议，独立董事已对本议案发表独立意见，《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （八）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作。在2015年年度审计工作中，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见。其为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构。独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  （九）审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  会议同意于2016年3月31日（星期四）上午10:00在公司会议室召开2015年年度股东大会。

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （十）审议《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》

  会议同意公司根据2016年度的市场发展战略及业务经营状况，预计2016年度与关联方北京思路创新科技有限公司、深圳创龙清研科技有限公司、青岛吉美来科技有限公司进行总额不超过6500万元的关联交易。关联董事郜武先生回避表决。

  本次关联交易总金额预计不超过6500万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对本公司不构成重大影响，无需提交股东大会审议。

  本公司监事会已审议，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。表决结果：赞成6票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于2016年度日常关联交易预计额度的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （十一）审议《关于实施第二期员工持股计划的议案》

  根据2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》和《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》，公司员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，首期员工持股计划已于2015年第一次临时股东大会审议通过后实施；2015年-2018年推出剩余四期员工持股计划，于下一年度相关股东大会审议通过该期实施方案后正式实施。现申请实施第二期员工持股计划，会议同意公司按照上述《持股计划草案》和《管理规则》继续实施，第二期员工持股计划的参与对象共计230人。

  董事郜武先生为公司第二期员工持股计划参与人，本次会议回避表决。

  表决结果：赞成6票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。

  本公司监事会已审议，且对持股计划名单进行了核实；公司独立董事已对本议案发表了独立意见，同意该议案的内容。

  《关于实施第二期员工持股计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。

  （十二）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  公司由于业务经营需要，需向以下银行申请综合授信额度，具体明细如下：

  ■

  以上授信额度的数额最终以银行实际审批的额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票保贴额度、保证、保理、贸易融资等信贷业务，授信期限为一年。

  以上业务授权公司财务人员啜美娜、杜玮娜在有效期内全权办理相关事宜，公司对被授权人在授权期间依规定办理的信贷业务均承担法律责任。

  经审核，董事会认为，以上信贷业务符合公司实际经营需要，有利于公司的稳定发展，同意公司向上述银行申请相关授信额度。

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十日

  证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2016-013

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2016年3月8日（星期二）上午11：00点在公司会议室召开，会议于2016年2月24日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论，审议通过了下述议案：

  （一）审议《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  《2015年度监事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  （二）审议《关于2015年年度报告全文及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核北京雪迪龙科技股份公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  （三）审议《关于2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  《2015年度财务决算报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  （四）审议《关于2015年度利润分配方案的议案》

  经控股股东、实际控制人敖小强先生提议，本公司2015年度利润分配方案为：

  以公司2015年12月31日总股本604,880,320股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.88元（含税），共计53,229,468.16元。本次股利分配后剩余未分配利润585,125,993.57元，滚存至下一年度。

  本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于2015年度利润分配方案的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  （五）审议《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

  经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于2015年度内部控制评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （六）审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  经审核，监事会认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （七）审议《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》

  经审核，监事会认为：公司根据2016年度的市场发展战略及业务经营状况，预计2016年度将与关联方北京思路创新科技有限公司、深圳创龙清研科技有限公司、青岛吉美来科技有限公司进行总额不超过6500万元的关联交易。本年度日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （八）审议《关于实施第二期员工持股计划的议案》

  根据2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》和《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》，公司员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，首期员工持股计划已于2015年第一次临时股东大会审议通过后实施；2015年-2018年推出剩余四期员工持股计划，于下一年度相关股东大会审议通过该期实施方案后正式实施。现申请实施第二期员工持股计划。

  经审议，监事会认为：

  1．实施员工持股计划有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  2．员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  3．员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

  本次审议事项的内容和审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定。会议同意公司按照《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划管理规则》以及《关于实施第二期员工持股计划的议案》继续实施第二期员工持股计划。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  以上议案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （九）审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》

  经核查，监事会认为：公司第二期员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  （十）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  公司由于业务经营需要，需向以下银行申请综合授信额度，具体明细如下：

  ■

  以上授信额度的数额最终以银行实际审批的额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票保贴额度、保证、保理、贸易融资等信贷业务，授信期限为一年。

  以上业务授权公司财务人员啜美娜、杜玮娜在有效期内全权办理相关事宜，公司对被授权人在授权期间依规定办理的信贷业务均承担法律责任。

  经审核，监事会认为：向银行申请综合授信额度符合公司实际经营需要，有利于公司的稳定发展，同意公司向上述银行申请相关授信额度。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月十日

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-015

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于2015年度利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司目前稳定的经营情况和良好的发展前景，为回报广大股东，2016年3月8日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，并全票通过了公司关于2015年度利润分配方案的议案。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认2015年度公司实现销售收入为1,002,354,744.32元，归属于母公司所有者的净利润为262,927,492.10元，资本公积余额为246,274,352.49元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金共计人民币26,579,520.26元，余下可供分配的净利润为236,347,971.84元，加上以前年度未分配利润443,249,329.89元，减去2014年度现金分红41,241,840.00元，本年度可供分配利润为638,355,461.73元。

  经控股股东、实际控制人敖小强先生提议，2015年度利润分配方案为：

  以公司2015年12月31日总股本604,880,320股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.88元（含税），共计53,229,468.16元。本次股利分配后剩余未分配利润585,125,993.57元，滚存至下一年度。

  本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。

  本利润分配方案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  该利润分配方案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一六年三月十日

  证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2016-016

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】151号”文核准，公司由主承销商民生证劵股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3438 万股，每股面值 1.00元，发行价格20.51 元，募集资金总额为人民币705,133,800.00元，扣除发行费用人民币55,637,962.80元，实际募集资金净额为人民币649,495,837.20元。该项募集资金已于2012年3月5 日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2012】第210062号《验资报告》验证确认。

  （二）截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：单位：人民币元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司监管指引第2号《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由使用部门经理签字后报财务部，由项目负责人、财务负责人及总经理逐级签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的，必须报股东大会审批。

  (二) 募集资金实施主体变更情况

  无。

  （三）募集资金专户存储情况

  截止2015 年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  雪迪龙在南京银行股份有限公司北京分行开立募集资金专项账户，账号为05060120210001501，并于2012年3月28日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》；在北京银行股份有限公司上地支行开设募集资金专项账户,账号为010909463001120102102418,并于2012年3月28日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。为提高募集资金存储利息收益，公司将南京银行股份有限公司北京分行及北京银行上地支行的部分募集资金转为定期存款。针对募集资金定期存款事项，雪迪龙已于2012年5月30日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管补充协议》。

  三、2015年募集资金的使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  编制单位：北京雪迪龙科技股份有限公司 截止2015年12月31日 单位：人民币元

  ■

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  研发中心建设项目和专项研发实验室及生产办公配套项目：为费用中心，不能独立产生效益。环境监测系统生产线项目、工业过程分析系统生产线建设项目和分析仪器生产车间建设项目属于新增产能的扩产项目，人员、设备及场地处于交叉使用状态，新增产品收入和成本费用和原来产品的收入、成本费用无法明确区分，故募集资金项目无法单独核算效益。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2015年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的议案》，将尚未完成建设的运维中心地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

  (六) 募投项目资金使用及节余情况

  截止2015年12月31日，募投项目使用资金情况如下：

  ■

  备注：“待支付款项”为公司针对每个募投项目已采购的设备尚未支付的款项、建筑工程及装修工程尚未支付的尾款。

  2015年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“ 研发中心建设项目” 以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五个项目结项，并将节余募集资金87,521,105.33元、剩余超募资金51,826,637.20元、募集资金账户的累计利息收入（扣除手续费支出）35,198,585.85元以及闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益26,226,205.42元，共计200,772,533.80元永久补充流动资金。本次补流事项已经2015年第四次临时股东大会审议通过。

  (七) 超募资金使用情况

  本公司本次募集资金净额为649,495,837.20元，募集资金承诺投资总额266,411,700.00元，扣除募投项目资金需求总额外，公司超额募集资金为383,084,127.20元。

  1、经2012年年度股东大会审议通过，公司将闲置超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。2013年5月，募集资金专户将10,,000万元补流资金支付完毕；

  2、2013年12月23日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目的议案》。董事会同意公司使用超募资金人民币9,125.75万元投资专项研发实验室及生产办公配套项目。截至2015年10月31日，该项目节余募集资金9,019,447.99元，拟用于永久补充流动资金；

  3、2014年5月15日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用1,000万超募资金投资设立全资子公司“北京雪迪龙检测技术有限公司”，开展第三方检测业务；同时该次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元，与海东安晟投资管理有限公司共同出资设立控股子公司。2014年6月30日支付北京雪迪龙检测技术有限公司投资款1,000 万元。2014年9月9日，向新成立的青海晟雪环保科技有限公司支付首期投资款600万元，未支付的投资款2400万元将根据公司需要择机支付。

  4. 2014年7月21日公司第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金中的10,000万元永久补充流动资金，满足公司经营需要。截至2015年10月31日，募集资金专户已将10,000万元补流资金支付完毕。

  5.综上，截至2015年12月31日，公司超募资金支出总额283,637,731.02元，剩余超募资金为99,446,406.18元， 扣除“专项研发实验室及生产办公配套项目”待支付款项及节余资金、待支付控股子公司投资款项后，超募资金实际剩余51,826,637.20元。

  6.2015年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“ 研发中心建设项目” 以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五个项目结项，并将节余募集资金87,521,105.33元、剩余超募资金51,826,637.20元、募集资金账户的累计利息收入（扣除手续费支出）35,198,585.85元以及闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益26,226,205.42元，共计200,772,533.80元永久补充流动资金。本次补流事项已经2015年第四次临时股东大会审议通过。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  2015年4月10日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，会议同意公司继续滚动使用不超过2亿元的暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品，公司先后使用15,000万元向南京银行股份有限公司购买了理财产品，明细如下：

  单位：万元

  ■

  （九）募集资金使用的其他情况

  截止2015年12月31日，经由2015年第四次临时股东大会审议通过的永久补充流动资金200,772,533.80元尚未由募投专户转出，原因为闲置募集资金在专户是以理财及定期存款形式存储的，尚未到期，待到期后会及时转出补充流动资金。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十日

  （下转B64版）