证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司的主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服饰类产品；以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的生产销售模式，拥有国内规模最大的男士正装生产基地。

  近年来，随着中国经济的发展，国民生活水平的整体提高和消费观念的改变，越来越多的人开始追求服装的高品质、个性化与私人化，对服装的需求从满足生存到提高质量的转变，个性化定制服装拥有高级的材料、个性化设计与卓越的品质，能满足不同人群的需要，随着消费升级以及消费者需求变化将推动服装产业升级，定制服装将成为品牌服装发展的必然趋势。

  报告期内，公司大力发展多品牌全品类定制业务，组建专业研发团队，加强与国外一流服装公司及国内外服装大师的交流与合作，并提出“全民定制”理念和“高质平价”路线，主张让更多的人能够享受到高级定制的高品质、个性化定制同时享受到物超所值的性价比。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  概述

  报告期内，国内经济减速调整，整体服装行业持续低迷，各种新的商业模式、新经济、新技术、新应用的崛起，使传统行业面临着转型升级的紧迫形势。公司通过调整产品结构，优化营销渠道，节能降耗和降低费用，自有商铺对外出售等措施使公司扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入1,012,762,942.93元，同比减少1.62%，实现利润总额33,860,786.65元，同比增长154.62%，实现归属于上市公司股东的净利润22,586,065.00元，同比增长148.48%。

  报告期内，公司严格实施了2014年年度报告中披露的发展战略和经营计划，具体如下：

  （一）品牌建设

  报告期内，公司不断加强品牌建设，丰富品牌内涵。2015年3月，参加在上海举办的第23届中国国际服装服饰博览会；2015年4月，参加在青岛国际会展中心举办的2015年中国（青岛）国际时装周；2015年5月，参加在济南举办的2015山东纺织服装展示展销会；2015年6月，邀请国内多家媒体出席公司普兰尼奥品牌发布会，并对公司进行采访和集中宣传报道；2015年9月，参加在潍坊举办的中日韩产业博览会；2015年12月，举办了普兰尼奥南通金鹰店2015-2016绅士商务系列新品发布会；通过以上形式的品牌宣传推广，使希努尔品牌知名度和美誉度进一步彰显和提升。

  （二）全面推广多品牌全品类定制业务

  发挥品牌定制业务的优势，发展多品牌全品类定制业务。推广普兰尼奥高级定制业务，皇家新郎婚庆定制业务，希努尔个性化全品类定制业务，美尔顿运动休闲定制业务，加快多品牌定制店、单品牌定制店、兼容定制店多渠道建设，打造高性价比定制服务，将“全民定制”理念和“高质平价”路线融汇其中。

  对个性化定制流水线进行改造，通过引进MTM高端定制平台，嵌入RFID无线射频技术，把现有生产流水线打造成满足个性需求的智能化制造生产系统。

  （三）强化商品企划、营销渠道、供应链的转型和整合

  1、强化商品企划。公司转变产品研发模式，确立以市场为导向，成立消费者、加盟商、直营店的销售代表、资深商品设计师等组成评审委员会，紧紧围绕客户需求，将研发和市场进行有机整合，确保研发商品贴近市场。大货投产，实行阶梯分波段上市，视市场反映随时调整投产计划，有效减少库存风险。

  2、整合线下营销渠道，推动终端健康、良性发展。

  报告期内，对现有营销渠道进一步进行整合，对终端店铺进行理性梳理，对盈利不达标的店铺，及时关闭，而对于部分发展空间较大、由于加盟商原因导致的盈利能力欠佳市场，则采取派驻人员、增加配货占比等多种方式予以支持，推动终端良性发展。

  3、加强公司营销终端的精细化管理。

  （1）升级客户服务，加强样板店建设；成立会员管理中心，以VIP管理为核心，细化VIP会员服务管理，增强客户体验，紧跟趋势，充分利用微信平台，不断增进品牌和客户间的情感互动，增强客户的品牌黏性，从而进一步提升终端零售精细化管理水平。

  （2）为了使公司的营销思路在终端得以贯彻落实，公司在订货会上加大了对于终端订货的引导力度，通过组合搭配订货、系列订货等手段，确保营销终端货品结构更加合理。与此同时，加强对终端店员的培训，完善终端货品陈列，升级客户服务标准，保证产品设计理念和设计风格在零售终端顺利传递。

  4、公司进一步完善库存渠道建设。

  加快了折扣店的建设步伐，并适时组织特卖会，通过有效库存推广方案的开展，快速清理渠道库存，促使库存商品有效流通，维护渠道健康。

  5、完善供应链建设。

  （1）甄选供应商伙伴，打造优质供应链。报告期内，公司对供应商队伍进行了进一步的甄别与筛选，以更加严格的标准对供应商队伍进行过滤，在整体上提高了供应商的水平，使得公司对产品的技术及质量要求得到更好的落实，促进产品品质提升。为保证在质量优异、价格合理的基础上能够更加快速进行反应，公司加大了战略供应商的建立力度，努力保证业绩提升。

  （2）实施物流优化方案，提高灵活应对能力。结合服装行业物流的发展趋势，公司在报告期内实施了物流网络的优化方案和整合措施，为配合公司全品类定制业务的推广，积极与快递公司合作，实现运输和配送模式的整合。此举有利于提高公司的快速响应和灵活应对能力，使生产、运输、销售各环节衔接得更加紧密，为商品配送体系的完善提供了良好基础。

  （四）调整产品结构，实现电商新突破

  调整产品结构，形成了以线下库存产品+线上订购的电商销售模式，针对全网热销爆款结合公司自身工艺优势，进行产品研发，小批量投产、快速返单、有效控制库存，通过数据化管理及顾客数据库的建立，使品牌能够更加精准的掌握顾客的消费需求。同时，在部分店面试行线上定制业务。

  （五）积极利用资本市场，寻求并购重组机会

  报告期内，公司拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限公司（原名为“北京星河互联创业投资有限公司”）100%股权。本次重组完成后，上市公司将进入具有良好发展前景的互联网创业行业，并获得新的利润增长点。

  公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、行业发展趋势

  随着经济的发展，消费者的消费习惯趋于成熟，消费需求相应更加多元化、个性化，也由此形成了不同的细分市场。同时，各种新型的商业模式、电子商务已经逐渐壮大并在服装领域占据一席之地，从而加大了市场的竞争，也增加了服装市场的复杂程度。在商业环境发生变化的情况下，各品牌均在积极进行产品、渠道等方面的调整，加大对精细化运营的投入，致力于公司内生增长能力的提升，同时探索线上线下一体化的O2O模式，寻求商业模式的转型。

  2、公司面临的市场竞争格局

  近年来，采用快速迭代、高性价比量贩服装商业模式的企业迅速扩张，成为服装行业不可忽视的一股力量。此类企业契合了当下经济形势、抓住了消费者的痛点，以爆发式的增长占据了不小的市场份额，加剧了服装行业的竞争。

  企业之间的竞争已经不再单纯是产品、服务、渠道、营销等的竞争，而是对信息掌握能力的竞争。谁能够掌握消费者的心理、把握市场的发展趋势，并且进行最快速的反应，谁就将赢得未来。有条件的大企业要适应多样化、个性化市场的变化，以大数据分析深入研究消费者需求的变化，以产品为中心，创新品牌体系建设，创新商业模式，打造具有全员服务链、全程化服务的企业和服务型品牌，以创造新的价值增长点，提升品牌价值。

  服装企业在经济增速放缓、经济结构转型、主业业绩承压、资本化程度加深等多种因素推动之下，多元化转型步伐将进一步加速。

  （二）公司近期的发展战略及经营规划

  1、公司短期发展目标

  公司短期发展目标为：加强公司营销终端建设，保证营销终端的良性、健康发展；整合现有的研发机构，实施多品牌运营；重点突出产品的时尚、品质和舒适性；加强管理软件的开发、推广与应用，加快公司信息化建设的步伐；通过多渠道进行管理、研发、营销人员的招募和培养，完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性。

  2、2016年经营规划

  2016年度，公司的核心经营目标是：全面推广多品牌个性化定制业务；继续强化营销渠道的转型和整合；发挥自身优势，加强精细化管理，降低经营成本费用，完善经营目标责任制绩效考核，促进业绩提升。在实现服装产业良性发展的同时，积极推进公司通过发行股份和支付现金购买星河互联控股（北京）有限公司100%股权项目，同时，公司也将充分汲取星河互联的互联网平台搭建经验，进一步探索O2O模式与移动终端营销手段，塑造“互联网+”希努尔品牌。

  （1）全面推广多品牌个性化定制业务

  发挥品牌定制业务的优势，发展多品牌定制业务。继续推广普兰尼奥、帕特诺彼尔高级定制业务，皇家新郎婚庆定制业务，希努尔个性化全品类定制业务；加快多品牌定制店、单品牌定制店、兼容定制店多渠道建设。

  推出个性化定制专享“电子衣柜”项目，打造O2O立体化营销模式。

  （2）继续强化营销渠道的转型和整合

  推出“定制+订购”，通过“TSM+O2O+DIY”的营销模式，实现营销终端零库存、低风险、高回报；通过“打造标杆、迅速复制”的方式，对全国营销终端分批进行定制升级；对现有营销渠道进一步进行整合，对盈利不达标的店铺，及时关闭，通过提升坪效、人效，提升现有店铺的盈利能力；加强公司营销终端的精细化管理，升级客户服务，增强客户体验，打造“着装艺术馆”。

  （三）资金需求及使用计划

  报告期内，公司资产负债比例适当，具有较强的偿债能力，融资渠道较为畅通。2016年，公司将积极利用经营活动产生的现金流、流动资金贷款等方式满足上述资金需求。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排、使用资金。

  （四）风险因素分析

  1、终端利润持续下滑的风险

  面对经济减速调整、出口需求持续低迷、国内消费升级变革、要素成本持续攀升等复杂发展环境，零售市场持续低迷，终端需求不振，直接影响终端门店收入，进而影响加盟商和公司的收入增长水平，随着终端店铺租赁、折旧和人工成本等费用的增加，直接导致终端店铺盈利能力下降。

  公司对策是，狠抓内功，加强公司内部的精细化管理，通过加大终端培训和加大VIP服务深度等，提高单店的进销率、坪效和人效，最终提升终端营运能力，提高单店销售。

  2、消费环境变化的风险

  商业模式品牌以及电子商务的迅速发展，为消费者提供了巨大的选择空间，由此带来消费者的消费习惯，消费方式，消费理念的快速变革，以往通过店铺扩张来扩大品牌覆盖人群的增长方式面临着巨大的挑战。

  公司对策是，摒弃粗放式增长方式，通过更合理的产品布局、渠道布局以及更完善的线下服务体系建设来提升产品附加值。积极拥抱移动互联网新技术应用，加快线上、线下渠道的立体融合，努力创造新的增长机会。

  3、收购整合的风险

  公司拟通过发行股份和支付现金购买星河互联控股（北京）有限公司100%股权，公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行整合，因公司与交易标的公司的业务存在较大差异，本次交易完成后能否有效整合，增强协同效应，存在着不确定性。若交易完成后，公司将面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业并行发展的局面，若公司在经营、管理方面无法采取必要措施以适应业务转型变化，则未来公司可能面临一定风险。

  公司对策是，双方公司管理团队和运营将基本维持现有经营管理模式，公司暂时不对组织架构进行重大调整，保证双方公司原有业务的持续稳定发展，充分发挥本次交易的协同效应。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-024

  希努尔男装股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年3月8日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2016年2月26日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事7人，亲自出席董事6人，独立董事王蕊女士因个人原因无法参加本次董事会，书面委托独立董事张宏女士代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、审议并通过了《2015年度总经理工作报告》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》

  公司独立董事张焕平先生、张宏女士和王蕊女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2015年年度报告全文公告。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  三、审议并通过了《2015年年度报告及其摘要》

  2015年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  四、审议并通过了《2015年度财务决算报告》

  本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  五、审议并通过了《2015年度利润分配方案》

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为22,586,065.00元。鉴于公司目前正在进行重大资产重组事项，为了顺利推进该项工作，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  七、审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  公司独立董事发表意见如下：

  经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  八、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

  内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  九、审议并通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》

  公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、 山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为2,110.00万元，2015年度同类交易实际发生金额为1,165.59万元，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事对公司2016年度日常关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中回避表决。

  十、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

  为了保证公司及全资子公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司及全资子公司拟向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币12亿元，适用期限为2016年度至召开2016年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司及全资子公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  十一、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。负责公司2016年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为55万元。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  十二、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  2015年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2015年年度报告全文公告。

  独立董事意见：公司2015年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  十三、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

  2015年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2015年年度报告全文公告。

  独立董事意见：公司2015年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  十四、审议并通过了《关于注销部分分公司的议案》

  根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作，本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟注销部分分公司。具体如下：

  ■

  同意授权分公司经理层办理以上分公司注销的工商登记等相关手续。分公司办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  十五、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，同意在保障公司及全资子公司正常生产经营资金需求的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金择机购买短期（不超过一年）的低风险理财产品，不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  十六、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

  为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2016年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  十七、审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  公司拟于2016年3月30日在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开2015年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-023

  希努尔男装股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年3月10日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2016年2月26日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席邬铁基先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

  一、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议并通过了《2015年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  三、审议并通过了《2015年度财务决算报告》

  本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  四、审议并通过了《2015年度利润分配方案》

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为22,586,065.00元。鉴于公司目前正在进行重大资产重组事项，为了顺利推进该项工作，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  五、审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会对董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

  本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。负责公司2016年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为55万元。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  七、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

  公司监事会对使用闲置自有资金购买低风险理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司及全资子公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司及全资子公司使用不超过5亿元闲置自有资金购买低风险理财产品。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  八、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

  为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2016年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司监事会

  2016年3月8日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-030

  希努尔男装股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：董事会，2016年3月8日公司第三届董事会第十三次会议审议通过召开公司2015年度股东大会的决议。

  3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月30日（星期三）下午14:30；

  （2）网络投票时间：2016年3月29日－2016年3月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月29日15:00至2016年3月30日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年3月24日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年年度报告及其摘要》；

  4、《2015年度财务决算报告》；

  5、《2015年度利润分配方案》；

  6、《关于2016年度日常关联交易的议案》；

  7、《关于申请银行授信额度的议案》；

  8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  9、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

  10、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；

  11、《关于继续调整优化营销网络的议案》；

  12、《关于2015年度计提坏账准备和核销坏账的议案》；

  13、《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  第5项、第6项、第8-13项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议和第三届董事会第十三次会议通过，具体内容详见公司2015年12月31日、2016年2月29日和2016年3月10日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  公司独立董事张焕平先生、张宏女士和王蕊女士将在会上做公司独立董事年度述职报告。

  第6项涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

  三、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2016年3月25日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

  2、登记时间： 2016年3月25日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17：00。

  3、登记地点及联系方式：

  地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

  电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

  联系人：王润田 倪海宁

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、会议联系方式：

  地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

  电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

  电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

  联系人：王润田 倪海宁

  与会人员的食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十一次会议决议。

  2、第三届董事会第十二次会议决议。

  3、第三届董事会第十三次会议决议。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362485。

  2、投票简称：“希努投票”。

  3、投票时间：2016年3月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“希努投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 不采用累积投票制的案的表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2015年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

  ■

  本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

  ■

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-031

  希努尔男装股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司定于2016年3月11日（星期五）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长陈玉剑先生、总经理赵雪峰先生、财务总监张梅女士、副总经理兼董事会秘书王润田先生和独立董事张宏女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-027

  希努尔男装股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）和山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为2,110.00万元，2015年度同类交易实际发生金额为1,165.59万元，公司于2016年3月8日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在审议相关议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需回避表决此项议案。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位：人民币万元

  ■

  (下转B68版)