证券时报多媒体数字报

  （上接B58版）

  本公司保荐机构中信证券对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金所涉及的事项进行了核查，并于2014年3月24日出具了《中信证券股份有限公司关于佛山市海天调味品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的审核意见》。

  本公司于2014年3月25日于上海证券交易所网站披露了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2014-010），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。

  截止至2015年12月31日，就上述已经审议批准可予以置换的募集资金人民币1,634,929,967.23元已全部置换完毕。

  三、募集资金银行专户情况

  本公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

  2014年3月7日，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国光大银行股份有限公司佛山分行、中国工商银行股份有限公司佛山升平支行、中国建设银行股份有限公司佛山南海支行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

  上述募集资金投资项目由子公司高明海天负责实施，而首次公开发行股票募集资金银行专户归属于本公司，为保证募集资金使用合规和清晰，日常募集资金投资项目资金开支由高明海天先以其他银行账户的自有资金投入，再定期根据相关规定从募集资金银行专户中转出相应资金；在本公司从募集资金银行专户中转出相应资金之前，相应资金仍存放在募集资金银行专户中，受《三方监管协议》的监管。

  截至2015年12月31日，如上述本报告第二节所述的已经审议批准可予以置换募集资金投资项目截至2014年2月28日止先期投入的募集资金已经全部置换完毕。此外，自2014年3月1日至2015年12月31日期间，高明海天先以其他银行账户支付募集资金投资项目投入费用金额为人民币192,496,518.55元，自2014年3月1日至2015年12月31日止本公司已从募集资金银行专户转出人民币123,115,997.21元，尚余人民币69,380,521.34元待从募集资金银行专户转出。

  截止至2015年12月31日，募集资金银行专户情况如下表所示：

  ■

  注1:初始存放金额包含待转出的发行费用人民币17,193,261.18元以及予以置换的预先投入募集资金投资项目的待转出募集资金人民币1,634,929,967.23元。

  注2:截止至2015年12月31日募集资金银行专户余额包含以下款项：

  1）高明海天于2014年3月1日至2015年12月31日期间，先以其他银行账户支付募集资金投资项目投入费用人民币192,496,518.55元，本公司已转出人民币123,115,997.21元，尚余人民币69,380,521.34元待从募集资金银行专户转出。

  2）中国光大银行股份有限公司佛山分行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行南海支行、招商银行股份有限公司佛山分行账户截至2015年12月31日余额为零,银行销户手续已经办理完毕。

  四、本年度募集资金的实际使用情况

  截止至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金1,827,426,485.78 元（含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币1,634,929,967.23元，本报告第三节所述的高明海天本期已转出的募集资金投资项目投入费用人民币123,115,997.21元，以及高明海天先以其他银行账户支付尚待转出的募集资金投资项目投入费用金额人民币69,380,521.34元），其中2015年募集资金投资项目使用人民币89,836,743.07 元。具体情况详见附表一。

  五、闲置募集资金补充流动资金的情况

  本公司2015年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  六、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  本公司2015年不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  七、超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司2015年不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  八、超募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本公司2015年不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  九、超募集资金节余募集资金使用情况

  本公司2015年不存在节余募集资金使用情况。

  十、变更募投项目的资金使用情况

  本公司2015年不存在募投资项目资金使用变更的情况。

  十一、募集资金使用及披露中的存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息以及募集资金管理的情况，不存在违规行为。

  十二、保荐人对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构于2016年3月9日对本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，保荐机构认为：本公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2015年12月31日，本公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  此募集资金存放与实际使用情况的专项报告已于2016年3月9日获本公司董事会批准。

  附表：2015年度募集资金使用情况对照表

  佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十日

  附表一、2015年度募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：本公司募集资金承诺投资总额为人民币185,694.67万元，实际募集资金净额为人民币183,791.61万元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。

  证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-008

  佛山市海天调味食品股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月31日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月31日 14点00分

  召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一四楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月31日至2016年3月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详见2016年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：9

  3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  为保证本次年度股东大会的顺利召开，公司将根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次年度股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  1、参加股东大会会议登记时间：2016年3月29日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

  2、登记地点：广东省佛山市文沙路16号海天味业员工活动中心

  3、登记方式 拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

  （1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  （3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

  （4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。 注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  六、 其他事项

  1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

  2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

  3、联系地址：广东省佛山市文沙路16号海天味业董事会办公室，邮政编码：528000。

  4、会议联系人：吴伟明

  5、电话：0757-82836083

  6、传真：0757-82873730

  7、邮箱：OBD@haday.cn

  特此公告。

  佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  公司第二届董事会第二十三次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  佛山市海天调味食品股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■