证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以292086511为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为网页网游和移动网游的研发与发行。报告期内，公司继续秉承为全球用户提供与众不同的精品游戏的使命，以及平等、快乐、成长、分享的企业文化，不断精耕细作，顺应市场和用户的发展规律，既在网络游戏研发领域巩固和出新，又进一步强化产业链下游发行、渠道、广告业务。在公司全体员工的共同努力下，不断提高公司在游戏行业及移动互联网领域的核心竞争力。公司的游戏产品《苍穹变》、《全民破坏神》、《坦克风云》等在韩国、东南亚、俄罗斯以及欧美国家占有一定市场，并处于逐渐全球化发行的进度中。2016年度，公司对研发产品线做了多处规划，包括IP孵化产品《琅琊榜》、《遮天》、《妖神记》、《凡人修仙传》等，并不断将各精品游戏推广到更多的海外市场，并尝试寻求异业合作。

  报告期内，公司已完成对雷尚科技和妙趣横生的并购。雷尚科技是一家专注于军事类SLG策略游戏且具备海外市场发行优势的移动游戏研发商，其标志性产品《坦克风云》截止本报告期末，运营时间超过25个月，在多个国家与区域取得畅销榜前10好成绩，2015年12月单月收入维持4,000万人民币，是国内优秀的军事领域移动游戏产品，雷尚科技新产品《超级舰队》，自2015年6月上线后收入也保持持续增长，并迅速在AppStore取得畅销榜16名好成绩，在AppStore单渠道月收入超1,700万元；妙趣横生一直专注重度移动游戏产品研发，是目前国内为数不多的能够引领网络游戏技术发展方向的游戏研发商之一，其产品《黎明之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》都是3D MMORPG手游类产品的精品之作，2015年3月，其精心打造的《十万个冷笑话》移动网络游戏正式上线，并取得AppStore双榜前十的优异成绩，实现国内营收2.4亿元。

  报告期内，公司并购的海外广告平台公司Avazu Inc.，是一家全球领先的互联网媒体资源的广告投放平台，致力于通过程序化广告技术，从技术研发、服务创新两方面为合作伙伴提供全球一流的效果营销服务。

  报告期内，公司全资子公司天神互动已完成对为爱普的并购，并在业务、管理、人员、财务等方面的对其进行了整合。为爱普的主要产品爱思助手，从2013年底上线截止到本报告期末，月活跃用户数已经突破1,600万，日新增用户数10万以上，业绩持续增长，进一步提升了公司在移动互联网领域的实力。爱思助手在保持国内业务稳定增长的同时推出海外版本，扩大市场、发挥优势。

  报告期内，公司实现营业收入940,847,581.74元，比上年同期增长了97.85%；归属于母公司股东净利润362,103,070.96元，比上年同期增长了56.25%。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司完成了将公司名称由“大连科冕木业股份有限公司”变更为“大连天神娱乐股份有限公司”，并于2015年4月2日取得大连市工商行政管理局核发的营业执照。

  2015年，公司在管理团队的领导下不断精耕细作，顺应市场和用户的发展规律，既在网络游戏研发领域巩固和出新，又进一步强化产业链下游发行、渠道、广告业务，不断提高公司在游戏行业及移动互联网领域的核心竞争力。公司自上市以来，经营业绩保持了稳步增长。

  报告期内，公司实现营业收入940,847,581.74元，比上年同期增长了97.85%；归属于母公司股东净利润362,103,070.96元，比上年同期增长了56.25%。

  报告期内，公司各业务板块发展迅猛，各板块之间也形成了强有力的协同作用，具体如下：

  （一）游戏业务板块

  报告期内，在网络游戏研发方面，公司全资子公司天神互动研发的《傲剑2》、《苍穹变》页游及手游、《全民破坏神》等产品在网页游戏和移动游戏领域先后发力，其中，公司的明星级产品《苍穹变》页游作为腾讯开放平台3D微端网页游戏的标杆，《苍穹变》手游自上线以来也一直保持各项数据均为S级产品的优异成绩。

  报告期内，公司成功并购了雷尚科技和妙趣横生两家专注移动游戏研发的优秀企业。其中雷尚科技是一家产品集中于军事类SLG策略游戏且具备海外发行优势的移动游戏研发商，其标志性产品《坦克风云》截止本报告期末， 单月收入仍维持在4,000万人民币。妙趣横生一直专注重度移动游戏产品研发，其产品《黎明之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》都是3D MMORPG手游类产品的精品之作，其2015年研发上市的产品《十万个冷笑话》更是取得了国内2.4亿人民币流水的成绩。同时，公司的游戏产品《苍穹变》、《全民破坏神》、《坦克风云》等已在韩国、东南亚、俄罗斯以及欧美国家占有一定市场，并处于逐渐全球化发行的进度中。公司2016年也对研发产品线做了多处规划，其中包括IP孵化产品《凡人修仙传》、《琅琊榜》、《遮天》、《妖神记》等，也将不断将各精品游戏推广到更多的海外市场，并尝试寻求异业合作。

  （二）移动平台业务板块

  2015年上半年，公司全资子公司天神互动已完成对为爱普的并购，并在业务、管理、人员、财务等方面的对其进行了整合。报告期内为爱普的主要产品爱思助手，业绩持续增长，进一步提升了公司在移动互联网领域的实力。爱思助手在保持国内业务稳定增长的同时，推出海外版本，扩大市场、发挥优势。目前，其平台的月活跃用户量已超过了1,600万，日分发量达到400万以上，并保持稳定增长,爱思助手在国内第三方iOS分发平台中稳居前列，在移动互联网行业处于举足轻重的位置，影响力也与日俱增。

  （三）移动互联网平台业务板块

  在互联网广告业务方面，2015年底，公司完成了海外广告平台公司Avazu Inc.的收购，其是一家全球领先的互联网广告投放平台，致力于通过程序化广告技术，从技术研发、服务创新两方面为合作伙伴提供全球一流的效果营销服务。在面向全球市场做海外市场的移动广告投放和推广的同时，进一步的落实本地化，在重要市场建立自己当地的销售甚至运营团队。近期，第三方移动广告监测和分析机构AppsFlyer的全球移动广告媒体资源实力排行榜MWC特别版中显示，Avazu Inc.凭借其在Android平台巨大的规模，获得了综合排名第二的名次，仅次于Facebook，这也是亚太公司第一次进入全球前三的排名。

  （四）影视娱乐及其他业务板块

  在其他战略业务层面，公司重点关注影视娱乐内容和IP领域，于2015年9月通过成立并购基金收购著名影视剧制作公司儒意影业49%股份，加强了公司对产业上游内容和IP产出的控制和渗透。儒意影业参与过《老男孩》、《致我们终将逝去的青春》、《琅琊榜》、《芈月传》等著名影视剧作品的投资与策划出品，未来也将贡献《夏有乔木 雅望天堂》、《致青春2》等更多的精品影视剧作品和IP，此次收购后，公司旗下游戏IP将从以前单一的网络小说，向多层次的电影、电视、网剧等转变，产生真正的影游联动、IP多元化。同时公司下属子公司投资了暴风魔镜，目前其在国内2C用户端VR商业化进程上处于前列，看好其未来在VR影视娱乐及VR游戏领域起到的平台作用。公司于2015年12月，成立并购基金涉足教育、互联网教育领域，进一步拓展公司盈利能力和可持续能力。同时也投资了儿童教育领域的凯叔讲故事，看好互联网教育行业的未来。

  报告期内，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着公司发展战略，通过投资参股、兼并收购，加快公司向网络游戏上下游领域的扩张。公司正加紧推进对移动互联网端、海外互联网、影视娱乐内容等的相关领域的战略布局，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期营业收入较前期增长97.85%，营业成本较前期增长250.32%，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前期增长56.25%，系合并范围增加，导致营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润增加。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）非同一控制下企业合并

  1）本期发生的非同一控制下企业合并

  ■

  其他说明：

  公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，天神互动于2015年2月完成对为爱普100%股权收购，工商变更手续已经完成，为爱普正式纳入本公司2015年度的合并报表范围。

  根据中国证券监督管理委员会（证监许可〔2015〕2220号文）《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。本公司于2015年10月完成收购雷尚科技、Avazu、上海麦橙100%股权及妙趣横生95%股权，工商变更手续已经完成，上述公司正式纳入本公司2015年度的合并报表范围。

  2）合并成本及商誉

  ■

  （续表）

  ■

  合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：合并成本公允价值以发行股份价格、评估机构对受让标的评估的公允价值确定，评估结果为受让标的未来收益法的合理估计，报告期内，无或有对价。

  大额商誉形成的主要原因：合并成本公允价值大于购买日可辨认净资产公允价值。

  其他说明： Avazu Inc.、上海麦橙原最终控制人均为石一，且上海麦橙为Avazu Inc.提供技术服务，两个公司收购时作为一揽子交易处理，因此，两个合并计算商誉。

  3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

  ■

  (续一)

  ■

  (续二)

  ■

  可辨认资产、负债公允价值确定方法：按照2014年10月31日评估价值开始持续计算至购买日可辨认公允价值。

  企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无。

  其他说明： 无。

  4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

  通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易如下：

  ■

  5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

  无。

  6）其他说明

  无。

  （2）同一控制下企业合并

  本报告期未发生同一控制下企业合并。

  （3）反向购买

  无。

  （4）处置子公司

  本报告期内未处置子公司。

  （5）其他原因的合并范围变动

  1）本期新设子公司

  ■

  2）本期清算子公司

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025

  大连天神娱乐股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2016年3月2日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2016年3月9日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

  一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

  《2015年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》中的“第四节 管理层讨论与分析”章节。

  公司独立董事吴韬、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

  2015年度，公司实现营业收入940,847,581.74 元，较上一年度增加97.85%；实现利润总额360,935,642.64元，较上一年度增加41.25%；实现归属于上市公司股东的净利润362,103,070.96元，较上一年度增加56.25%。截止2015年12月31日，公司资产总额7,305,844,937.08元，负债总额2,336,802,531.11元，归属上市公司股东权益为4,973,545,736.25元，资产负债率31.99%。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

  《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  五、审议通过《公司2015年度内部控制规则落实自查表》；

  《公司2015年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  六、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为362,103,070.96元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润362,103,070.96元，减去分配2014年度股利23,184,585.49元，加上期初未分配利润479,009,826.83元，2015年度末可供股东分配的利润为817,928,312.30元；以截至2015年12月31日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2.48元（含税），共计72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

  董事会认为：公司2015年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

  独立董事认为：公司2015年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  七、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

  《公司2015年年度报告及摘要》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  八、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2016年公司拟决定继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）为本公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

  公司独立董事发表意见如下：经审查，兴华所在从事2015年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。

  因此我们一致同意公司续聘兴华所作为公司2016年度财务报告的审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  董事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

  公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。公司董事会同意合计使用9321.86万元募集资金永久补充流动资金。公司董事会对本次事件造成的影响深表歉意！

  公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-029）。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  十一、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》；

  为了公司的长远发展，进一步调动公司高级管理人员工作积极性，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、行业薪酬水平等情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，建议调整公司部分高级管理人员基本年薪，公司董事会同意调整公司部分高级管理人员薪酬，具体如下：

  ■

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十二、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度绩效奖金的议案》；

  董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员2015年度绩效奖金方案。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取2%至5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  十三、审议通过《关于公司参与投资设立并购基金的议案》；

  同意公司拟出资5,000万元与和壹资本管理（北京）有限公司共同投资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“并购基金”），基金总规模不超过5.4亿元人民币。本基金用于投资互联网票务项目。

  同意授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》、合伙人变更时放弃优先认购权等。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016-030）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过《关于选举公司独立董事候选人的议案》；

  公司独立董事吴韬先生已申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及相关董事会专门委员会委员职务。经公司董事会提名委员会资格审查，提名姚海放先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。公司董事会同意姚海放先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司本届董事会届满时止。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

  本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见详见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过《关于改聘审计部经理的议案》；

  董事会同意改聘张新辉先生（简历见附件）为公司审计部经理，任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2016年3月31日下午14时召开2015年年度股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  附件：

  姚海放，男，汉族，1977年出生，中共党员，法学博士，应用经济学博士后，现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师；现兼任《法学家》杂志编辑、中国经济法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、中国人民大学经济法学研究中心研究员、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、北京市经济法学会理事、北京市消费者权益保护法学会理事。姚海放先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  张新辉，男，中国国籍，1981年出生，首都经济贸易大学，2001年4月至2006年11月，在北京星牌建材有限责任公司任会计职务；2006年11月至2014年8月，在北京致同会计师事务所有限责任公司任项目经理职务；2014年11月至2016年2月，在兴中海会计师事务所任经理职务。张新辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-026

  大连天神娱乐股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2016年3月2日以电子邮件和传真方式发出，并于2016年3月9日下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

  2015年度，公司实现营业收入940,847,581.74 元，较上一年度增加97.85%；实现利润总额360,935,642.64元，较上一年度增加41.25%；实现归属于上市公司股东的净利润362,103,070.96元，较上一年度增加56.25%。截止2015年12月31日，公司资产总额7,305,844,937.08元，负债总额2,336,802,531.11元，归属上市公司股东权益为4,973,545,736.25元，资产负债率31.99%。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  三、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

  《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  四、审议通过《公司2015年度内部控制规则落实自查表》；

  《公司2015年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为362,103,070.96元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润362,103,070.96元，减去分配2014年度股利23,184,585.49元，加上期初未分配利润479,009,826.83元，2015年度末可供股东分配的利润为817,928,312.30元；以截至2015年12月31日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2.48元（含税），共计72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  六、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年年度报告及摘要》具体内容详见刊载于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  监事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  八、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。公司监事会同意合计使用9321.86万元募集资金永久补充流动资金。

  公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-029）。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  特此公告。

  、 大连天神娱乐股份有限公司监事会

  2016年3月9日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-028

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2016年3月9日召开，会议决议于2016年3月31日（星期四）召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2016年3月31日（星期四）14时

  3、现场会议召开地点：北京市东城区王府井东街8号王府井希尔顿酒店

  4、会议召开方式：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月31日（星期四）14时

  （2）网络投票时间：2016年3月30日—2016年3月31日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月30日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月30日15：00至2016年3月31日15：00期间的任意时间。

  5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年3月24日（星期四）

  二、 会议审议事项：

  1、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  2、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  3、审议《公司2015年年度报告及摘要》；

  4、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  5、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  6、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  7、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  8、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  9、审议《关于选举公司独立董事候选人的议案》。

  三、出席会议对象

  1、截止2016年3月24日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月30日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3）股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362354；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

  100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见。

  股东按下表申报股数：

  ■

  （5）确认投票委托完成；

  4）计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年3月30日15：00至2016年3月31日15：00的任意时间。

  五、会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2016年3月30日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

  3、登记地点：公司证券部

  4、登记手续：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  六、其他事项：

  1、联系方式

  公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

  邮 编：100000

  联系人：张执交、桂瑾

  联系电话：010-87926860

  传 真：010-87926860

  2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  附件：

  授权委托书

  兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2015年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字（章）：

  委托人持股数： （万股）

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日至 年 月 日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-029

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于使用节余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016 年3月9日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）公司本次非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220 号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行11,747,209股新股,发行价格为每股78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130 号《验资报告》验证确认。

  （二）募集资金的存放和管理情况

  1、募集资金的存放情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、募集资金的使用进展

  公司于2015年10月12日披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。

  2015年，根据《公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等交易对方合计支付了75,527.00万元现金对价，尚需向交易对方支付现金对价3,572.00万元；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用共计3,526.55万元。扣除上述现金对价和发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司本次合计节余募集资金9,321.86万元（含利息收入）。

  3、募集资金的存储情况

  截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本次节余募集资金永久补充流动资金使用计划和必要性

  （一）募集资金使用计划

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟同意公司使用节余募集资金人民币9,321.86万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充其流动资金。

  （二）合理性和必要性

  本次节余募集资金永久性补充流动资金有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率，满足公司业务的后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

  四、公司承诺与说明

  公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；同时承诺在本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

  五、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的批准情况

  经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。经公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合计使用9,321.86万元节余募集资金永久补充流动资金。独立董事和独立财务顾问分别对上述议案发表意见，上述议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、独立董事及独立财务顾问意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  公司本次将节余募集资金人民币9,321.86万元用于永久补充流动资金，是为了降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况。本次使用节余募集资金永久补充流动资金已提交董事会审议并获通过，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

  2、独立财务顾问意见

  经核查，中信建投证券认为：上市公司本次以节余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，，尚需提交股东大会审议。天神娱乐将节余募集资金永久补充流动资金，不影响其募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  3、《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》；

  4、《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-030

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于公司参与投资设立并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概况

  1、基本情况

  为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）拟与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“并购基金”），基金总规模不超过5.4亿元人民币。本基金用于投资互联网票务项目。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

  4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

  二、合作方介绍

  1、和壹资本基本情况

  名称：和壹资本管理（北京）有限公司

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：1,000万元人民币

  法定代表人：彭丽

  住所：北京市朝阳区金台西路8号2幢一层1049

  成立日期：2015年8月12日

  营业期限：2015年08月12日至2045年08月11日

  经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询

  （下转B75版）