证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本588,102,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务是内燃机气缸套的研制、开发、制造、销售及技术服务，目前拥有全球最大的气缸套制造基地，年产能达4500万只，在国内及全球市场均处于领军地位。公司产品广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、农业机械、园林机械、 军工、船舶、发电机组等 。作为内燃机的核心关键零部件，气缸套的材质、精度、网纹技术直接影响发动机的节能性、环保性、动力性、可靠性。作为世界级的汽车零部件供应商，公司具备行业内特有的科研优势、质量优势、装备优势、物流优势及市场优势，是国内唯一具备批量生产欧V 、欧VI标准气缸套能力的企业。

  随着内燃机行业技术升级加速，经济性、动力性、环保性、安全性成为行业发展趋势，加上全球化采购体系的日益完善，产品集中度不断提高。公司顺应形势、深入战略布局、以气缸套为核心，加速打造以“气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦”为核心的内燃机摩擦副零部件模块化供货模式。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是“十二五”规划收官之年，国家经济转型的步伐坚定不移，社会变革的浪潮扑面而来，面对复杂错综的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，汽车行业主动适应经济发展新常态，总体实现了良好发展，行业整体运行平稳。据中国汽车工业协会统计，2015年汽车产销量超过2450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一。汽车行业不是一座孤岛，《<中国制造2025>-汽车产业行动计划》中明确提出创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等5大工程，为整车及零部件行业的健康、高效发展提供有力参考。

  “新常态”孕育着“新机遇”。报告期内，公司从自身所处行业角度出发，集中精力转向企业创新和转型，应对“新常态”带来的各种矛盾和风险的同时，紧抓“新常态”带来的各种机遇和挑战，积极响应中国“一带一路”“中国制造2025”等战略，立足工业4.0技术发展潮流，多向布局、外延扩张，集团化、多元化战略持续推进，成立玉林子公司，布局中国西南市场；成立智能装备公司，布局智能装备制造和服务；成立鼎锐科技公司，布局机械加工工具的研发和生产；参股灵动飞扬公司，布局汽车安全驾驶和智能驾驶领域；公司以广阔的视野不断完善多元化战略布局，逐步实现战略转型。同时，公司内部通过广泛推进“信息化、自动化和智能化”以及“精益生产、精益管理”，进一步整合公司研发、生产、销售、管理等各个环节资源，提升公司整体生产经营水平，提高生产效率和效益。

  报告期内，公司实现营业收入110,446.97万元，较2014年度的108,398.49万元同比上升1.89%；营业成本70,017.29 万元，较2014年度的69,589.39 万元同比上升0.67%；实现利润总额 22,018.87万元，较2014年度的20,905.56万元同比增长5.33%；实现归属于母公司所有者的净利润19,301.64 万元，较2014年度的18,119.96万元同比增长6.52%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年，纳入合并范围的的公司共计6家，包括全资子公司3家河南省中原内配铸造有限公司、中原内配（欧洲）有限责任公司、中原内配有限责任公司（俄罗斯子公司）；控股子公司3家河南省中原华工激光工程有限公司、河南省中原内配轴瓦股份有限公司、中原内配集团安徽有限责任公司。

  报告期内本公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后河南省中原内配铸造有限公司的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理，吸收合并基准日为2015年7月31日，合并范围减少。报告期内本公司新设中原内配集团鼎锐科技有限公司、中原内配集团智能装备有限公司、中原内配集团广西有限公司，并将其纳入合并财务报表合并范围。

  2015年，纳入合并范围的子公司共计8家，包括全资子公司3家中原内配（欧洲）有限责任公司、中原内配有限责任公司（俄罗斯子公司）、中原内配集团广西有限公司；控股子公司5家河南省中原华工激光工程有限公司、河南省中原内配轴瓦股份有限公司、中原内配集团安徽有限责任公司、中原内配集团鼎锐科技有限公司及中原内配集团智能装备有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：

  薛德龙

  中原内配集团股份有限公司

  二〇一六年三月九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-020

  中原内配集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的通知的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  (一) 会议时间：

  1、现场会议时间：2016年3月31日（周四）下午14：30

  2、网络投票时间

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月31日9：30至11：30，13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月30日15：00至2016年3月31日15：00期间的任意时间。

  (二) 股权登记日：2016年3月25日（周五）

  (三) 会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

  (四) 会议召集人：公司董事会

  (五) 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (六) 会议出席对象

  1、2016年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、 会议审议事项

  (一) 审议的议案

  ■

  (二) 披露情况

  上述议案的内容详见公司于2016年3月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中原内配集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》。

  (三) 其他

  1、公司2015年度任职的独立董事李安民先生、廖家河先生、楚金桥先生将在本次年度股东大会上进行述职；

  2、以上议案中《2015年度利润分配预案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过；

  3、以上议案中《2015年度利润分配预案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构的议案》应对中小投资者的表决单独计票。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

  三、 现场会议登记办法

  （一） 截至2016年3月25日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

  （二） 现场会议登记方式

  1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

  4、登记时间：2016年3月28日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

  5、登记地点：公司证券部。

  四、 网络投票操作程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；

  3、股东投票的具体程序为：

  ■

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票证券代码：362448

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票说明

  A．如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票；

  B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  C.股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  D.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  E.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月30日（周三）15:00至2016年3月31日（周四）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司证券部

  联系人：董事会秘书刘向宁 证券事务代表朱会珍

  联系电话：0391-8298666

  联系传真：0391-8298999

  邮编：454750

  （二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月九日

  附件1：

  授权委托书

  致：中原内配集团股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年3月31日召开的中原内配集团股份有限公司2015年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签字（盖章）： 受托人/代理人签字（盖章）：

  委托人身份证号码： 委托人股东账户：

  委托人持股数量： 受托人/代理人身份证号码：

  受托日期：

  注：（1）请在上述选项中打“√”；（2）每项均为单项，多选无效。

  附件2：

  回 执

  截至2016年3月25日，我单位（个人）持有中原内配集团股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2015年度股东大会。

  ■

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-016

  中原内配集团股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2016年3月9日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2016年2月26日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

  1. 《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《2015年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2015年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2015年度独立董事述职报告》。

  本报告需提交2015年度股东大会审议。

  2. 《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  3. 《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《2015年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4. 《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  2015年度，公司实现营业收入110,446.97万元，较2014年度的108,398.49万元同比上升1.89%；营业成本70,017.29 万元，较2014年度的69,589.39 万元同比上升0.67%；实现利润总额 22,018.87万元，较2014年度的20,905.56万元同比增长5.33%；实现归属于母公司所有者的净利润19,301.64 万元，较2014年度的18,119.96万元同比增长6.52%。

  本报告需提交2015年度股东大会审议。

  5. 《2016年度财务预算报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  依据公司2016年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2016年度经营目标具体如下：

  （1）产销量：气缸套产销量不低于4,360万只；

  （2）营业收入：同比增长0%-15%；

  （3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长0%-15%。

  特别提示：本预算为公司2016年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  6. 《2015年度利润分配预案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润为165,623,950.88元，加年初未分配利润469,360,151.44元，提取法定盈余公积16,562,395.09 元，当年分配2014年度现金红利47,048,184.40元，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为813,592,684.09元。

  公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金股利58,810,230.50元，不以资本公积金转增股本，不送红股。

  上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2015年）股东回报规划》的规定和要求。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  7. 《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  公司2015年年度报告全文及摘要登载于2016年3月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  8. 《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  9. 《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果同意续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2016年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  10. 《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票

  2015年日常关联交易情况及2016年预计情况：

  单位：万元

  ■

  关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、刘东平先生回避表决。

  《关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11. 《关于2016年度申请银行综合授信额度的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  为保证现金流充足，满足公司2016年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请综合授信，具体额度预计如下：

  ■

  公司2016年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币212,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  12. 《关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  同意公司及其全资、控股子公司在50,000万元额度内进行投资理财。在上述额度内，资金可循环使用。

  《关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的公告》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  13. 《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《关于召开2015年度股东大会的通知》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-017

  中原内配集团股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2016年3月9日在公司四楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2016年2月26日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、 审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  《2015年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本报告需提交2015年度股东大会审议。

  二、 审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2015年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、 审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  2015年度，公司实现营业收入110,446.97万元，较2014年度的108,398.49万元同比上升1.89%；营业成本70,017.29 万元，较2014年度的69,589.39 万元同比上升0.67%；实现利润总额 22,018.87万元，较2014年度的20,905.56万元同比增长5.33%；实现归属于母公司所有者的净利润19,301.64 万元，较2014年度的18,119.96万元同比增长6.52%。

  本报告需提交2015年度股东大会审议。

  四、 《2016年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  依据公司2016年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2016年度经营目标具体如下：

  （1）产销量：气缸套产销量不低于4,360万只；

  （2）营业收入：同比增长0%-15%；

  （3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长0%-15%。

  特别提示：本预算为公司2016年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  五、 《2015年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润为165,623,950.88元，加年初未分配利润469,360,151.44元，提取法定盈余公积16,562,395.09 元，当年分配2014年度现金红利47,048,184.40元，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为813,592,684.09元。

  公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金股利58,810,230.50元，不以资本公积金转增股本，不送红股。

  上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2015年）股东回报规划》的规定和要求。

  监事会同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

  六、 《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  经认真审核，监事会认为：公司编制2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2015年年度报告全文及摘要登载于2016年3月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  七、 《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：2015年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  八、 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  九、 《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权（关联监事赵飞回避表决）

  2015年日常关联交易情况及2016年预计情况：

  单位：万元

  ■

  监事会经审核认为：公司2016年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、 《关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的议案》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  同意公司及其全资、控股子公司在50,000万元额度内进行投资理财。在上述额度内，资金可循环使用。

  《关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的公告》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司监事会

  二〇一六年三月九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-019

  关于2016年度日常关联交易

  预计情况的公告

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资、控股子公司预计2016年度日常关联交易金额具体如下：

  一、2015年日常关联交易情况及2016年预计情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：12,000万元

  成立日期：2005年3月1日

  营业执照注册号：410000400014484

  住所：河南省孟州市西虢工业规划区

  经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

  2、交易对方：南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：溧水县在城镇中山路17号

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：4,269.55万元人民币

  成立日期：1998年12月6日

  营业执照注册号：320100000028158

  经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开发本企业“三来一补”业务。

  （二）与上市公司的关联关系

  1、本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%；公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  2、本公司持有南京飞燕股权比例为49.16%，本公司董事长薛德龙先生、董事张冬梅女士、副总经理刘东平先生及公司监事赵飞先生共4人，在南京飞燕担任董事，南京飞燕为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （三）最近一期主要财务数据

  1、截至2015年12月31日，中原吉凯恩的总资产为 38,533.34万元，净资产为23,131.92万元，2015年度实现营业收入30,044.38万元，净利润为 5,560.13万元（未经审计）。

  2、截至2015年12月31日，南京飞燕经瑞华会计师事务所审计的总资产为 32,284.11万元，净资产为16,442.27万元，2015年度实现营业收入29,650.15万元，净利润为1,160.90万元。

  （四）履约能力分析

  公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

  五、审议和批准程序

  (一) 董事会审议情况

  公司第八届董事会第二次会议于2016年3月9日上午召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、刘东平在审议该议案时回避表决。

  上述事项无需提交公司2015年度股东大会审议通过。

  (二) 监事会审查意见

  公司2016年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  （三）独立董事发表的独立意见

  公司结合实际情况对2016年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

  公司2016年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

  六、 备查文件

  1、第八届董事会第二次会议决议；

  2、第八届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-021

  中原内配集团股份有限公司

  关于公司及其全资、控股子公司

  使用闲置自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”） 于2016年1月29日公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财额度的议案》，授权公司将使用闲置自有资金进行投资理财的额度增加至50,000万元。在上述额度内，资金可循环使用（公告编号2016-004）。

  2016年3月9日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的议案》，授权公司及其全资、控股子公司均可在上述50,000万元额度内进行投资理财。在上述额度内，资金可循环使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，上述额度的投资期限自本次董事会决议通过之日起两年内有效。

  截至公告日，最近连续十二个月内公司董事会审议通过使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的额度为5,000万元，使用闲置自有资金购买理财产品的额度为50,000万元，合计金额55,000万元，占公司最近一期经审计总资产的21.19%，占归属于母公司股东权益的27.13%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公司章程》、《理财产品业务管理制度》的相关规定，《关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的议案》无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、投资概况

  1、投资目的

  为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及其全资、控股子公司利用自有闲置资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

  2、投资额度

  不超过人民币50,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，且收益再投资金额不包含在上述额度以内。

  3、资金投向

  公司及其全资、控股子公司本次申请的50,000万元人民币的投资理财额度将用于投资：银行理财产品、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、新股申购、配售、国债逆回购、债券投资等。投资的产品不涉及深交所《中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

  （1）银行理财产品：全国性商业银行、公开上市银行发行的低风险理财产品等；

  （2）信托产品：具有抵押充分、变现性强的抵押，或者信誉度高的第三方担保的信托产品；

  （3）券商、基金管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品；

  （4）新股申购：IPO公开发行的优质上市公司新股网上申购；

  （5）配售：优质上市公司股票网下配售、非公开发行战略投资者配售；

  （6）债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债等。

  4、投资期限

  自公司董事会审议通过之日起2年内有效。公司及其全资、控股子公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，将终止投资理财以满足其资金需求。

  5、资金来源

  公司及其全资、控股子公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司及其全资、控股子公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司及其全资、控股子公司日常经营活动。

  6、决策程序

  此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。 本次对外投资不构成关联交易。

  二、审批程序

  在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使购买理财产品的投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管公司及其全资、控股子公司仅限低风险短期投资，而不用于高风险的证券投资，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、风险控制措施

  （1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （2）公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人。

  （3）公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  四、对公司的影响

  公司及其全资、控股子公司运用自有资金合理进行投资理财，是在确保公司及其全资、控股子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及其全资、控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及其子公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，可以提高其资金使用效率，提高其效益。

  五、最近十二个月内进行投资理财情况

  1、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司及其子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的具体情况如下：

  ■

  2、使用闲置自有资金购买银行理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司及其子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：

  ■

  3、使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司及其子公司使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的具体情况如下：

  ■

  4、使用闲置自有资金投资基金的情况

  ■

  5、使用闲置自有资金投资资产管理计划的情况

  ■

  截至公告日，最近十二个月内公司及子公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品金额为4,500元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的银行理财产品金额共计为13,000万元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的证券公司理财产品余额为0，使用闲置自有资金投资基金的金额共计5,000万元，使用闲置自有资金投资资产管理计划的金额共计5,000万元，合计余额为27,500万元，占公司最近一期经审计总资产的10.60%，占归属于母公司股东权益的13.56%。

  六、独立董事和监事会意见

  （一）独立董事意见

  公司及其全资、控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，适当购买理财产品，在控制风险的前提下有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司及其子公司自有资金收益，不会对生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司及其全资、控股子公司使用闲置自有资金50,000万元进行投资理财。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司及其全资、控股子公司本次使用自有资金进行投资理财，能够提高公司及其全资、控股子公司资金的使用效率和收益，不会影响公司及其子公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意将公司及其全资、控股子公司使用闲置自有资金50,000万元进行投资理财。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、公司第八届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-022

  中原内配集团股份有限公司

  关于举行2015年度

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月15日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长薛德龙先生，公司总经理党增军先生，公司董事会秘书、副总经理刘向宁先生，独立董事章顺文先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月九日