证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要从事中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，主要产品包括装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、装饰板（含装饰纸饰面板和金属饰面板）、氧化铝和PVC装饰材料（含PVC家具膜和PVC地板膜）。装饰纸和PVC装饰材料为装饰贴面材料，与基板压贴后，制成装饰板材、地板板材等；再经切割、组装等工序后，最终制成板式家具、地板、橱柜、木门等。氧化铝可作为装饰贴面材料，亦可直接作为建筑装饰板材应用于铝天花板、防火门板、建筑幕墙、家电外壳、灯具灯饰等领域。装饰板中，装饰纸饰面板主要为家具厂商配套，冰火板主要应用于公用设施、建筑装饰装潢等；金属饰面板则是高档、个性化装饰材料，主要满足酒店、宾馆、大型公用设施和高档娱乐场所的装饰装潢需求。

  公司所需大宗原材料根据生产要求和存货情况采购，临时用料和特殊用途的物资按照实际需求采购。各子公司的主要原材料采购由总公司直接参与，统一进行投标、议价。由于客户需求的个性化，生产具有多品种、小批量的特点，公司产品的生产模式基本为“以销定产”方式。公司产品的销售模式为：装饰纸、PVC装饰材料采用直销模式，装饰板和氧化铝产品针对不同销售对象，采用不同的销售模式：针对下游生产厂商，一般采用直销模式；针对终端消费市场，一般采用经销模式。

  公司产品属于建筑装饰行业的细分子行业，建筑装饰行业作为国民经济的重要产业，受城镇化推进、保障性住房快速增长，改造工程、二次装修加快、盘活存量房及国家二胎政策等有利因素的支撑，市场前景广阔。但建筑装饰行业属于周期性行业，与宏观经济发展保持一致性，报告期内，受宏观经济低迷态势持续的影响，消费需求增速放缓，行业增速有所下降。

  公司通过多年发展，已形成了以印刷—浸胶—压贴为产业链的多花色、多材质的产品供应能力，并先后在下游厂商集聚地成都、廊坊、临沂、海宁等地设立子公司，能够为不同区域的客户提供配套的个性化服务。主要产品装饰纸行业从业者较多，公司凭借品牌、规模、区位、技术、生产管理、营销等竞争优势，已成为国内装饰纸行业龙头企业，“帝龙+图形”商标被认定为浙江省著名商标，是装饰纸行业内的知名品牌。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内外经济持续低迷，受外部需求疲软、人口红利减少、产能过剩等因素影响，国内经济面临不断下行压力，GDP增幅首次跌破7%，进入了中低速常态化发展期。受此影响，公司所处行业整体运行形势比较严峻，主要产品装饰纸行业虽然总体略有增长，但增长幅度继续放缓。

  报告期内公司实现营业总收入89,518.08万元，同比增长3.24%，实现归属于上市公司股东的净利润8,579.85万元，同比下降13.38%，实现基本每股收益0.33元，同比下降13.16%。报告期产销规模增长放缓，经营效益同比下降主要原因除受经济影响国内外市场需求下降，不确定因素增加，公司相应放缓募投项目的实施进度，产能及效益未能如期释放外，还有以下主要原因：(1)报告期内实施股权激励计划费用摊销增加；(2)2015年下半年实施煤改气方案，对燃煤锅炉及相关生产线进行淘汰及技改，相应增加费用、成本且计提了相应的减值准备；(3)实施重大资产重组相应增加了中介机构费用。

  报告期内，面对市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司董事会和管理层围绕公司制定的发展战略和经营目标,一方面做好夯实基础管理，提升公司经营管理水平和效率，强化技术创新等工作,另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求新的业务增长点。主要工作情况如下：

  （1）夯实基础管理、强化技术创新，进行应势调整，推进“煤改气”工程顺利实施

  报告期内，公司借助OA、ERP等管理软件实施的契机，以管理工作制度化、标准化、程序化为目标，对体系内各管理流程进行了梳理、规范，有效促进公司提高产品质量、提升生产效率和降低成本。在技术创新方面，全年投入研发费用总额1,935.67万元，完成环保型防透底水性油墨开发及在贴面材料中的应用研究等13项科研项目的研究和开发，实现科技成果转化7项，全年获得国家授权发明专利4项，实用新型专利7项、外观专利25项，并于当年申请国家发明专利14项、实用新型专利4项。

  为积极响应政府部门对提升环保工作的号召，夯实公司后续发展硬件基础，公司于报告期内开始实施“煤改气”工程。现已建成100m3天然气站一座，并于2015年12月底前完成了“燃煤锅炉导热油加热”的18条装饰纸印刷线的改造工作。

  （2）利用资本市场有利优势，实施外延战略性并购

  报告期内，在立足内生式增长的前提下，为增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司建筑装饰行业受宏观经济影响波动加大的风险，公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的移动游戏行业资产，提升公司核心竞争力。公司于报告期内启动了以发行股份及支付现金的方式购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的重大资产重组项目，经过一系列的尽调、评估及商讨等工作的开展，拟定本次收购共支付交易对价340,000万元，交易对价以发行14,450万股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，同时拟向1名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元用于支付部分现金对价。

  截至本报告出具日，中国证监会已对公司本次重大资产重组材料进行受理并提出了第一次反馈意见，公司已在规定时间内对中国证监会提出的第一次反馈意见进行了回复，本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。若重组成功，公司将新增移动游戏开发及发行业务模块，在带来新的业绩增长点的同时也适用移动游戏行业的风险。

  （3）严抓环境治理和安全生产

  2015年，公司紧抓环境治理和安全生产管理不放松，环保和安全生产工作做的更加细致，教育工作更加普及，隐患排查工作更加常态，并进一步强化环保和安全生产组织管理，延伸环境保护和安全管理链条，建立健全治隐排患的预防体系，持续推进安全标准化建设，严格环保和安全考核。有力推动了公司环境治理和安全生产工作的有序开展，以保障企业正常生产经营活动的开展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：姜飞雄

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  二0一六年三月十日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—033

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2016年2月27日以书面、电话通知及电子邮件方式发出，会议于2016年3月8日在公司会议室以现场表决方式召开。

  本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人，公司监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。述职报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司2015年年度报告及摘要内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。年报摘要同时刊登在《证券时报》上，披露时间：2016年3月10日。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年财务决算报告》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《关于2015年度利润分配方案的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了意见，《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  《公司2015年度内部控制评价报告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核定2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  2015年公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬总额为385.78万元。公司独立董事就2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。

  九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及子公司申请2016年度综合授信额度的议案》。

  2016年，公司及下属子公司计划以土地、房产抵押等方式向银行申请不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信期限为1年，自公司与银行签订综合授信合同之日起计算，具体金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。同时授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

  十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就公司续聘2016年度审计机构事项发表了独立意见。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。董事姜祖明因其本人及近亲属为此次激励计划的激励对象,故回避表决。

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司应将第二期限制性股票173.175万股进行回购注销。

  根据公司2014年第二临时股东大会的授权，同意办理本次股票回购造成的注册资本变更：注册资本由26,448.45万元变更为26,275.275万元，同时办理《公司章程》相应条款的变更。

  《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见；律师针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。披露时间：2016年3月10日。

  十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  因此次解锁条件成就的激励对象为董事姜祖明本人，故其回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

  根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理50,000股限制性股票的解锁。

  《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见；律师针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。披露时间：2016年3月10日。

  十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<理财产品管理制度>的议案》

  修订后的《理财产品管理制度》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  参照本地区上市公司独立董事的津贴水平，并结合公司实际经营效益和其他同类公司的独立董事津贴情况，拟将公司独立董事津贴自2016年开始从原来的5万/年（含税）调整为6万/年（含税）。

  十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司将于2016年3月30日召开2015年度股东大会，《关于召开2015年度股东大会的通知》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  《独立董事对公司相关事项的独立意见》和中介机构相关意见或专项报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2016年3月10日。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—034

  浙江帝龙新材料股份有限公司第三届

  监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2016年2月27日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2016年3月8日在公司会议室以现场表决方式召开。公司监事（含职工代表监事）应出席3人，实际出席会议3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐民先生主持。经过充分讨论，形成了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年财务决算报告》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配预案》。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  监事会对公司董事会提交的内部控制评价报告进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  经审议，公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中严谨求实，工作态度认真，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计工作。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  经审议，监事会认为：公司滚动使用最高额度不超过人民币4.5亿元的自有闲置资金用于购买低风险、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票进行核查后认为：公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  公司监事会对本次限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期可解锁激励对象进行核查后认为：延迟授予的激励对象姜祖明先生解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为其办理第一期解锁手续。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

  2016年3月10日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—032

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议决议，公司定于2016年3月30日（星期三）召开2015年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年3月30日（星期三）下午2：00；

  网络投票时间：2016年3月29日——2016年3月30日。

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016年3月29日下午15：00至2016年3月30日下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

  现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2016年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  7、现场会议召开地点：浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）公司会议室。

  二、会议审议事项

  （1）审议《2015年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2015年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

  （4）审议《2015年财务决算报告》；

  （5）审议《2015年度利润分配预案》；

  （6）审议《关于核定2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

  （7）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  （8）审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

  （9）审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

  （10）审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

  根据相关规定，上述第5、6、7、8、9、10项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案均已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。公司独立董事将在本次股东大会上作年度述职报告。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：2016年3月28日（上午9:00时-11:30时,下午1:30时-17:00时）。

  3、登记地点：浙江帝龙新材料股份有限公司董事会办公室（浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号）。传真：0571-63818603，信函上请注明“股东大会”字样。

  4、登记及出席要求：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362247；投票简称：帝龙投票。

  2、在投票当日，“帝龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、投票时间：2016年3月30日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月30日（现场股东大会召开结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内进行互联网投票系统投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：王晓红、胡宇霆

  联系电话：0571-63818733

  传真：0571-63818603

  2、出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  4、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  特此公告

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江帝龙新材料股份有限公司2015年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

  ■

  注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  浙江帝龙新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  中国证券监督管理委员会证监〔2012〕1660号文核准，并经贵所同意，本公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,860万股，发行价为每股人民币11.50元，共计募集资金32,890.00万元，坐扣承销和保荐费用1,020.00万元后的募集资金为31,870.00万元，已由主承销商于2013年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已支付的保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用318.00万元后，公司本次募集资金净额为31,552.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕53号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金11,472.23万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,459.97万元；2015年度实际使用募集资金1,528.17万元，动用闲置募集资金暂时补充流动资金2,970.00万元和购买理财产品16,395.00万元。2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为829.16万元；累计已使用募集资金13,000.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,289.13万元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币1,475.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江帝龙新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2013年和2014年分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国民生银行股份有限公司崇州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  (三) 闲置募集资金购买理财产品情况

  2015年4月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币1.75亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

  公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《浦发银行利多多公司理财产品合同》、《浦发银行利多多对公结构性存款产品合同》以募集资金购买理财产品。截至2015年12月31日，尚未到期理财产品明细如下：

  ■

  截止报告日，上述理财产品均已到期收回。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 募集资金使用情况对照表

  2. 变更募集资金投资项目情况表

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  二〇一六年三月八日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：部分项目未达到计划进度原因：(1)付款结算与项目施工进度存在时间差，使资金投入进度低于项目实际进度；(2)基于项目外部环境、形势的变化及前期投入产能释放情况，为充分保障募集资金使用安全，上期经公司董事会审议通过，同意放缓对《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》、《新增年产2,800万米地板膜项目》、《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》、《装饰复合新材料项目（第二期）》募投项目的实施进度。本期国内外经济形势仍持续低迷态势，市场总体需求下降，公司针对实际情况，继续放缓上述募投项目的进度。

  [注2]：该项目已于2014年6月30日达到预定可使用状态，该项目完全达产后的承诺效益为1,399.00万元，按投产第二年产量达到设计产能的70%计算，报告期承诺效益为979.30万元，报告期实现的效益为158.69万元，实际效益低于承诺效益的原因：(1)项目于2011年立项，承诺效益系按照立项时主要产品的市场价格和毛利率水平测算； (2)项目受外部环境、形势变化等因素影响，高性能装饰板需求下降；为提高产能利用率、开拓和占领市场，公司以销售为导向，通过调整产品结构、商业模式和销售价格等方式努力拓展业务，提高市场占有率，项目实际执行的销售价格和实现的毛利水平均低于预期。

  [注3]：公司于2015年12月18日召开第三届董事会第二十六次会议及2016年1月5日召开的2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，终止《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产2,800万米地板膜项目》，并将尚未投入的募集资金余额用于支付购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的部分现金对价，及终止《装饰复合新材料项目（第二期）》，并将尚未投入的募集资金余额及后续产生的银行利息变更至《装饰复合新材料项目（第三期）》，用于该项目的流动资金。上述用于支付购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的部分现金对价的变更尚需取得中国证监会对公司本次重组事项的核准后方可实施。

  [注4]：项目2015年尚在建设期，本年度实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。

  [注5]：项目尚未投入。

  [注6]：公司于2015年12月18日召开第三届董事会第二十六次会议及2016年1月5日召开的2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，对公司《新增年产5.600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》、《装饰复合新材料项目（第三期）》募集资金投资项目分别延长建设时间至2016年12月31日和2017年2月28日。

  [注7]：项目尚在建设期，尚未投产。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  [注1]：部分项目未达到计划进度原因：(1)付款结算与项目施工进度存在时间差，使资金投入进度低于项目实际进度；(2)基于项目外部环境、形势的变化及前期投入产能释放情况，为充分保障募集资金使用安全，上期经公司董事会审议通过，同意放缓对《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》、《新增年产2,800万米地板膜项目》、《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》、《装饰复合新材料项目（第二期）》募投项目的实施进度。本期国内外经济形势仍持续低迷态势，市场总体需求下降，公司针对实际情况，继续放缓上述募投项目的进度。

  [注2]：公司于2015年12月18日召开第三届董事会第二十六次会议及2016年1月5日召开的2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，终止《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产2,800万米地板膜项目》，并将尚未投入的募集资金余额用于支付购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的部分现金对价，及终止《装饰复合新材料项目（第二期）》，并将尚未投入的募集资金余额及后续产生的银行利息变更至《装饰复合新材料项目（第三期）》，用于该项目的流动资金。上述用于支付购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的部分现金对价的变更尚需取得中国证监会对公司本次重组事项的核准后方可实施。

  [注3]：项目2015年尚在建设期，本年度实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。

  [注4]：项目尚在建设期，尚未投产。

  [注5]：公司于2015年12月18日召开第三届董事会第二十六次会议及2016年1月5日召开的2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，对公司《新增年产5.600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》、《装饰复合新材料项目（第三期）》募集资金投资项目分别延长建设时间至2016年12月31日和2017年2月28日。

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—027

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于2015年度利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案》，具体情况如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  （下转B42版）