证券时报多媒体数字报

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-020

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于董事、监事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月7日收到公司董事章利全先生、董事张震宇先生、董事叶健先生、董事戚海洋先生递交的书面辞职报告。由于个人原因，章利全先生申请辞去董事、董事长及董事会各专业委员会中担任的职务；张震宇先生申请辞去董事及董事会各专业委员会中担任的职务；叶健先生申请辞去董事及董事会各专业委员会中担任的职务；戚海洋先生申请辞去董事职务。

  同日，监事叶国庆先生、徐文明先生也递交了书面辞职报告。由于个人原因，叶国庆先生申请辞去监事会主席、监事职务，徐文明先生申请辞去监事职务。

  章利全先生、张震宇先生、叶健先生、戚海洋先生、叶国庆先生、徐文明先生辞职后不在公司工作，也不再担任其他职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述四名董事、二名监事的辞职导致公司董事会成员、监事会成员低于法定最低人数，上述人员的辞职报告在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司将尽快履行相应程序补选董事、监事。

  公司对章利全先生、张震宇先生、叶健先生、戚海洋先生、叶国庆先生、徐文明先生在任职期间的工作及为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月九日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-021

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月7日收到张震宇先生、叶健先生递交的书面辞职报告。由于个人原因，张震宇先生申请辞去总经理职务；叶健先生申请辞去副总经理职务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，张震宇先生申请辞去总经理职务、叶健先生申请辞去副总经理职务的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。其辞职后不在公司工作，也不再担任其他职务。公司将尽快聘任新的高级管理人员，不会影响公司相关工作的正常进行。

  公司对张震宇先生、叶健先生在任职期间的工作及为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月九日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-019

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  《关于深圳证券交易所对公司及相关信息披露义务人的问询函》的回复

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”、“上市公司”或“本公司”）于近期收到贵所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关信息披露义务人的问询函》（中小板问询函【2016】第49号，以下简称“问询函”），本公司对问询函中的相关问题进行了核查，现将相关问题的核查结果回复如下：

  如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与相关信息披露义务人公告的相关权益变动报告书中各项词语和简称的释义相同。

  一、关于柚子资产披露的《详式权益变动报告书》，请补充披露：

  1、请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《16号准则》）第十八条第（三）款要求披露柚子资产的成立以来的实际业务情况及财务状况，并结合其资产管理业务的实际情况进一步分析说明是否与上市公司之间存在关联交易及同业竞争；

  回复：

  （1）、柚子资产成立以来的实际业务情况及财务状况

  柚子资产成立于2015年5月19日，成立未满一年。公司成立以来进行了部分定向资产管理产品的交易，除此之外，柚子资产未开展其他任何业务。

  柚子资产的财务状况如下：

  ■

  （2）、关于与上市公司是否存在关联交易和同业竞争的说明

  回复：

  柚子资产的主营业务为资产管理，自成立以来进行了部分定向资产管理产品的交易，除此之外，柚子资产未开展其他任何业务。

  宏磊股份主要从事漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），铜材料的研究开发、技术成果转让。

  柚子资产和其实际控制人郝江波就同业竞争出具承诺：不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  因此，柚子资产和宏磊股份之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

  柚子资产除了开展部分定向资产管理产品的交易之外，未开展其他任何业务，本次权益变动前，柚子资产与宏磊股份之间不存在关联交易。

  柚子资产和其实际控制人郝江波就关联交易出具承诺：将尽量减少与宏磊发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将与宏磊股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的情形发生。

  综上所述，截至权益变动报告书签署之日，柚子资产与宏磊股份之间不存在关联交易和同业竞争的情况。

  2、《详式权益变动报告书》中披露的“同业竞争承诺”称，“如信息披露义务人及其控制的企业进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争，则信息披露义务人及其控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争”。请柚子资产、郝江波、上市公司及财务顾问核实上述表述所涉及的新增同业竞争是否符合《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求、是否涉嫌损害上市公司利益；

  回复：

  柚子资产和其实际控制人郝江波就同业竞争出具如下承诺：“在本承诺函签署之日，本公司/本人未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；自本承诺函签署之日起，不参与投资与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如信息披露义务人及其控制的企业进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争，则信息披露义务人及其控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争”。

  柚子资产的主营业务为资产管理，自成立以来进行了部分定向资产管理产品的交易，除此之外，柚子资产未开展其他任何业务，经营范围也未发生任何变化。

  宏磊股份主要从事漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），铜材料的研究开发、技术成果转让。

  综上所述，截至权益变动报告书签署之日，柚子资产的经营范围未发生任何变化，不存在新增同业竞争，柚子资产和其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》能够有效消除未来发生同业竞争的任何可能，因此不存在不符合《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害上市公司利益的情况。

  3、关于本次收购资金来源，请按照《16号准则》第三十四条的要求披露是否存在直接或间接来源于借贷部分；如存在，请简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款，后续还款措施及是否涉及上市公司或涉及对上市公司的计划或安排等；如尚未取得相关借款的，结合收购人的资信情况、还款来源、是否取得了预授信等情况分析披露收购人的借款能力、提示风险，并请在实际取得时及时按照《16号准则》的要求披露进展；请结合借款情况、借款能力及收购人及其实际控制人的财务状况分析披露其履约能力。财务顾问按照《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定予以核实并发表意见核实、出具意见并披露；

  回复：

  柚子资产本次收购资金主要来自于自有资金，有部分来自于股东郝江波的借款。郝江波女士的丈夫从事多年的实业经营，拥有多家公司的控制权，家庭经济实力较强。

  相关借款协议的主要内容如下：

  1、借款方：天津柚子资产管理有限公司，出借方：郝江波；

  2、借款金额和用途：借款方向出借方申请借款人民币（大写）伍亿柒仟万元，用于企业经营活动。

  3、借款期限和利息：借款期限共36个月，借款起始日以乙方的汇款时间为准。不计利息。

  4、还款期限：借款方应于借款期限届满之日起30日内一次性向出借方偿还本金，借款方可提前偿还借款。

  柚子资产将通过郝江波对公司进行增资的方法，偿还对股东的借款；柚子资产实际已在2016年1月26日完成增资，其中注册资本增为20亿，实收资本增为18亿，因此后续还款措施不涉及上市公司，也不涉及对上市公司的计划或安排等。上述增资完成后，柚子资产及其实际控制人郝江波有足够的履约能力，不存在无法履行收购义务的情形。

  4、请按照《16号准则》第三十四条要求披露目前已支付对价的情况及后续支付安排；

  回复：

  截至详式权益变动报告书签署之日，柚子资产已将股权转让款按照《股权转让协议》相关条款要求汇到了出让方指定的账户。鉴于出让方戚建萍所持公司股票还存在质押、冻结的受限情形，经交易双方商定，汇到出让方指定账户的股权转让款中的50%将视股权质押、司法冻结解除情况来办理款项使用受限的手续，剩余50%的股权转让款项出让方可以支配。

  5、《详式权益变动报告书》披露了柚子资产截至2015年11月底的未经审计的财务数据，请按《16号准则》第四十条要求补充披露年度3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等，并结合其实际业务，分析说明截至2015年11月末主要资产为15.8亿元的其他应收款、营业收入为0、收到的其他与经营活动有关的现金16.21亿元、支付的其他与经营活动有关的现金24.79亿元等财务指标不配比的原因及合理性。

  回复：

  （1）、信息披露义务人2015年度财务报告

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  现金流量表

  单位：元

  ■

  （2）、信息披露义务人 2015年财务报告的审计意见

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了柚子资产2015年财务报告，并于2016年1月31日出具了编号为中兴华审字【2016】第BJ02-0004号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

  （3）、信息披露义务人2015年11月/1-11月财务数据的说明

  2015年11月底的其他应收款15.8亿元，其中15.3亿元为柚子资产付给戚建萍、戚建华的股份转让的保证金。

  柚子资产自2015年5月成立至11月底，柚子资产进行了部分定向资产管理产品的交易，但暂未产生主营业务收入，因此利润表的营业收入为0。

  现金流量表中，“支付的其他与经营活动有关的现金”24.79亿元，系柚子资产将自有闲置资金借出以及向戚建萍、戚建华支付股份转让保证金。

  “收到的其他与经营活动有关的现金”16.21亿元系柚子资产收回借出的自有资金以及对外借入资金。柚子资产自2015年5月成立至11月底，虽没有实质的收入产生，但其一直在积极寻求和开拓主营业务，借入资金是为了满足开展业务的需求。

  通过以上的分析，未发现柚子资产财务指标的不合理之处。

  二、关于健汇投资，请补充披露以下事项：

  1、本次交易完成后，健汇投资将持有上市公司18.56%，与柚子资产的持股比例较为接近，且“不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划”。对此，请补充披露其披露的持股目的为“寻求投资的财务增值”是否涉及寻求上市公司的管理权或控股权，如是的，则是否已与相关方达成一致、是否已有计划安排等；

  回复：

  健汇投资的持股目的不涉及谋求上市公司的管理权或控股权。

  2、健汇投资签署的相关股权投资协议约定在支付50%的对价后协议才生效。对此，请补充披露上述协议是否已生效及后续的支付安排（一次支付还是分次支付，及支付的具体时间安排）。

  回复：

  健汇投资与戚建华签署的相关股份转让协议约定在支付50%的对价后协议才生效。截至2016年1月20日权益变动报告书披露日，健汇投资已全额支付转让款500,368,000元，故相关股份转让协议已经生效。

  三、请出让方按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十二条的要求补充披露是否对受让方的资信情况已进行合理调查和了解，说明相关调查情况，并请补充披露是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，应披露具体的解决方案。

  回复：

  戚建萍及其一致行动人出让合计宏磊股份的54.82%股权于受让方柚子资产、健汇投资、杭州焱热和自然人景华。

  戚建萍及其一致行动人按照相关法律法规和规章制度，对上述受让方的资信情况进行了合理调查和了解，上述受让方已出具了相关的企业/个人信用报告；根据受让方提供的企业/个人信用报告，上述受让方不存在不良信用记录，也不存在任何欠税、民事判决、行政处罚等记录。

  戚建萍及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月九日