证券时报多媒体数字报

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  释义

  在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  声明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海现代制药股份有限公司。

  一、本公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其他为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就本预案及其他提供或披露信息、说明、承诺及确认等的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断，确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组方案简要介绍

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  以2015年9月30日为审计、评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产预估值为774,402.94万元。

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为29.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  （二）募集配套资金

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司2014年度相关财务数据比较如下：

  单位：万元

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  注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2014年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2014年末资产总额、2014年末资产净额及2014年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

  本次标的资产净资产额合计377,184.28万元，本次标的资产的交易金额按预估值确定为774,402.94万元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  截至本预案签署日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份；国药集团通过国药控股间接持有国药一致51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业合计100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。

  本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，因此国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。

  本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  三、本次交易的定价依据、支付方式等情况

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为29.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

  上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

  派送现金股利：P1=P0－D

  上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  以2015年9月30日为审计、评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产预估值为774,402.94万元。

  上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：

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  注：上表向汕头金石12名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致。

  四、本次交易涉及的资产预估作价情况

  本次标的资产的评估中，标的资产国药一心51%股权、致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石100%股权（其中对于汕头金石持有的汕头抗菌素最终采用资产基础法进行评估）、中抗制药33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论；标的资产中芜湖三益51%股权、国工有限100%股权、新疆制药55%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次预估结论；标的资产中坪山基地经营性资产、青海制药52.92%股权（其中对于青海制药持有的青海制药厂的股权最终采用收益法进行评估）采用资产基础法进行预估。

  本次重组发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。

  以2015年9月30日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：

  单位：万元

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  注1：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其67%股权，韩雁林持有其33%股权，因此上表中国药威奇达的预估值不包括中抗制药33%的少数股东权益的价值。

  注2：对于坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程和土地使用权。根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估，主要的评估方法为成本法。

  五、本次配套募集资金的简要情况

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份情况

  1、发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股份交易均价的90%，即29.11元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价方式，发行价格确定为29.11元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

  2、发行股份种类及面值

  人民币普通股（A股），面值人民币1.00元/股。

  3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

  根据本次交易拟购买资产的预评估值774,402.94万元计算，本次非公开发行募集配套资金的金额不超过190,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过6,526.97万股，不超过发行后总股本的10.58%。发行股份及支付现金购买资产所购买资产的交易价格需在标的资产评估完成后另行确定，发行股份募集配套资金的金额和发行数量亦将相应调整。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

  最终发行数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  4、发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股票数量及各投资者认购金额、股数将最终以中国证监会核准的数量为准。

  上述投资者已与现代制药签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。

  5、发行方式

  非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药集团及国药三期还承诺，本次重组完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。

  7、拟上市地点

  上海证券交易所。

  8、锁价发行相关情况

  （1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金。其中，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，为上市公司的间接控股股东，国药三期系国药集团之参股公司国药资本管理有限公司担任普通合伙人的企业，为上市公司的关联方，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的资产无关联关系。

  （2）锁价发行的原因

  上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

  （3）锁价发行对象的资金来源

  上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

  （二）配套募集资金的用途

  本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗HIV药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。

  本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。

  本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销效率，降低销售费用。

  本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，标的公司国药威奇达、国工有限、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药、国药一心、致君制药等相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

  由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （三）本次交易对同业竞争与关联交易的影响

  1、本次交易对同业竞争的影响

  2010年根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组》通知（国资改革[2010]252号）的要求，国药集团与现代制药控股股东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之并入。由于现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在一定竞争，为维护现代制药的利益，保证其独立性，国药集团于2010年9月17日承诺“现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来5年内全面解决同业竞争问题。国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”本次交易将国药一致下属与头孢类品种相关的子公司致君制药、致君医贸全部纳入现代制药合并报表范围，现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。

  为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业板块平台。2016年3月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为“体制机制领先、人才领先、产品领先、品质领先”的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内前沿、国际知名的优秀制药企业。为实现上述战略目标，本次交易将国药工业下属子公司国工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入公司合并范围。

  本次交易前，国药集团主要下属一级企业情况如下表所示：

  ■

  本次交易后，公司与国药集团、上海医工院及其控制的制药企业之间不存在实质性的同业竞争。

  为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股、上海医工院、中国医工总院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的详细内容参见本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响”之“（一）本次交易对同业竞争的影响”。

  2、本次交易对关联交易的影响

  本次交易前，现代制药与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没有影响。

  基于日常经营的需要，标的公司与现代制药间接控股股东国药集团及其下属子公司在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。国药集团及其下属子公司的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研发等各个领域。标的公司主要业务为化学药品制剂和原料药的生产销售，产品通过医药流通公司配送销售至医院、药店等销售终端。作为国内医药流通行业的龙头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势，标的公司与国药集团下属商业公司在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与关联关系无关。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。

  除标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物外，标的公司与关联方交易还包括运输仓储、租赁、提供劳务等业务。此类关联交易皆为标的企业正常的运营需求驱动的商业行为，标的公司选择关联方进行交易是基于市场化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。

  本次交易完成后，标的公司纳入到现代制药合并报表范围内，为了保持标的公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，现代制药及标的公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利益最大化的关联交易将持续进行，现代制药关联交易金额将增加，但是对于关联交易占同类业务的占比不会造成重大影响。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础，向关联方支付的运输仓储费用、租赁费用、研发支出等费用参考市场价格经双方协商后确定，该等交易不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没有影响。

  除与日常经营有关的关联交易以外，本次交易的标的公司国药一心及新疆制药存在关联方资金占用的情形。为了保障未来注入上市公司的标的资产的独立性，对关联方资金占用的情况进行清理，国药集团已承诺在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前，就标的公司的关联方资金占用情况予以清理。

  为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，间接控股股东国药集团、交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东杨时浩等12名自然人等出具《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺的详细内容参见本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响”之“（二）本次交易对关联交易的影响”。

  （四）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：

  ■

  注1：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。

  注2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

  现代制药自上市以来，控制权未发生变更；本次交易完成后，公司第一大股东及实际控制人均未发生变化，仍为上海医工院和国务院国委。因此，本次交易前后现代制药实际控制人未发生变更。相关情况可见本预案“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易不构成借壳上市”。

  （五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

  本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

  2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

  3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益51%股权、国药一心26%股权的议案。

  4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、医贸公司51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。

  5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权。

  6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心25%股权。

  （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

  1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易的正式方案。

  2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案。

  3、国药控股董事会审议通过向本公司出售芜湖三益51%股权、国药一心26%股权的正式方案。

  4、国药一致董事会审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。

  5、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联方免于发出收购要约。

  6、国药一致股东大会审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。

  7、中国证监会核准本次交易方案。

  8、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

  9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易相关方做出的重要承诺

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  九、本次交易审计机构、评估机构尚未完成相关工作的情况说明

  由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年9月30日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

  十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排

  2015年10月21日，因国药集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2015年10月21日起停牌。

  2016年3月9日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月10日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时因涉及到对国药一致旗下致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的收购，需要国药一致完成相关决策报批程序。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易被终止或被取消的风险

  本次重组可能因下列事项的发生而取消：

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；

  2、审计或评估工作未能按时完成；

  3、交易各方对于包括业绩补偿等交易方案的具体细节未能达成一致；

  4、标的资产业绩大幅下滑；

  5、其他可能导致交易被取消的风险。

  上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  三、审计及评估工作尚未完成的风险

  截至本预案签署之日，本次交易有关审计、评估等工作尚未完成，待有关工作完成后，本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

  四、标的资产预估值增值较大的风险

  本次交易标的资产的审计、评估基准日为2015年9月30日，本次交易标的资产的预估值为774,402.94万元，较账面值增值141.19%，增值率较高。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产市场价值的风险。

  五、标的资产完整性和权属瑕疵的风险

  截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，存在少数土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司正就纳入本次重组范围的划拨土地通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。

  针对上述情况，本次重组交易对方已出具承诺，承诺将督促相关标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书，并尽量取得瑕疵房产的房屋所有权证书，如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的风险。

  六、药品降价的风险

  我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。

  七、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险

  随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。

  我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。

  八、限制抗生素使用的政策风险

  本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门对抗生素的使用一贯持限制态度，2012年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影响。

  九、市场竞争风险

  上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  十、关联方资金占用的风险

  截至本预案签署日，本次交易的标的公司国药一心及新疆制药存在关联方资金占用的情形。为了保障未来注入上市公司的标的资产的独立性，对关联方资金占用的情况进行清理，国药集团已承诺在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前，就标的公司的关联方资金占用情况予以清理。

  若上述资金占用的情形未及时清理，将对上述标的公司的独立性带来一定的影响。

  十一、摊薄即期回报的风险

  随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  上海现代制药股份有限公司

  2015年3月10日