证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  分区域看，2014年，全市七个中心城区完成投资1,768.35亿元，增长26.1%，占全市房地产开发投资的75.1%，其中青山区房地产投资增长61.2%，为中心城区最高；洪山区房地产投资增长5.8%，为中心城区最低。（数据来源：wind资讯）

  （4）供需情况

  房地产市场受到土地供应、人口变化、政策面、资金面等多方面影响，市场波动将对房地产企业的盈利水平造成直接影响。2014年以来，国内房地产市场受到诸多政策不确定性的影响，2014年12月国房景气指数从2013年12月的97.21点回落到93.93点。截至2015年5月末，国房景气指数为92.43点，呈现下降趋势。

  公司目前的房地产开发项目主要位于武汉市区及其周边地区。2014年全年武汉市商品房销售面积达到1,949.36万平方米，商品房施工面积10,283.43万平方米，商品房新开工面积达到2,318.66万平方米，商品房空置面积达到780.88万平方米。

  2014年全年武汉市住宅成交面积同比增长15.16%，住宅成交均价为7,409元/m2，较2013年上涨8.1%。受限购解禁、公积金新政和央行降息等一系列利好政策的推动，以及武汉市充足的供应和强劲的需求，总体来看，在2014年全国楼市趋冷的大环境下，武汉市楼市仍然保持了稳步健康的发展。

  2014年一二线城市住宅房地产市场成交情况

  单位：元/平米，套，万平方米

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  数据来源：中国房地产指数系统CREIS2015年年初武汉市房地产市场供需延续2014年末的两旺行情，2月份受季节性因素影响稍有回落，3月份在利好政策的推动下，需求大量释放，使得供求矛盾再次缓解。“330”政策后，武汉房地产持续向好，2015年上半年成交面积达到924.22万平方米，同比增长28%，成交面积仅次于上海（上海2015年上半年成交面积1,028.47万平方米）。

  2015年上半年一二线城市住宅房地产市场成交情况

  单位：套，万平方米

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  数据来源：中国房地产指数系统CREIS

  4、未来房地产业务发展趋势

  （1）行业优势向具有品牌、资金优势的地产商集中

  随着国家宏观调控政策的出台，房地产行业的进入门槛逐渐提高。随着土地出让日益公开、公平，房地产行业竞争的重心将倾向融资能力及品牌影响力，而资金实力和开发资质弱的房地产企业将逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将进入快速整合期，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。

  （2）房地产开发行业区域分化长期存在

  房地产开发行业的区域分化将会长期显现，这也会使不同的区域市场呈现不同的发展态势。中国经济所经历高速发展的20年里，区域经济发展以及经济结构的不均衡较为明显，也是导致房地产行业出现区域分化的根本原因之一，大城市的社会分工更为细致，北京、上海、深圳为代表的一线城市第三产业GDP占比明显高于全国平均水平，就业机会更多，基础设施更加完备，公共服务更发达。全国城镇化的进程也伴随着人口向一线城市集聚的过程。总体来看，一线城市对购房人的吸引力远远大于二三线城市，其土地价值相比更高，房屋销售速度往往更快。

  （3）行业平均利润率将逐步回落

  近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房价得到有效控制，同时，人工成本、建材价格的上涨，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，导致房地产开发成本增加。房地产行业的超额利润正被逐渐压缩，房地产行业的平均利润率将逐步回落。

  5、发行人在行业中的竞争地位

  （1）竞争地位概述

  武汉房地产市场的巨大需求和快速发展吸引了大批全国知名开发商。20余家全国一线开发商均已涉足武汉市场，加速了行业的结构调整，行业优势向规模型、品牌型企业汇聚，逐步形成了由本地开发商、外地实力型开发商和港澳台开发商构成的几大开发商阵营。

  武汉本地较有实力的开发商主要有发行人、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉安居工程发展有限公司、奥山置业有限公司等。外地实力型开发商主要有万科企业股份有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司、大连万达商业地产股份有限公司等。港澳台开发商主要有新世界中国地产有限公司、世茂房地产控股有限公司、和记黄浦有限公司等。

  公司目前在房地产行业的竞争地位主要体现在以下几个方面：

  1）连续十年位列全国房地产百强行列，湖北房地产行业第一名

  由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家单位共同主办的“中国房地产百强企业研究”，自2004年来已连续进行了15年，引起了社会各界的广泛关注，相关研究成果已经成为评判房地产企业经营实力及行业地位的重要标准。2005年起，福星惠誉连续11年被评为中国房地产百强企业，2005年至2015年连续10年作为中国房地产品牌价值研究对象，被中国房地产TOP10研究组评为：“2014中国房地产品牌价值TOP20”，“中国房地产城市核心运营专业领先品牌价值TOP10”、“中国房地产城中村旧城改造专业领先品牌价值TOP10”，品牌价值达56.2亿元人民币。2007-2013年福星惠誉连续位居武汉市房地产开发企业综合实力第一名，是湖北区域龙头企业。2014年，福星惠誉排名房地产百强企业第33名。

  2）稳健性位列全国房地产企业前十名

  2009-2015年，中国房地产TOP10研究组对全国房地产企业资产规模、负债结构及资产利用效率等方面的研究结果显示，福星惠誉连续七年位列中国房地产百强企业稳健性TOP10。福星惠誉在反映经营稳健性的关键指标——资产负债率、流动比率等方面均优于百强企业及稳健性TOP10均值，显示了公司在行业调整时的沉着应对能力，保证了企业在未来持续稳定的发展。

  2015中国房地产百强企业稳健性TOP10

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  （2）公司房地产业主要竞争对手及市场占有率的情况

  公司目前的房地产业务集中于武汉地区，武汉地区是公司的核心区域市场。同时公司近年来借力“1+8”武汉城市圈的建设，也相继在部分湖北二线城市获取了土地储备。武汉及湖北二线城市的房地产行业相当分散，市场集中度不高。武汉市场目前的房地产开发商大致可分为两类：一类是进入武汉的外地开发企业。多为知名房地产开发公司在武汉设立的子公司，成功开发过多个项目，在资金实力、管理水平、营销理念以及开发经验等方面具有优势。但由于房地产行业的地域性特点，上述企业对武汉房地产市场的熟悉程度不如本地开发商；另一类是武汉市本地开发商。大致分为三个阵营，一是有传统国企背景的大中型公司，以由多家市属企业合组的武汉地产开发集团为代表；二是近年来迅速崛起且具有较大规模的房地产企业，以福星惠誉、美好愿景等为代表；三是为数更多的中小规模房地产企业。

  随着武汉城市圈建设的加速，武汉房地产市场吸引了越来越多知名全国性开发企业投资。根据中国房地产TOP10研究组的统计，2014年武汉房地产综合实力10强中有一半是外来企业。外来知名开发商加剧了武汉房地产行业的竞争，使本土企业的发展压力增大。但福星惠誉作为武汉本土开发商，以其良好的业绩表现连续两年位居武汉房地产行业综合实力第一名，并在所有入选全国房地产百强企业的湖北本土开发商中排名最高。

  2014中国房地产百强企业武汉区域TOP10

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  公司在区域市场的领先地位稳固，近两年市场占有率情况如下：

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  注：市场占有率根据公司商品房销售额（扣除海外项目）占武汉商品房销售额的比例计算。数据来源：wind、中国指数研究院

  未来，公司将进一步加强管理，提高资产周转率，扩充土地储备以及财务、人力资源，坚持武汉“1+8”城市圈为核心发展区域，扎根湖北，不断巩固和提升区域龙头地位。

  （3）发行人的竞争优势

  1）丰富的地产开发经验

  公司从2003年开始就介入武汉市城中村改造市场，经过十多年的发展，公司在项目商谈、规划、拆迁等方面积累了丰富的经验，形成了自己独特的“城中村改造”模式。

  2）充足的土地储备

  公司房地产业务以“城中村改造”与“旧城改造”项目为主，截至2015年9月30日，公司“城中村改造”、“旧城改造”项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为194.62万平方米，占公司项目储备面积的比例达到41.32%。上述储备土地项目的陆续开发、投放能够为公司未来业务发展提供良好的支撑。

  3）稳健经营控制风险的能力

  发行人坚持稳健经营策略，通过调整开发计划和节奏、调整产品结构控制成本，保证公司的资金和开发规模相匹配，资产规模和土地储备相适应，增强了公司抗风险能力，为公司的快速发展奠定了良好基础。2013年末、2014年末和2015年1-9月，公司合并口径的资产负债率为65.33%、71.58%和76.75%。

  4）品牌优势

  公司十分重视对已有客户关系的培养及维护，以提高福星惠誉的品牌认知度、美誉度、忠诚度并促进公司品牌的传播。自进入武汉房地产市场以来，福星惠誉先后开发完成了武昌惠誉花园项目，福星城市花园、金色华府、汉口春天和水岸星城等项目，获得市场的高度认可，树立起了优良的信誉和品牌。通过多年的运作，福星惠誉目前总共拥有超过万户业主资源。同时公司积极进入湖北二线城市市场，借机武汉“1+8”城市圈的建设进一步巩固公司在湖北区域市场的领先地位，先后在孝感、咸宁、恩施、宜昌获得土地储备或进行开发，业务及品牌的覆盖范围不断扩大。

  6、经营方针及战略

  发行人经营方针及战略详见本募集说明书之“第六节 财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”之“（七）业务发展规划”相关内容。

  （三）公司业务相关情况

  1、公司近三年及一期的营业收入构成

  （1）公司主营业务收入和毛利率

  报告期内，公司主营业务收入、毛利率明细如下：

  单位：万元

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  注：1、结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业销售所对应的收入，全文同。

  2、上述统计中住宅包括普通住宅商品房、别墅、花园洋房等，商业包括商铺和公寓等，其他主要是车位（2015年1-9月包含银湖控股下属子公司的工业厂房）。

  （2）房地产收入明细

  报告期内，发行人房地产销售收入主要明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，即会计核算所指的当期“房地产销售收入”（合并报表口径）；上述表格中未包含银湖控股下属子公司。

  2、上下游产业

  房地产业的产业链较长，其上游行业主要为建材业和建筑业，建筑材料价格和建筑施工费用的增加，将直接增加房地产开发产品的成本。反之，建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。从服务的层面上说，房地产行业的下游行业有房地产中介和装修行业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，不仅增加了物业产品的流动性，也创造了新的物业需求，能促进房地产行业的发展。而装修行业以物业产品为服务标的，无论是作为房地产行业的下游行业还是配套行业，有利于提高居民的生活品质，也会促进房地产行业的发展。

  3、公司房地产业务前五大供应商情况

  近两年一期，公司前五大供应商明细如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  单位：万元

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  4、公司主要房地产业务项目的情况

  截至2015年9月30日，公司及下属子公司在建、拟建和已完工的项目情况如下：

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  5、土地储备情况

  截至2015年9月30日，公司主要项目及土地储备情况如下：

  单位：万平方米

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  注：1、占地面积指土地证证载面积；2、规划可售面积指已取得土地证地块政府或政府部门核准的建筑面积；

  3、土地储备面积指规划可售面积减除已销售结转面积；

  4、2015年5月公司收购银湖控股，银湖控股地产项目包含在上表内。

  发行人土地储备面积以已取得土地证地块为准，除此之外，发行人另有因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的建筑面积约321.71万平方米。

  截至2015年9月30日，公司土地储备拆迁进度如下：

  单位：万平方米，万元

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  注：上述规划建筑面积指截至2015年9月30日，已签《国有土地使用权成交确认书》因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的建筑面积。

  （四）房地产开发资质

  报告期内，公司及下属子公司房地产开发资质情况如下：

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  注：已到期证书正在办理延期申请

  六、发行人法人治理结构及其运行情况

  自成立起，发行人不断完善自身治理和组织结构，并按照《公司法》的有关规定，制定了公司章程及其配套的管理制度，按规定组建了公司的董事会、监事会和经营管理层，确定了董事会、监事会和经营管理层职责分工。相关会议的召集、召开程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，运作记录规范、完整。公司相对于实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现了自主、独立经营。目前，公司治理结构和组织结构主要情况如下：

  （一）发行人组织结构图

  公司下设办公室、人力资源管理中心、财务管理中心、战略管理中心、业务管理中心、成本采购中心、设计研发中心、工程管理中心、品牌营销中心、客户服务中心、项目公司、商业管理中心、审计法务中心共13职能部门。

  截至2015年9月30日，发行人组织结构图如下：

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  （二）发行人职能部门的运行情况

  1、办公室

  办公室主要负责公司行政后勤、档案证照、公文会议管理、IT管理与总经理秘书管理等，建立公司行政管理规范，为公司发展提供支持。

  2、人力资源管理中心

  人力资源管理中心主要负责建立、健全人力资源管理体系，负责公司组织管理、人力资源规划、员工选聘、培训发展、绩效考核、薪酬福利管理、企业文化建设等相关工作，为实现公司经营发展战略目标提供人力资源支持与保障。

  3、财务管理中心

  财务管理中心主要负责组织公司的会计核算、税务筹划、合同评审、资金管理及预算管理、项目经济效益分析，为公司各项经营决策提供信息支持及财务决策依据；负责项目按揭办证工作，为公司发展战略提供资金、财务等方面的支持。

  4、战略发展中心

  战略发展中心主要负责公司战略管理体系的建立、维护，为各项业务决策提供战略支持；负责公司土地获取、项目拓展工作，为公司发展提供项目资源支持，监督并促进战略及经营目标的落实。

  5、业务管理中心

  业务管理中心主要按照国家法律法规和政府规定的申报程序进行项目开发全流程的各项手续报批工作；负责按照政府规划核算相关费用，根据项目开发进度协调公司内部相关部门缴纳报批费用；协调相关部门，做好报批、报建、报审费用的减免、或缓缴等协调工作，协助公司降低财务成本。

  6、成本采购中心

  成本采购中心主要负责公司项目成本测算及项目预算编制及管理，进行项目全过程的成本规划与控制及事先建议，负责项目招标采购管理及合同管理，有效控制项目的总投资，实现项目目标成本管理。

  7、设计研发中心

  设计研发中心主要负责公司项目的全程设计、产品标准管理工作，对设计过程中产品品质、成本和进度进行有效控制，总结产品设计经验，完善和优化设计方案，推出符合或引领市场需求的产品，通过不断地产品创新及增值服务满足客户需求。

  8、工程管理中心

  工程管理中心主要负责围绕公司项目开发过程中工程建设环节，制订、推行工程管理流程、施工质量标准、安全文明施工标准，并对实施效果进行评价。对各开发项目提供专业技术和施工组织管理等方面的支持服务。

  9、品牌营销中心

  品牌营销中心主要负责通过前瞻的市场定位、精确的营销推广策略、规范的销售管理，完成公司经营目标，确保实现销售有质量增长；负责公司品牌管理体系的建设及维护工作，指导项目品牌建设，促进项目销售。

  10、客户服务中心

  客户服务中心主要负责公司住宅类物业的地产相关客服业务，包括：风险预控、客户投诉等，统筹客户对产品规划设计、产品质量、销售服务、收房、保修与客户的满意度。

  11、项目公司

  项目公司主要负责项目现场的工程综合管理，包括进度、质量、安全文明、现场成本控制及组织协调工作，完成项目开发工程建设目标。

  12、商业管理中心

  商业管理中心分为商业招商部、商业策划部、商业运营部，其中：

  商业招商部主要负责公司项目商业板块（购物中心、商铺等出租物业的）前期定位策划、招商、租户引进工作，培育有价值的租户，建立商业客户资源储备，为公司其他项目提供商业市场支持。

  商业策划部主要负责公司品牌和出租物业的宣传推广工作，组织策划推广活动，扩大公司品牌知名度。

  商业运营部主要负责商业出租物业的日常运营管理，租户服务等工作，确保客户满意度，达到持续提升公司品牌价值和市场美誉度，持续提高公司在市场中的客户资源的占有率，把握商业经营规律和客户需求的规划与实现，体现持有物业价值的提升和客户价值。

  13、审计法务中心

  审计法务中心主要负责公司审计制度的建立、组织各项审计工作开展；负责公司法律风险管理体系的建立、维护，为各项业务决策提供法律支持；建立、健全公司计划管理体系及流程、信息化管理体系，并组织实施；

  （三）发行人合法合规经营情况

  最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  （四）发行人独立经营情况

  公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。公司业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。

  1、业务独立情况

  公司主要从事房地产开发、商品房销售，全部业务均由公司或其控股企业自主经营，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况；股东通过股东决议依法行使表决权，未发现干涉公司经营的行为。公司具有完全独立的业务运作系统，营业收入和营业利润不存在受制于股东及其他关联方的情况。公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在影响公司独立性的关联交易。

  2、资产独立情况

  公司依法拥有各项资产权利，并已办理了相关资产的权属变更手续。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标使用权、机器设备等财产对应的土地使用证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

  截至本募集说明书签署日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被法人股东占用而损害公司利益的情况。

  3、人员独立情况

  公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以法定程序选举产生或聘任。能够依据《公司法》、《公司章程》独立履行相应职责。

  4、机构独立情况

  公司按照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了董事会、监事会等权力机构，并制定了相应的议事规则。各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在与股东或其关联方混合经营、合署办公等情况。

  5、财务独立情况

  公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和内部规范，制定了较为完善的财务会计制度和财务管理制度。公司拥有独立银行帐号，进行独立的财务核算和资金运营。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。

  七、发行人关联交易情况

  根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，经核查，公司的关联方及关联关系如下：

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、公司控股股东

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  2、本公司子公司情况

  参见本募集说明书“第五节 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  3、控股股东之控股股东

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  4、实际控制人

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  5、实际控制人控制的企业

  实际控制人控制的企业的具体情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人”相关内容。

  6、关联自然人

  公司的董事、监事、高级管理人员均为公司的关联自然人，其基本情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。报告期内，除公司董事、监事、高管在公司领取薪酬外，发行人未与上述人员发生关联交易。

  （二）关联方交易

  1、关联担保情况

  （1）2015年1-9月关联担保情况

  单位：万元

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  （2）2014年关联担保情况

  单位：万元

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  （3）2013年关联担保情况

  单位：万元

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  注1：2012年11月，发行人以197,000.00万元收购由中诚信托持有的江汉置业50%的股权，根据发行人与中诚信托签订的《股权转让协议》及发行人、江汉置业与信达湖北分公司签订的《分期付款协议》，发行人于2012年12月28日前支付转让价款47,000.00万元，中诚信托将剩余150,000.00万元债权转让给信达湖北分公司，发行人自信达湖北分公司向中诚信托支付债权转让款后的第12个月起至30个月止，分15期向信达湖北分公司偿还185,940.00万元，此款系由本发行人之母公司福星股份提供保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

  注2：2013年11月，中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司以100,000.00万元受让江汉置业代江北置业支付的拆迁补偿款100,000.00万元，根据江汉置业、华融湖北分公司与江北置业签订的《债权转让协议》及《分期付款协议》，约定江北置业自债务收购价款支付至江汉置业指定账户之日的第12个月起至30个月止，分10期向华融湖北分公司偿还122,025.00万元，此款系由发行人母公司福星股份提供保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

  （4）2012年关联担保情况

  公司2012年无关联担保事项。

  2、关联方应收应付款项情况

  单位：万元

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  3、关联方资产重组情况

  2015年4月13日，发行人召开董事会会议审议通过了《关于收购福星银湖控股有限公司100%股权暨的议案》、《关于以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》。同日，福星股份召开董事会，审议并通过了《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》。

  2015年4月13日，发行人与福星集团签署了《福星集团控股有限公司与福星惠誉房地产有限公司关于福星银湖控股有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定：福星惠誉以现金方式收购银湖控股100%股权，股权转让价格为60,000万元。2015年5月7日，银湖控股完成相应工商变更登记，并由武汉市东西湖区工商行政管理局颁发了新的注册号为420112000133950的营业执照。

  本次交易涉及金额60,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及众环所出具的银湖控股2014年度审计报告、致同所出具的福星惠誉2014年度审计报告，有如下指标计算：

  ■

  因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  （1）业绩承诺及利润补偿安排

  根据福星集团与发行人签署的《利润补偿协议》，福星集团对利润承诺及补偿的安排如下：

  ①业绩承诺

  银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于48,000万元。福星集团保证，利润承诺期间银湖控股的净利润数不低于所承诺对应的同期的累计净利润数。

  ②补偿测算基准日和实际净利润数的确定

  经交易各方一致确认，补偿测算基准日为2017年12月31日。福星惠誉在利润承诺期间应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计，在补偿测算基准日后由该会计师事务所对银湖控股利润承诺期间实际实现累计净利润情况进行单独披露，并在2018年4月30日前对此出具专项审核报告及减值测试报告。

  ③利润承诺期间

  银湖控股的利润承诺期间为2015年1月1日至2017年12月31日。

  ④利润补偿的方式

  根据会计师事务所出具的专项审核报告，如果利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额。

  支付补偿金金额=利润承诺期间承诺累计净利润数—利润承诺期间实际累计净利润数。

  如支付补偿金金额为负数，则福星集团不需支付补偿金，超过承诺净利润金额也不予以返还。

  ⑤资产减值测试

  在利润承诺期间届满时，福星惠誉聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿现金总额，则福星集团应进行资产减值补偿。资产减值补偿以现金方式支付。

  资产减值补偿金额按如下公式计算确定：

  资产减值补偿额=期末标的资产减值额—已补偿现金金额。

  前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ⑥补偿的实施时间

  如银湖控股在利润承诺期间的实际累计净利润数小于承诺净利润数，福星惠誉应在银湖控股年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，提出实施现金补偿的要求。

  （2）对发行人盈利能力及偿债能力的影响

  本次收购交易中，福星集团保证银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现的净利润不低于48,000.00万元，若利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额。

  本次发行人收购的资产盈利状况良好、规模适中的类主业资产，将增加房地产业土地储备数量、丰富业态形式以及扩大业务辐射范围，进一步提升公司业务盈利能力，促进公司可持续发展。发行人2012-2014年平均净利润为80,632.73万元，本次交易的利润补偿协议将给发行人2015-2017三年合计增加4.8亿元的净利润，增强发行人盈利水平。

  截至2015年9月末，发行人资产负债率为76.75%。假设在不考虑利润分配的情况下，银湖控股三年合计4.8亿元的净利润完全增加发行人净资产，根据目前的杠杆率，发行人可新增15.85亿元债务。因而，本次收购银湖控股的利润补偿条款，将使得发行人能够有效控制总体债务水平，进一步增强发行人的偿债能力。

  （三）发行人关联交易制度的制定及履行情况

  发行人属于福星股份全资子公司，根据《福星科技子公司管理制度》第十一条约定：子公司对涉及到收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大事项的，董事会审议通过后，还须提交公司股东决定。子公司决策机构决定实施前述重大事项的，还应书面报告福星股份董事会或指定分管的领导。

  发行人发生关联交易，由股东福星股份的《关联交易制度》进行约束，对关联交易的决策程序作出了规范。《关联交易制度》主要内容如下：福星股份《关联交易管理制度》第九条规定“公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：

  （1）与关联自然人发生的金额在30 万元以下的关联交易；

  （2）与关联法人发生的金额在300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。”

  《关联交易管理制度》第十条规定“公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：

  （1）与关联自然人之间发生的金额在30 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；

  （2）与关联法人之间发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。”

  《关联交易管理制度》第十一条规定“与关联人之间发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司股东大会审议批准”。

  第十三条规定“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”。

  第十四条规定“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （1）交易对方；

  （2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （3）被交易对方直接或间接控制的；

  （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

  八、发行人内部管理制度

  （一）内部管理制度的建立

  发行人股东为上市公司并严格按照上市公司相关管理规范进行内部管理与控制，治理结构完善，内部控制有效。发行人在管理制度上充分借鉴了公司股东的管理经验，制定了符合自身要求和特性的管理制度。发行人实行母子公司管理体制，对下属子公司能够有效管控；同时，公司重要部门如人力资源管理中心、设计研发中心、工程管理中心、商业管理中心、成本采购中心、战略发展中心、财务管理中心、项目公司等制定有相应的部门管理规范，主要岗位制定有相应的岗位说明书，初步形成“各负其责，协调运转，有效制衡”的管理体系。

  1、财务管理制度

  为健全公司财务管理体制，规范财务管理行为，理顺财务管理关系，明确财务管理中的权利和义务，发挥财务管理在公司经营管理和提高经营效益中的作用，发行人制定《财务管理制度》。该财务管理制度明确了财务管理部门机构设置和职能、财务管理模式、筹资管理、投资管理、资产管理、资金成本和结构管理、收益及分配管理。

  2、员工奖励与处罚管理规定

  为保障公司各项规章制度的良好运行，更好地激发员工的积极性和创造性，明确奖励与处罚的依据、标准、权限及程序，形成良好的奖励与处罚机制，创造一种高效、公正、公平的工作环境，确保公司经营活动的正常进行，公司制定了《员工奖励与处罚管理规定》。该管理规定明确了适用范围、管理职责、奖励与处罚原则、奖惩类型、方法与过程控制以及操作流程等。

  （二）福星股份的子公司管理制度

  为加强对福星股份子公司的管理，维护福星股份上市公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《福星股份公司章程》制定《福星股份子公司管理制度》。该制度所称“子公司”系指福星股份直接控股的子公司；“二级子公司”系指福星股份子公司控制的子公司。福星股份依据中国证监会对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对福星股份子公司的重大事项监督管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。福星股份主要通过委派股东代表、委派董事、委派监事、推荐财务人员等办法实现对子公司的治理监控。福星股份委派的股东代表、董事、监事，应严格履行保护股东利益的职责。

  子公司在福星股份总体目标框架下，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并执行福星股份对子公司的监督管理。

  九、发行人的信息披露事务

  信息披露方面，公司将严格遵循本期债券《受托管理协议》要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，相关信息披露事项可参考阅读“第九节 债券受托管理人”。

  十、发行人房地产业务核查的相关情况

  根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（以下简称“《遏制房价过快上涨通知》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）（以下简称《继续做好市场调控的通知》）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定规范房地产企业再融资行为的要求，公司组成自查小组对公司自2012年1月1日至专项自查报告出具之日内的房地产开发项目在用地及商品房销售方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项自查，并出具了专项自查报告。经自查：（1）公司及其附属企业的拟建、在建、已完工房地产开发项目用地均以招标、拍卖、挂牌的方式取得；（2）公司各项目用地取得均通过与政府签订土地出让合同取得，用地性质均为国有建设用地，不存在“以租代征”将农用地转为非农用地的情形；（3）自2012年1月1日至专项自查报告出具之日，公司的房地产项目用地均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。根据相关法律法规的规定，公司的房地产项目用地不存在被认定为闲置土地的情形，目前不存在被收取土地闲置费或被无偿收回的风险。公司不存在土地闲置及炒地的违法违规行为；（4）公司各在建、拟建、已完工项目中取得土地使用权证的地块均已足额缴纳土地出让金，且均为足额缴纳后取得，不存在按土地价款缴纳比例分割发放土地证的情况；（5）公司已完工项目均已完成了竣工验收，并取得了政府主管部门的下发的竣工验收备案表，竣工验收需通过国土资源部门对土地出让合同履行情况进行核验的，均已取得了核验合格的意见；（6）公司各在售项目均在其营销现场一次性公开了所有可售房源，不存在捂盘惜售、囤积房源的行为；（7）公司各在售项目均实行明码标价并在销售现场对在售商品房价格进行了公示，各在售项目均按照获得政府主管部门批准的价格执行，不存在哄抬房价的行为；（8）自2012年1月1日起至本《补充专项核查报告》出具之日，公司及各附属房地产开发企业不存在土地闲置、哄抬房价、炒房炒地等用地违法违规情形，不存在被土地行政主管部门处罚或立案调查的情形。

  发行人的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展出具承诺：福星惠誉已经如实披露了自2012年1月1日起公司及全资、控股子公司房地产相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改措施和整改效果；公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项；公司及全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，将及时、如实地披露相关信息；如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给发行人和投资者造成损失的，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将承担赔偿责任。

  第六节 财务会计信息

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2013）第110ZC1675号、致同审字[2014]第420FC0043号和致同审字[2015]第420ZB2121号标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司2015年1-9月的财务会计信息未经审计。

  报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

  如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014年度财务报告，及2015年1-9月未经审计的财务报表。

  在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  以下2012年至2014年合并财务报表已经审计并公告，2015年1-9月财务报表未经审计。2015年5月公司收购同一实际控制人控制的银湖控股。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。按照企业会计准则要求，公司编制了备考财务报表，对报告期内财务报表追溯调整。相关财务分析仍以审计报表为基础。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）备考合并财务报表

  备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  备考合并利润表

  单位：元

  ■

  备考合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）母公司财务报表本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

  本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：

  （一）2015年1-9月合并报表范围变化情况

  新增合并单位16家：

  ■

  （二）2014年度合并报表范围变化情况

  新增合并单位9家，减少合并单位1家：

  ■

  （三）2013年度合并报表范围变化情况

  新增合并单位9家，减少合并单位2家：

  ■

  （四）2012年度合并报表范围变化情况

  新增合并单位5家，减少合并单位一家：

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表财务指标

  ■

  2、主要财务指标计算方法

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

  全部债务=短期债务+长期债务；

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期非流动负债；

  长期债务=长期借款+应付债券；

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

  总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：分子中利息费用为计入财务费用的利息支出，分母中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出。

  四、有息负债分析

  （一）有息债务总余额

  截至2014年12月31日，公司有息债务总余额1,113,840.05万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月30日，公司有息债务总余额1,572,656.11万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （下转B16版）