证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  从上表可知，福星惠誉截至2015年9月30日，有息债务合计1,572,656.11万元。其中短期债务合计占比为16.78%，反映了福星惠誉短期偿债压力较小。长期债务占比较大，这也与福星惠誉拟建项目的周期相符，与建设高峰期相匹配，预计2017年、2018年是福星惠誉销售回款较多的年份，因此，公司适时采取合适的融资手段，筹资活动与经营活动开发节奏较为匹配。

  （二）有息债务期限结构分析

  截至2014年12月31日，福星惠誉有息债务期限结构情况如下：

  单位：万元

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  截至2015年9月30日，福星惠誉有息债务期限结构情况如下：

  单位：万元

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  从债务期限结构看，截至2015年9月30日，公司一年以内到期的有息债务为263,931.87万元，占有息债务总余额的比例为16.78%，短期债务占比水平较合理,公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提高中长期债务的比例，以满足长期资产投资的需求。

  发行人本次发行规模较大，期限为不超过5年（含5年），预计2020年12月到期，且到期一次还本付息。2014年8月和2015年1月，公司控股股东福星股份分别公开发行公司债券16亿元和10亿元，期限为5年，分别于2019年8月和2020年1月到期，用于补充福星惠誉房地产主营业务运营资金，导致发行人长期应付控股股东款项较多；2015年9月，公司发行非公开公司债券13亿元，期限为3年，于2018年9月到期。因此，若债券存续期内公司项目开发、销售进度放缓，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本期债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中兑付风险。

  （三）有息债务担保融资的结构分析

  截至2014年12月31日，公司有息债务担保融资的构成如下：

  单位：万元

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  截至2015年9月30日，公司有息债务担保融资的构成如下：

  单位：万元

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  （四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设发行后募集资金按暂定偿还债务计划实施，即共计归还160,000万元有息负债，剩余40,000万元用于补充公司营运资金；

  4、假设公司债券于2015年9月30日完成发行；

  5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，本期债券发行后，公司的流动比率有所提高，流动负债占总负债比率由43.32%下降至36.15%，公司的短期偿债压力减小，短期偿债能力有所提升。

  本期债券发行后，公司的资产负债率由76.75%提高至77.04%，资产负债率小幅度提高，但仍处于一个相对合理的资产负债水平。

  五、其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  截至本募集说明书签署日，公司无其他资产负债表日后事项。

  （二）承诺及或有事项

  1、重要的承诺事项

  （1）资本承诺

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  2、或有事项

  本公司之子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2015年9月30日，担保累计余额为260,690.07万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对福星惠誉的财务状况造成重大影响。

  截至2015年9月30日，本公司不存在其他应披露的或有事项。

  （三）其他重要事项

  1、关联方资产重组

  公司股东福星股份2015年4月13日召开第八届第十二次董事会、2015年4月30日召开的 2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》。发行人收购福星集团持有的银湖控股100%股权，转让价格为60,000万元。

  2015年4月13日，福星集团与发行人签订《股权转让协议》和《利润补偿协议》。2015年5月7日，银湖控股完成相应工商变更登记，并由武汉市东西湖区工商行政管理局颁发了新的注册号为420112000133950的营业执照。

  （1）本次交易的定价依据

  本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为基准日，出具了《福星惠誉房地产有限公司拟收购股权所涉及的福星银湖控股有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1055号），评估结论如下：

  单位：人民币万元

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  银湖控股股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日的所表现的市场价值为：总资产评估值70,660.94万元，增值34,645.99万元，增值率96.20%；总负债评估值10,009.81万元，无增减值；股东全部权益（净资产）评估值60,651.13万元，增值34,645.99万元，增值率133.23%。

  评估增值主要是由于银湖控股取得土地的平均成本相对较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，房地产开发项目存在一定增值。该增值未能在账面价值中体现，评估后银湖控股净资产存在增值。

  交易双方以上述评估价作为参考，并结合市场行情，经双方协商确定本次交易价格为60,000万元。

  （2）《股权转让协议》主要内容

  转让标的：根据《股权转让协议》约定，本次转让的标的为福星集团持有的银湖控股100%股权。

  股权转让价款：本次股权转让总价款为人民币60,000万元。

  （3）股权转让价款支付方式

  股权转让价款按以下时间支付：

  第一期支付：受让方于本协议生效后20个工作日内向出让方支付10,000万元。

  第二期支付：下列条件全部成就之日起6个月内，受让方向出让方支付50,000万元：

  完成目标公司之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记；

  目标公司权利凭证及资料的相关交割手续全部完成。

  银湖控股在过渡期间产生的损益按如下原则处理：银湖控股在过渡期间产生的收益或亏损由福星惠誉享有或承担。

  （4）业绩承诺及补偿安排

  根据福星集团与福星惠誉签署的《利润补偿协议》，福星集团对利润承诺及补偿的安排如下：

  1）业绩承诺

  银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于48,000万元。福星集团保证，利润承诺期间银湖控股的净利润数不低于所承诺对应的同期的累计净利润数。

  2）补偿测算基准日和实际净利润数的确定

  经交易各方一致确认，补偿测算基准日为2017年12月31日。福星惠誉在利润承诺期间应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计，在补偿测算基准日后由该会计师事务所对银湖控股利润承诺期间实际实现累计净利润情况进行单独披露，并在2018年4月30日前对此出具专项审核报告及减值测试报告。

  3）利润承诺期间

  银湖控股的利润承诺期间为2015年1月1日至2017年12月31日。

  4）利润补偿的方式

  根据会计师事务所出具的专项审核报告，如果利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额。

  支付补偿金金额=利润承诺期间承诺累计净利润数—利润承诺期间实际累计净利润数。

  如支付补偿金金额为负数，则福星集团不需支付补偿金，超过承诺净利润金额也不予以返还。

  5）资产减值测试

  在利润承诺期间届满时，福星惠誉聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿现金总额，则福星集团应进行资产减值补偿。资产减值补偿以现金方式支付。

  资产减值补偿金额按如下公式计算确定：

  资产减值补偿额=期末标的资产减值额—已补偿现金金额。

  前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  6）补偿的实施时间

  如银湖控股在利润承诺期间的实际累计净利润数小于承诺净利润数，福星惠誉应在银湖控股年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，提出实施现金补偿的要求。

  2、银湖控股及其子公司近三年及一期内受处罚情况

  银湖控股子公司在近三年内的行政处罚情况如下：

  （1）武汉银湖科技发展有限公司受到的行政处罚

  2012年10月29日，武汉市东西湖区建设局出具《武汉市东西湖区建设行政处罚决定书》（东建（市场）行决字[2012]第7号），武汉银湖科技发展有限公司建设的智能门业加工基地办公研发楼、1#、2#厂房项目工程，因未办理施工许可证擅自施工违反了《中华人民共和国建筑法》第七条规定，决定责令停止施工，限期11月16日前改正，并处工程合同价款1.8%的罚款，即人民币110.7万元。

  武汉银湖科技发展有限公司已缴纳相关罚款，并在2012年11月办理了编号为4201122012101200114BJ4001的建筑工程施工许可证。

  2015年4月1日，武汉银湖科技发展有限公司取得了武汉市东西湖区住房保障和房屋管理局的守法证明，证明武汉银湖科技发展有限公司自公司设立起无重大违反国家房屋管理、住房建设方面及住房销售的法律、法规的情形。

  （2）荆州银湖科技有限公司受到的行政处罚

  1）荆州银湖中小企业城D区行政处罚

  2012年6月19日，荆州市国土资源局出具《处罚决定书》，荆州银湖中小企业城土地批准用途为工业用途，在有权机关尚未变更完成土地用途之前，查明荆州银湖科技有限公司在中小企业城D区修建商住区。其行为违反土地管理法，属于改变土地用途的行为。《处罚决定书》处罚如下：责令限期改正；对改变用途的土地20,861.82平方米处以每平米30元罚款，共计62.59万元。

  荆州银湖科技有限公司已于2012年6月27日缴纳了62.59万元罚款。缴纳完成罚款后，该宗土地由县政府有偿重新进行收储，荆州银湖科技有限公司后经招拍挂程序重新取得该土地使用权及地上建筑物，现土地用途为商住用地，用于开发商住项目银湖时代小区。

  2015年4月27日，荆州银湖有限公司取得荆州市城乡规划局《证明》，证明荆州银湖自设立以来没有发现重大违反城乡规划方面的法律法规的情况 。

  2）荆州银湖中小企业城A、B、C区行政处罚

  2013年2月25日，荆州市房产管理局出具《行政处罚听证告知书》，经查荆州银湖科技有限公司于2010年4月在银湖荆州中小企业城内A、B、C区修建了6栋6层生活配套房，建筑面积为24,259.52平方米，其中住宅480套，商铺84间，在未办理《商品房预售许可证》的情况下对外销售，行为违反《房地产管理法》，对荆州银湖科技有限公司作出停止预售活动，没收违法所得，并处22.24万元罚款。

  荆州银湖科技有限公司于2015年1月缴纳了22.24万元罚款。2014年12月18日由荆州市政府组织召开市土资委会，会议涉及到银湖6栋配套房可直接转现房销售，该6栋楼需办理不动产证。截至目前，该6栋楼正在办理不动产登记中心进行初始化登记，登记完成后方可办理不动产证。

  （3）汉川金山房地产有限公司受到的行政处罚

  2014年3月，汉川金山房地产有限公司由于未办理土地证擅自开工建设，汉川市国土资源局对汉川金山处以罚款29.15万元。

  汉川金山房地产有限公司于2014年3月14日缴纳了29.15万元罚款。

  2015年3月25日，汉川市国土资源局出具《证明》，证明汉川金山房地产有限公司自设立之日至证明出具之日，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。

  （4）监利银湖房地产有限公司受到的行政处罚

  2013年6月5日，监利县房产管理局出具《行政处罚决定书》（监房罚字[2013]第（007）号，由于监利银湖房地产有限公司在未办理商品房预售许可证情况下擅自预售商品房，决定没收其违法所得，并处以罚款26万元。

  监利银湖房地产有限公司于2014年4月14日缴纳了罚款。2015年3月23日，监利县住房和城乡建设局出具《证明》，证明监利银湖房地产有限公司自设立之日起无重大违反国家关于房屋管理、住房建设方面及住房销售的法律、法规的情形，未受到该局的重大行政处罚。

  报告期内，发行人福星惠誉及其附属企业不存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形。发行人于2015年4月收购银湖控股100%股权，上述处罚均为银湖控股及其子公司在收购前受到的行政处罚，上述处罚已执行完毕，相关罚款均已缴纳；原处罚机关已出具书面文件，证明该等处罚不构成重大处罚。根据《管理办法》、《公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，上述行政处罚不构成本次公开发行的实质性法律障碍。福星惠誉收购银湖控股后，将进一步规范银湖控股的经营运作，健全完善银湖控股的内部控制制度，确保公司各项制度有效贯彻执行，杜绝上述类似情况的再次发生。

  六、资产权利限制情况分析

  截至2015年9月30日，公司的受限资产主要为货币资金、存货（或开发成本）、股权等，共计353,084.79万元，占2015年9月30日资产总额的11.15%，具体情况如下：

  ■

  第七节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额及运用计划

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会第六届第十五次会议决议通过，并经公司唯一股东福星股份批准，公司申请面向合格投资者公开发行人民币20亿元的公司债券。

  本次发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，拟用其中160,000万元偿还公司部分有息负债，优化公司债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金，满足公司经营需求，改善公司资金状况。

  公司暂定使用募集资金偿还部分有息负债合计160,000万元。根据公司统筹规划，公司拟定了需归还主要有息负债清单如下，共计207,174万元，届时根据资金到位情况，在如下清单中选择合适有息负债归还。

  有息负债归还清单

  ■

  本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集 资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和资金需求情况，对具体偿还计划进行调整。截至本次债券募集资金到账日，发行人已使用自有资金偿还的部分已到期的有息负债，发行人将在募集资金到位后进行相应置换。公司承诺本次募集资金中用于偿还债务的部分占比不低于80%（即本次募集资金中偿还债务金额/募集资金总额>=80%）。在募集资金到账但计划偿还的债务尚未到期前，发行人将募集资金用于补充流动资金，以提高资金使用效率。

  在公司业务快速发展的同时，公司也面临着越来越大的营运资金压力。除上 述160,000万元拟用于直接偿还部分有息负债外，本次公开发行公司债券的剩余募集资金将根据公司实际运营情况，用于日常运营资金周转。

  对于本期债券的募集资金，公司将按照监管部门的要求对募集资金进行专项管理，与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》，账户相关信息请参见募集说明书“第一节发行概况”之“四、本期债券发行的有关机构”。

  发行人承诺：

  （1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告；

  （2）募集资金投资计划（以下简称“募投计划”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其本募集说明书及《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》等相关约定。

  （3）除本次债券审批和发行时间不确定性引致的偿债计划的调整外，公司不会变更募投计划。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构、降低资金成本

  截至2015年9月30日，公司合并口径的报表中流动负债占负债总额的比例为43.32%，非流动负债占负债总额的比例为56.68%，流动比率为2.15。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构也将逐步得到改善，降低了短期债务融资比例，优化了公司的债务结构，提高了负债管理水平，同时替换部分高息债务，利于降低财务费用。

  （二）为公司在“双改”项目中的积极实践奠定基础

  公司近几年来总资产规模不断增长，2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司总资产规模分别为214.66亿元、226.63亿元、256.72亿元、316.68亿元。预计未来公司的生产和销售规模都将继续保持较快增长速度，流动资金的需求较大。

  由于房地产行业属于资金密集型行业，金融调控政策的变化增加了房地产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本，因此要求公司开展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，保证公司项目正常推动，使公司获得持续稳定的发展。

  综上所述，本次募集资金用于偿还有息负债及补充公司营运资金，可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性，从而进一步加强自身经营实力。

  第八节 债券持有人会议

  为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容

  以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  （一）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议；

  2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；

  3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；

  4、 就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议；

  5、 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议的召集

  1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

  （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

  （2）发行人拟修改债券持有人会议规则；

  （3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  （4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；

  （5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；

  （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

  （7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

  （8）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协议；

  （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行前债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （10）发行人提出债务重组方案的；

  （11）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；

  （12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

  债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的10日。

  2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人会议的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

  3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日10个交易日前在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

  债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

  （一）债券发行情况；

  （二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

  （三）会议时间和地点；

  （四）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

  （五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

  （六）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

  （七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；

  （八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

  （九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  4、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  5、债券持有人会议的地点原则上应在烟台市内。会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

  6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前至少5天以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。

  7、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对以下问题出具法律意见书，法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露：

  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  （三）债券持有人会议的出席人员及其权利

  1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。

  3、资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。

  4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

  征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

  5、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  （1）债券发行人；

  （2）债券担保人；

  （3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

  （4）债券受托管理人；

  （5）其他重要关联方。

  6、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  7、单独或合并持有本次未偿还债券本金金额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  8、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

  9、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  10、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  11、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

  （四）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

  3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债权金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项作出决议。

  （五）表决、决议及会议记录

  1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的等级持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

  与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

  3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券对应的表决结果应记为“弃权”。

  债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本次公司债券张数不计入出席/有表决权债券张数。

  （1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

  （2）上述发行人股东及发行人的关联方。

  5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

  债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议、明确表示不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等效力和约束力。

  8、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人有约束力：

  （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

  （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

  9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议、明示不同意见或弃权的债券持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  会议决议公告包括但不限于以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

  （2）会议有效性；

  （3）各项议案的议题和表决结果。

  11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；

  （2）召开会议的日期、具体时间、地点；

  （3）会议主席姓名、会议议程；

  （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

  （5）每一表决事项的表决结果；

  （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为10年。

  （六）债券持有人会议决议的生效条件及效力

  1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

  2、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

  3、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

  4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

  5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则的约束。

  第九节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

  本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

  一、受托管理人

  （一）受托管理人基本情况

  2015年10月15日，发行人与国信证券签署《湖北福星科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的湖北福星科技股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本次债券的债券受托管理人。

  国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的资格和能力。

  本次债券受托管理人的联系方式如下：

  ■

  （二）受托管理事项及利益冲突的相关规定

  债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。

  受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

  发行人发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的用途，以及按照本协议约定支付受托管理人合理费用的情形外，不得用于偿还其在受托管理人处的其他借款以及其对受托管理人的任何其他负债。

  受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

  （1）自营买卖发行人或债券持有人发行的证券；

  （2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

  （3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；

  （4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；

  （5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；

  （6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；

  （7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；

  （8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

  二、债券受托管理协议的主要事项

  （一）发行人的权利和义务

  1、甲方享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。

  2、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

  3、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

  4、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应当指定专项联络人，负责管理甲方信息披露义务，按照《管理办法》及《上市规则》的要求履行相关披露义务。

  5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

  （1）甲方生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；

  （2）债券信用评级发生变化；

  （3）甲方主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；

  （4）甲方发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；

  （5）甲方当年累计对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （7）甲方季末扣除预收账款的资产负债率（计算公式为：（总负债-预收账款）/总资产）超过65%时；

  （8）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （9）甲方做出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

  （10）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  （11）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （12）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  （13）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （14）甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；

  （15）甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；

  （16）甲方拟变更募集说明书的约定；

  （17）甲方不能按期支付本息；

  （18）甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （19）甲方提出债务重组方案的；

  （20）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  （21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  甲方在作出导致上述第（5）、（6）项重大事项出现的决定前，应事先通知乙方，经乙方同意后方可实施。

  甲方在作出导致上述第（7）项重大事项发生时，应于该事项发生之日起十个工作日内向乙方书面提交以实物抵押、股权质押或第三方担保等形式的担保措施方案，并在乙方同意后十个工作日内及时追加担保。

  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  6、自本次公司债券本金兑付日前的12个月内，甲方若预计将发生对本次债券本金及利息偿付产生重大影响的资本支出活动，需事先通知乙方，并与受托管理人协商该资本支出计划的可行性及对本次债券偿付的影响，乙方认为必要时可采取召集债券持有人会议对该资本支出计划进行商议表决。

  7、除甲方及其子公司正常经营、融资活动需要外，甲方不得在其任何资产或者财产上设定担保权利，除非（1）该等担保在本协议签署日前已经存在；或（2）本协议签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对甲方对本次债券的本息偿付能力产生重大不利影响；或（4）经债券持有人会议同意设定担保。

  8、 甲方应当在债券持有人会议公告明确的债权登记日的下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要发行人提供最新有效的债券持有人名单时,负责从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,由发行人承担相应费用。

  9、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

  10、甲方应当接受债券持有人及受托管理人对有关债券事务的合法监督。

  11、甲方依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。

  12、甲方在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知受托管理人并取得债券持有人会议的同意。

  13、甲方应设立偿债保障金专户，专门用于本次债券偿债保障金的归集和管理。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于支付本次债券的本金、利息、赎回款项或回售款项。

  14、甲方应设立募集资金专户，该专户独立于发行人其他资金账户，专门用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，以实现资金使用留痕。发行人应严格按照相关法律法规及自身承诺使用募集资金，不得将募集资金用于房地产和金融等交易所限制的行业，如发行人违约使用募集资金，应承担相应的法律责任。

  15、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

  同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  因追加担保，产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。

  16、若本次债券设置“发行人上调票面利率选择权”及“投资者回售选择权”，则：

  （1）发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，全文同），在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于票面利率调整及投资者回售实施办法的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

  （2）发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日至第25个交易日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告；

  （3）发行人应根据回售申报结果，于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日将全部回售款项的20%存入募集资金及偿债保障资金专户，并在到期日5个交易日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。

  17、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。

  18、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。

  19、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

  20、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  21、甲方应当根据本协议第6.2条的规定向乙方支付乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

  22、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （二）债券受托管理人的权利和义务

  1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  2、乙方按照本协议行使受托管理职责，除因违反4.1条规定外不承担债券本息无法收回的风险和责任。

  3、乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （1）就本协议第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；

  （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

  （3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；

  （4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；

  （5）约见甲方和保证人（如有）进行谈话。

  4、乙方对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  5、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。

  6、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人负责对发行人募集资金专户进行监控，经发行人授权受托管理人指定的工作人员可以随时到募集资金专户开户行查询、复印募集资金专户的资料，开户行每月5日前向发行人出具上月对账单，并抄送受托管理人。受托管理人应当持续关注发行人募集资金专户情况，如发现异常，应及时向债券持有人披露重大事项。

  7、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  8、乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

  9、出现本协议第3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的15日：

  （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

  （2）发行人拟修改债券持有人会议规则；

  （3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  （4）发行人不能按期支付本次债券利息和/或本金；

  （5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；

  （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

  （7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

  （8）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协议；

  （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （10）发行人提出债务重组方案的；

  （11）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；

  （12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

  10、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  11、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

  12、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.15条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

  13、本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

  14、甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

  15、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  16、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  17、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  18、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

  （1）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；

  （2）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

  19、在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  20、乙方有权依据本协议第6.2条规定的内容向甲方收取就其履行受托管理人职责产生的额外费用。

  21、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显示合理或不具有善意的除外。

  22、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本4.22款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。）

  （三）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、乙方应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  （1）受托管理人履行职责情况；

  （2）甲方的经营与财务状况；

  （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；

  （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

  （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  （7）债券持有人会议召开的情况；

  （8）发生本协议第3.5条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

  （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （四）受托管理报酬

  1、甲方无需为乙方履行本次债券受托管理人责任向债券受托管理人支付任何报酬。

  2、在本次公司债券存续期间，乙方为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用由甲方承担：

  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

  （2）乙方为债券持有人利益，聘请为履行受托管理职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为乙方履行债券受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

  （3）因甲方未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致乙方额外支出的费用；

  如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，乙方应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方的同意，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。

  上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按乙方的账单金额向乙方支付。

  3、债券持有人会议通过决议委托乙方代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与乙方自行约定金额及支付方式，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。

  （五）受托管理人的变更

  1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更或解聘受托管理人的程序：

  （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

  （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

  （3）乙方提出书面辞职；

  （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

  出现本条第（1）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人有权自行召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人；

  出现本条第（2）项或第（4）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人，甲方应当在债券持有人会议召开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；

  出现本条第（4）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。

  2、变更受托管理人的决议应当经过持有本次债券过半数表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。

  3、甲方应当在债券持有人会议表决通过变更或解聘受托管理人以及聘任新任受托管理人后的十个工作日内，与新任受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》。自甲方与新任受托管理人签署协议之日起，新任受托管理人被正式、有效的聘任，新任受托管理人应按法律、法规和规则及甲方与新任受托管理人签署之协议的约定履行受托管理义务和职责，本协议终止。新任受托管理人应当及时将受托管理人变更情况向协会报告。

  4、乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的约定在债券持有人会议就新任受托人管理人表决通过后与新任受托管理人办理工作移交手续。

  （六）违约责任

  1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

  （1）若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。

  （2）若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或任何其他发行人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人或任何其他发行人受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人应对发行人或任何其他发行人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付发行人或其他发行人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使发行人或其他发行人受补偿方免受损害、损失。

  （3）本协议任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，本协议另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。

  2、以下事件构成本协议项下的违约事件：

  （1）在本次债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续 30个工作日仍未解除；

  （3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；

  （4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；

  （5）在本次债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （6）在本次债券存续期间内，保证人（如有）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关诉讼程序且发行人未能在该能情形发生之日起20个工作日内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他担保；

  （7）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。

  3、 债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：

  （1）要求发行人追加担保；

  （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措施；

  4、加速清偿及措施。

  如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

  在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

  （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

  （3）债券持有人会议同意的其他措施。

  5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额30％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还债券的本金和利息。

  6、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

  7、甲方到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议授权乙方依法提起诉讼，乙方履行本协议项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。乙方超越代理权限的代理行为无效，其责任由乙方承担。但乙方超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有人会议决议追认的除外。

  第十节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行人最近三年财务报告及审计报告和发行人2015年1-9月财务报表；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级公司出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、担保函及担保协议；

  8、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  1、福星惠誉房地产有限公司

  地 址：东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号

  电 话：027-85350043

  传 真：027-85350043

  联系人：冯俊秀、汤明亮

  2、国信证券股份有限公司

  地 址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼15层

  电 话：021-60933183

  传 真：021-60936933

  联系人：徐巍、孙楠、王帅、朱静如

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