证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  与会董事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易的标的资产，均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中进行了详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、韩雁林所持国药威奇达33%的股权向国药工业进行了质押。韩雁林承诺并保证在公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，将积极配合协助国药工业解除其所持有国药威奇达33%股权的质押，以保证其所持国药威奇达33%股权过户至公司名下时不存在任何权利限制。如因上述股权权利受限而影响股权的过户或转移，韩雁林将承担因此给公司及相关各方造成的一切损失，但是由于国药工业的原因导致股权受限而影响资产的过户或转移的情况除外。国药工业就韩雁林向其质押的国药威奇达33%股权事宜出具承诺，保证在公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，解除韩雁林所持有国药威奇达33%股权的质押，保证该等股权变更至公司名下时不存在任何权利限制的情况。除此之外，本次重组拟购买的标的资产的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  3、本次交易购入的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

  公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司以及韩雁林和杨时浩等12名自然人拥有的资产，并同时拟通过非公开发行股份的方式向国药集团等9名投资者募集配套资金。

  经审核前述交易方案，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条、第四十三条和四十五条等相关规定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）通过中国医药工业研究总院及上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司的间接控股股东。同时，国药集团通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的间接控股股东；国药集团通过国药控股间接持有国药一致51%的股份，为国药一致的间接控股股东；国药集团直接持有国药工业67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业32.26%股权，为国药工业的控股股东。具体关系如下：

  ■

  因此，上述3家交易对方国药控股、国药一致、国药工业及国药集团为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《本次交易构成重大资产重组的议案》

  对照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《本次交易不构成借壳上市的议案》

  公司自2004年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为上海医工院，实际控制人始终为国务院国资委。

  本次交易完成前，上海医工院持有公司41.62%股份，为公司控股股东，国药集团为公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例将有所下降，但仍为公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为公司间接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  1、同意公司与国药一心股东、芜湖三益股东国药控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》）；

  2、同意公司与国药一心股东杭州潭溪签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与浙江潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》）；

  3、同意公司与致君制药、坪山制药、致君医贸股东、坪山基地经营性资产所有权人国药一致签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》）；

  4、同意公司与国工有限、青海制药、新疆制药、国药威奇达、汕头金石股东国药工业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》）；

  5、同意公司与国药威奇达、中抗制药股东韩雁林签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》）；

  6、同意公司与汕头金石股东杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买资产协议》）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与本次发行股份募集配套资金的发行对象国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的资产管理计划、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司设立并管理的契约型基金分别签订附生效条件的《股份认购协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司与九位发行对象签订的《股份认购协议》）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（详见公司在上海证券交易所网站、上海证券报和证券时报披露的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要）。

  本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意董事会提请股东大会授权，全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （2）据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

  （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

  （5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  （7）本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，同意公司暂不召开股东大会。

  公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、备查文件

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见和事前认可意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-026

  上海现代制药股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）第五届监事会第十八次会议于2016年3月9日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2016年2月26日以电子邮件方式送达全体监事，与会监事已知悉与所议事项相关的必要信息。

  本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席贾锦文先生主持，召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、审议通过了《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》

  公司原发展战略定位为：以非头孢类、非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场，致力于成为国内领先的研发驱动型制药企业。公司原战略目标为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，涵盖特色制剂药物、高端原料药，具有显著竞争力的国内优秀制药企业。

  随着本次重大资产重组的实施和公司进一步做大、做强的战略需求，公司将战略定位调整为：以现有业务为支撑点，內生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业。公司新战略目标为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的优秀制药企业。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）。

  本次监事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

  （1）国药一心的股东国药控股、杭州潭溪；

  （2）汕头金石的股东国药工业、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷；

  （3）芜湖三益的股东国药控股；

  （4）致君制药、坪山制药、致君医贸的股东国药一致；

  （5）坪山基地经营性资产所有权人国药一致；

  （6）国工有限、青海制药、新疆制药的股东国药工业；

  （7）国药威奇达的股东韩雁林，国药工业；

  （8）中抗制药的股东韩雁林。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：

  国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；杭州潭溪持有的国药一心25%股权；国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；韩雁林持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；杨时浩等12名自然人合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、交易价格

  标的资产于评估基准日2015年9月30日的预估值合计774,402.94万元，标的资产的预评估值具体如下：

  ■

  本次交易的最终交易价格，依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、对价支付

  公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中，公司拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金的方式购买其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。

  综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付767,881.17万元，拟以现金的方式支付6,521.77万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、现金支付

  本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方韩雁林支付现金交易对价。

  本次交易之韩雁林所持有国药威奇达标的股权的预估交易价格为85,132.33万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金4,256.62万元。

  本次交易之韩雁林所持有的中抗制药标的股权的预估交易价格为45,303.02万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金2,265.15万元。

  本次交易中公司向韩雁林支付的现金对价均应在韩雁林所持国药威奇达、中抗制药股权完成交割之日起三十日内一次性向韩雁林支付全部现金交易对价。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股份的种类和面值

  本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。

  发行股份购买资产的发行对象为国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人。

  国药控股以其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权认购公司本次发行的股份；杭州潭溪以其持有的国药一心25%股权认购公司本次发行的股份；国药一致以其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产认购公司本次发行的股份；国药工业以其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权认购公司本次发行股份；韩雁林以其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权认购公司本次发行股份；杨时浩等12名自然人以其合计持有的汕头金石20%股权（其中杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）认购公司本次发行股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、发行股份的定价原则和发行价格

  （1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为29.11元/股，不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格以国务院国资委及中国证监会核准的发行价格为准。

  （2）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法

  在定价基准日至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规定对发行价格进行调整，具体的调整方法如下：

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、发行数量

  本次公司拟向国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人合计17名交易对方发行股份数量合计约为26,378.60万股。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、锁定期安排

  本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、上市地点

  本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、过渡期损益安排

  标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间，标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  13、滚存未分配利润安排

  公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

  在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

  根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  15、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案在本次监事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果对重组方案内容进一步补充完善。在重组方案完善后，公司再次召开监事会审议并提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的资产管理计划、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司设立并管理的契约型基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、发行方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行配套募集资金的发行对象为国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的资产管理计划、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司设立并管理的契约型基金。

  具体认购情况如下：

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、发行价格及定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格应不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为29.11元/股。故向国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的资产管理计划、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司设立并管理的契约型基金共9名投资者发行股份募集配套资金的发行价格确定为29.11元/股。

  在定价基准日后至股份发行期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法与发行股份及支付现金购买资产的调整方法一致。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、配套融资金额、股份发行数量

  本次非公开发行配套募集资金金额不超过190,000.00万元，发行股份数量不超过6,526.97万股。由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则关联认购方国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、拟上市地点

  本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、募集资金用途

  本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  与会监事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易的标的资产，均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中进行了详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、韩雁林所持国药威奇达33%的股权向国药工业进行了质押。韩雁林承诺并保证在公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，将积极配合协助国药工业解除其所持有国药威奇达33%股权的质押，以保证其所持国药威奇达33%股权过户至公司名下时不存在任何权利限制。如因上述股权权利受限而影响股权的过户或转移，韩雁林将承担因此给公司及相关各方造成的一切损失，但是由于国药工业的原因导致股权受限而影响资产的过户或转移的情况除外。国药工业就韩雁林向其质押的国药威奇达33%股权事宜出具承诺，保证在公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，解除韩雁林所持有国药威奇达33%股权的质押，保证该等股权变更至公司名下时不存在任何权利限制的情况。除此之外，本次重组拟购买的标的资产的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  3、本次交易购入的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

  公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司以及韩雁林和杨时浩等12名自然人拥有的资产，并同时拟通过非公开发行股份的方式向国药集团等9名投资者募集配套资金。

  经审核前述交易方案，监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条、第四十三条和四十五条等相关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）通过中国医药工业研究总院及上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司的间接控股股东。同时，国药集团通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的间接控股股东；国药集团通过国药控股间接持有国药一致51%的股份，为国药一致的间接控股股东；国药集团直接持有国药工业67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业32.26%股权，为国药工业的控股股东。

  ■

  因此，上述3家交易对方国药控股、国药一致、国药工业及国药集团为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《本次交易构成重大资产重组的议案》

  对照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《本次交易不构成借壳上市的议案》

  公司自2004年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为上海医工院，实际控制人始终为国务院国资委。

  本次交易完成前，上海医工院持有公司41.62%股份，为公司控股股东，国药集团为公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例将有所下降，但仍为公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为公司间接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  1、同意公司与国药一心股东、芜湖三益股东国药控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》）；

  2、同意公司与国药一心股东杭州潭溪签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与浙江潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》）；

  3、同意公司与致君制药、坪山制药、致君医贸股东、坪山基地经营性资产所有权人国药一致签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》）；

  4、同意公司与国工有限、青海制药、新疆制药、国药威奇达、汕头金石股东国药工业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》）；

  5、同意公司与国药威奇达、中抗制药股东韩雁林签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》）；

  6、同意公司与汕头金石股东杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买资产协议》）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的资产管理计划、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司设立并管理的契约型基金分别签订附生效条件的《股份认购协议》（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司与九位发行对象签订的《股份认购协议》）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（详见公司在上海证券交易所网站、上海证券报和证券时报披露的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要）。

  本议案在本次监事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司监事会、股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司监事会

  2016年3月10日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-027

  上海现代制药股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨股票

  继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）因间接控股股东中国医药集团总公司正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年10月21日开市起停牌。经有关各方论证，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年10月28日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。

  2016年3月9日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了关于本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年3月10日在上海证券交易所网站、上海证券报及证券时报披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  上海现代制药股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》的有关规定，作为上海现代制药股份有限公司的独立董事，对于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）发表如下独立意见：

  一、本次提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  二、公司符合实施重大资产重组向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  三、中国医药集团总公司通过上海医药工业研究院间接持有本公司41.62%股份，为本公司的间接控股股东；中国医药集团总公司通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股股份有限公司56.79%的股份，为国药控股股份有限公司的间接控股股东；中国医药集团总公司通过国药控股股份有限公司间接持有国药集团一致药业股份有限公司51%的股份，为国药集团一致药业股份有限公司的间接控股股东；中国医药集团总公司直接持有中国医药工业有限公司67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有中国医药工业有限公司32.26%股权，为中国医药工业有限公司的控股股东。因此，上述三家交易对方为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务的从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  四、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。

  五、《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定。

  六、为实施本次交易，同意公司与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意公司与韩雁林签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  七、本次《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订的《发行股份购买资产协议》及公司与韩雁林签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。同意《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关协议的内容。

  八、本次交易有利于整合中国医药集团总公司下属化药工业资产，打造单一的化药工业发展平台，解决同业竞争问题；引入战略投资者，顺应国企改革要求，改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  九、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过，我们将就相关事项再次发表意见。

  十、本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对评估报告的备案及审批、公司股东大会的批准和相关政府主管部门的批准。

  上海现代制药股份有限公司独立董事

  2016年3月9日

  独立董事签字：

  许定波 邵 蓉 印春华

  2016年3月9日