证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过6,600万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

  本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

  5、本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2013年12月4日召开的第一届董事会第十五次会议及2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<贵人鸟股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于股东2014-2016年分红回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司2014-2016年的股东分红规划进行了明确。具体内容详见本预案第五节“公司股利分配政策及股利分配情况”。

  释 义

  在贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、国家大力支持体育产业发展

  2014年9月，国务院召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出“增加体育产品和服务供给，既能增强人民体质、保障和改善民生，对于刺激消费、扩大内需和就业、培育新的经济增长点，也有重要意义”，并进一步提出“取消商业性和群众性体育赛事审批，放宽赛事转播权限制；推进职业体育改革，鼓励发展职业联盟”、“积极推动公共体育设施向社会开放，积极支持社会力量兴办面向大众的体育健身场所设施”、“支持体育企业成长壮大，推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业”等具体要求。

  2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），明确提出“积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求”的指导思想，并提出“到2025 年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的发展目标。

  2015年8月，为贯彻落实国发〔2014〕46号文精神，福建省人民政府发布《关于加快体育产业发展促进体育消费十条措施》，提出“积极营造体育产业发展氛围、创新体育场馆运营机制、加快完善体育场馆设施、激发市场主体活力、积极发展体育健身休闲业、进一步丰富体育赛事活动、促进体育与相关产业融合发展、做大做强体育用品制造业、完善人才队伍培养引进机制、建立健全工作推进机制”十项具体措施。

  目前，我国体育产业的发展已经上升到国家战略的高度，上述政策的出台为体育相关产业的发展创造了良好的政策环境。

  2、体育产业发展前景广阔

  近年来，我国体育相关产业发展迅速，市场规模持续扩大。2006年-2013年，我国体育服务业营业收入从37.04亿元增长至279.57亿元，复合增长率达33.48%；体育、娱乐用品零售额从141.30亿元增长至453.10亿元，复合增长率达18.11%。2013年，全国体育及相关产业总产出1.1万亿元，实现增加值3,563亿元，增加值占GDP比重为0.63%。

  然而，与美国等发达国家相比，我国体育产业仍有巨大的发展空间。据公开数据统计，目前全球体育产业年增加值超过1万亿美元，其中美国约占全球的1/2；发达国家体育产业增加值占GDP的比重普遍在2%以上，其中美国达到3%，而我国目前仅为0.63%。目前我国经常参加体育锻炼的人数为3.64亿，占总人口的比例不足30%，而美国这一比例在2005年就已达到约50%。目前我国年人均体育消费为27美元，而全球平均水平是217美元，欧美国家则普遍达到300美元以上。

  随着我国经济的发展和居民人均可支配收入的增加，我国参与体育运动的人口数量和人均体育消费水平都将持续增长。按照国际体育行业发展的一般规律，当一个国家人均GDP超过5,000美元时，国家国民消费结构进入转型阶段，体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年，我国人均GDP已超过7,000美元，可以预计我国国民的消费结构正处于转型时期，体育休闲健身的消费需求将得到快速增长。

  2014年10月，国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出“到2025年体育产业总规模超过5万亿元、人均体育场地面积达到2平方米、经常参加体育锻炼的人数达到5亿”。截至2015年9月上旬，全国31个省市自治区（不含港澳台）中的27个相继公布了未来十年各自的“发展体育产业促进体育消费的实施意见”，体育产业总规模目标值已超过6.78万亿元，体育人口总量目标也超过5亿。

  在国家对体育产业支持力度加大、体育运动爱好人群的增加、消费者消费能力提高等因素的驱动下，竞技体育的观赏化、群众体育的规模化、全民健身的生活化必然会成为未来体育产业发展的趋势，未来十年将成为体育产业发展的黄金十年。

  3、贵人鸟体育产业战略布局

  贵人鸟自成立以来一直从事运动鞋服的生产销售，运动鞋服是体育产业一个重要的组成部分，同时也是目前我国体育产业盈利模式最成熟的产业。作为体育产业中的一员，公司长期通过赞助运动项目、参与赛事营运等方式，对于体育产业建立了长期的观察和独特的理解，逐渐掌握了未来体育产业消费趋势和热点，为公司布局体育产业奠定了基础。

  2014年起，公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，致力于成为中国体育产业集团化的龙头企业。在体育产业方面做“大”，即以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，做大做强体育产业；在运动鞋服行业方面做“多”，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。

  泉晟投资入股虎扑持有虎扑16.11%的股份，贵人鸟香港入股西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协签署合作框架协议，进军校园体育产业，联合虎扑成立体育产业基金动域资本，并已投资多个“互联网+”概念的智能运动项目。同时，为了确保现有贵人鸟品牌业务的良性运转，公司推动“以零售为导向”的业务转型，积极引进国际级研发团队，强化产品研发，推出多款“国民跑鞋”概念的产品；加强数字营销和口碑营销，推出“我们的发光时代”的年度品牌策略，启动了城市趣味跑“Halo Run”，引起了社会化媒体广泛的响应和传播。

  未来，公司将继续以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点加强在跑步、足球、徒步、骑行、网球以及篮球等领域运动项目的布局，以人为核心，激发人的运动需求，迎合人的运动爱好，促进人的运动消费升级，通过“大产业生态+多产品运营”的模式实现投资收益和持续经营。

  （二）本次发行的目的

  1、扩充自主生产品类，促进自主研发成果产业化

  贵人鸟主营业务收入来源包括服装、鞋类和配饰，2014年分别占主营业务收入的44.92%、53.62%和1.46%。目前，贵人鸟的鞋类产品以自主生产为主，而服装类产品和配饰产品全部采用外协采购模式。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、利润空间等方面仍然存在一定的弊端。通过服装生产供应链的建设，公司服装类产品的生产模式将由全部外协生产逐步转变为以自主生产为主，并运用先进技术推行精细化生产和柔性生产，以提升订单响应的速度和灵活性、提高服装类产品质量的稳定性、并进一步提升生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。

  同时，在公司“大产业生态+多产品运营”体育战略的指导下，公司的运动鞋服业务正在由传统的批发模式向多样化、个性化、精细化的零售模式转型，公司近年来不断加强针对终端细分市场的研发设计。自主建设服装生产供应链能够使公司的自主研发成果快速转化为具有市场竞争优势的产品，并对公司的知识产权提供有效的保护，有利于公司在运动鞋服市场竞争中长期处于领先地位。

  2、借助互联网大数据，聚合大体育产业生态圈资源

  近年来，公司持续深入布局体育产业潜力领域，通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，大体育产业生态圈的基础架构已初步形成并加速扩展。

  在这一过程中，大体育产业生态圈内部逐渐积累了体育产业各个细分领域的海量数据，这些数据对于公司未来实现“全面满足每一个人的运动需求”的发展目标具有重要的潜在价值。通过体育云平台的建设，公司将对海量的体育数据进行全方位的沉淀、应用和深度挖掘，聚合生态圈内现有的以及正在逐步扩大的体育行业资源，形成服务于公司业务的综合数据平台。

  体育云平台的建设对公司体育战略的落地具有重要的意义，一是在业务方面，通过对行业数据的挖掘，公司能够更加准确地把握用户的个性化需求，从而为用户提供更加多样化、细分化的产品和服务，并有效地开展大规模精准营销，从而持续提升公司的市场竞争力和盈利能力；同时，公司能够通过统一的云平台来聚合生态圈资源，推动大体育产业内的跨界协作，全方位地满足消费者的体育消费需求。二是在产业布局方面，通过体育云平台采集的信息对于公司已投项目的投后管理和未来的投资决策都具有重要的指导意义。体育云平台的建设和应用将有助于公司不断发掘优质项目，实现大体育产业生态圈的持续扩张和健康运转。

  3、优化资本结构，降低财务费用

  为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还银行贷款，能够优化资本结构，降低财务费用，提高公司整体经营效益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  四、本次发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格与定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过6,600万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

  （六）锁定期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）本次发行前的滚存利润的安排

  本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  （八）上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股票决议的有效期

  公司股东大会作出批准调整本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。

  （十）募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，贵人鸟集团持有公司78.89%的股份，为公司控股股东，林天福持有贵人鸟集团100%的股份，为公司实际控制人。

  按本次发行数量上限6,600万股计算，本次非公开发行完成后，贵人鸟集团持有公司71.23%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为林天福。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

  七、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  （一）供应链建设项目

  1、项目基本情况

  ■

  (下转B7版）