证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次有限售条件的流通股上市数量为92,931,301股，占公司总股本的0.6255%；

2、本次解除限售股份可上市流通日期为2016年3月15日。

一、本次解除限售股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），本公司前身申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司，更名为“申万宏源集团股份有限公司”（以下简称“申万宏源”或“公司”），于2015年1月26日在深圳证券交易所上市。上市前，申万宏源股份总数为6,715,760,000股，依据《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》，申万宏源发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券股份有限公司，吸收合并完成后，申万宏源股份总数变更为14,856,744,977股。截至目前，限售股份为9,626,479,207股（不含未托管股数），占公司总股份的64.80%。

依据规定，公司控股股东、实际控制人和本次发行前的股东承诺其所持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起至少一年内不得转让。

（具体股份限售承诺情况详见2015年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《上市公告书》。）

二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

本次申请解除其所持股份限售的股东在申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司过程中承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限：

1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自申万宏源股票上市之日12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的申万宏源公开发行股票前已发行的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。

2.根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。

3.根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。

截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在公司本次发行中所做的承诺。（限售期间，因债务纠纷原因，张维受让上海嘉京投资发展有限公司持有的申万宏源5,044,522股股份，继续履行其在申万宏源股份上市时做出的承诺。）

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份可上市流通日期为2016年3月15日；

2.本次解除限售的可上市流通股份总数为92,931,301股，占公司股份总数的0.6255%；

3.本次申请解除股份限售的股东共25位，限售股持有人本次解除限售具体情况如下：

四、本次解除限售后公司的股本结构

单位：股

五、本次申请解除限售的股东均非本公司控股股东、实际控制人。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意申万宏源集团股份有限公司本次解除限售股份上市流通。

七、备查文件

1.限售股份解除限售申请表

2.股份结构表、限售股份明细表

3.保荐机构的核查意见

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一六年三月九日