证券时报多媒体数字报

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2016-003

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第三届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

2016年3月9日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次临时会议。公司于2016年3月4日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第三届董事会第十九次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了提交审议的议案。

二、董事会会议审议情况

1、《关于公司日常关联交易的议案》

关联董事吴光明、吴群回避本项议案的表决

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

三、备查文件

第三届董事会第十九次临时会议决议。

独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一六年三月九日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2016-004

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

1、关联交易的概述

根据公司的业务发展和生产经营需要，公司预计2016年度与关联方江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“花王股份”）发生日常关联交易，公司董事会同意在总金额2500万元范围内，本公司（含本公司子公司）与关联方签署的建设工程施工及绿化养护合同有效。

2、预计关联交易类别及金额

3、审批程序

本次日常关联交易，公司第三届董事会第十九次临时会议于2016年3月9日以通讯表决方式召开。关联董事吴光明、吴群回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。独立董事陈议、陈平、钟明霞对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权本公司董事长在上述预计的关联交易额度内签署相关协议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、江苏花王园艺股份有限公司于2011年12月19日在由江苏花王园艺有限公司依法整体变更设立，法定代表人为肖国强，注册号为321181000046029，注册地址为丹阳市南二环路99 号，注册资本10,000万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：园艺园林、绿化工程设计、施工、养护，绿色装饰装潢，市政公用工程施工，园林古建筑工程施工，城市及道路照明工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，空气净化工程施工，河湖整治工程施工，堤防工程施工，花卉苗木的种养植，花卉、苗木、盆景租赁，园林机械的批发、零售，提供蒸汽服务。（项目中需资质的凭资质经营）。

花王股份的主要股东如下：

2、花王股份最近一期（2015年半年度报告）合并财务数据：资产总额为88,193.69万元，归属于母公司所有者权益为38,012.14万元，营业收入为28,544.10万元,归属于母公司所有者净利润为4,585.23万元。（前述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

花王股份财务状况良好，盈利能力较强，且具备工程施工和园林绿化等业务的资质和能力。

3、关联关系：本公司副董事长吴群先生系花王股份5%以上股东及董事，因此花王股份系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

三、本次关联交易定价依据、定价政策

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

花王股份是一家总部位于丹阳市的以工程建设、园林规划为主业的公司，花王股份拥有城市园林绿化一级企业资质、市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质、风景园林工程设计专项乙级资质。

本次关联交易，基于花王股份在工程施工和园林绿化等方面均拥有强实力，且其与本公司同属一地，有利于双方日常关联经营活动的开展，特别有利于双方总部管理层间的直接沟通对话，确保工程施工过程中问题的及时发现并有效解决，保证公司医疗器械产业制造园的建设能按照规划保质保量如期完成，确保满足公司未来产能扩张需求。

预计发生的关联交易不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的其他关联交易的总金额为人民币0万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

我们于会前收到公司第三届董事会第十九次临时会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

经认真审核，我们认为：本次公司与关联方的日常关联交易事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要。本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，参照市场情况协商确定交割，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定。因此同意此关联交易事项。

七、备查文件

1．第三届董事会第十九次临时会议决议。

2．独立董事事前认可意见和独立意见。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一六年三月九日