证券时报多媒体数字报

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2016-024

  天马微电子股份有限公司

  关于受让广东聚华印刷显示技术

  有限公司34%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2016年3月10日，公司召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于受让广东聚华印刷显示技术有限公司34%股权的议案》。基于国家及地方对印刷显示产业的大力支持，为抓住印刷显示技术发展的机遇，赶超国际先进水平，加快上下游产业的升级发展，公司拟以3,400万元人民币受让深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）全资设立的广东聚华印刷显示技术有限公司（以下简称“聚华公司”）34%的股权。

  本次股权受让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  转让方名称：深圳市华星光电技术有限公司

  注册资本：1,707,577.7463万元人民币

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  成立时间：2009年11月6日

  注册地址：深圳市光明新区塘明大道9-2号

  法定代表人：薄连明

  营业执照注册号：440301104348211

  经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函[2009]099号执行）；货物及技术进出口。

  主要股东：TCL集团股份有限公司持股比例81.2837%；三星显示株式会社持股比例8.7844%；国开发展基金有限公司持股比例4.4032%；其他股东持股比例5.5287%。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  标的公司名称：广东聚华印刷显示技术有限公司

  注册资本：10,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  成立时间：2014年12月9日

  注册地址：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋388

  法定代表人：闫晓林

  营业执照注册号：440108000099785

  经营范围：新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

  主要股东：深圳市华星光电技术有限公司持股比例100%。

  （二）本次受让标的为聚华公司34%股权，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权查封、冻结等情形。

  （三）标的公司主要财务数据如下：

  单位：元

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  （四）标的公司评估情况：

  北京天健兴业资产评估有限公司出具了《天马微电子股份有限公司拟收购深圳市华星光电技术有限公司持有的广东聚华印刷显示技术有限公司34%股权而涉及广东聚华印刷显示技术有限公司股东全部权益项目》（天兴评报字（2015）第0968号），主要内容如下：

  1、评估目的：天马微电子股份有限公司拟收购深圳市华星光电技术有限公司持有的广东聚华印刷显示技术有限公司34%的股权，需要对广东聚华印刷显示技术有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

  2、评估对象：广东聚华印刷显示技术有限公司于评估基准日的股东全部权益。

  3、评估范围：广东聚华印刷显示技术有限公司经审计后的整体资产，包括全部资产及相关负债。

  4、价值类型：市场价值。

  5、评估基准日：2015年7月31日。

  6、评估有效期：1年，自评估基准日2015年7月31日起，至2016年7月30日止。

  7、评估方法：资产基础法。

  8、评估结论：

  本次评估，评估人员采用资产基础法对评估对象进行了评估。

  经资产基础法评估，广东聚华印刷显示技术有限公司总资产账面价值为10,005.82万元，评估价值为10,012.32万元，增值额为6.50万元，增值率为0.06%；负债账面价值为5.21万元，评估价值为5.21万元，无增减值；净资产账面价值为10,000.61万元，评估价值为10,007.11万元，增值额为6.50万元，增值率为0.06%。

  四、拟签订的股权转让协议的主要内容

  本次拟签订协议的主要内容如下：

  （一）协议主体：

  1、股权转让方：深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“卖方”）

  2、股权受让方：天马微电子股份有限公司（以下简称“买方”）

  （二）交易标的：广东聚华印刷显示技术有限公司34%的股权。

  （三）交易价款：人民币 3,400 万元。

  （四）违约责任：如果买方违反本协议，未完成股权转让手续，包括未在本协议规定的时间内支付转让价款，或卖方违反本协议，包括未履行必要审批手续，未按约定完成股权转让变更及公司股东名册变更，目标公司或标的股权存在未披露的纠纷或暇疵及本协议约定的其他属于卖方的义务，违约方应向守约方支付等于本协议第2条规定的股权转让价款的20％的违约金。如果该违约金不足以补偿给守约方造成的实际损失，守约方有权向违约方提出额外索赔。

  五、本次交易涉及的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及与交易对方华星光电的关联交易。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  作为又一新型显示技术，OLED在移动智能终端、专业显示、柔性显示、虚拟现实等领域具有广泛的应用空间。同时，由于OLED器件结构复杂，导致目前良率偏低、成本偏高。近年来，OLED产业对可溶液化加工的有机、无机以及纳米功能性材料的研究开发，催生了用印刷技术或涂布技术代替传统半导体工艺/真空工艺制备新型显示器件的印刷显示。印刷显示技术将极大简化OLED的工艺复杂性，带来产业技术的重大突破。

  基于印刷显示技术在未来新型显示产业中的重要地位，国家已将其纳入“重点新材料研发及工程化”重大科技专项。广东省紧跟国家的战略部署，将印刷显示技术列入广东省重大科技专项，鼓励相关骨干企业和高校强强联合，成立印刷显示技术联盟，并给予相应的政策支持。为此，华星光电出资10,000万元人民币先期设立聚华公司，以其作为广东省印刷显示技术公共服务平台，以资本和知识产权为纽带，聚集行业骨干企业与知名高校共同建设，承接国家及广东省新型显示技术重大科技项目。

  聚华公司是具有独立法人资格、由项目联合体共同经营的运营机构，其技术研究成果采用授权许可方式，为新型显示行业提供工艺、测试、咨询、技术培训、标准规范等方面的技术支持服务，为企业提供开放式的工艺开发平台和测试平台，带动全行业的技术进步。聚华公司作为印刷显示技术公共服务平台的主平台，各参与单位以自有研发优势作为分平台参加到印刷显示技术公共服务平台建设中，为整个行业提供完整的解决方案。

  公司本次受让聚华公司34%股权，有利于公司抓住印刷显示技术发展的机遇，带动国内新型显示产业的升级，赶超国际先进水平，并向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。

  本次受让聚华公司34%股权事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  七、风险提示

  （一）政策风险

  基于印刷显示技术在未来新型显示产业中的重要地位，国家及广东省已将印刷显示技术纳入重大科技专项，并给予相应的政策支持，但也不排除未来国家及地方产业政策出现变动的可能性。

  （二）技术风险

  作为一项新型的工艺技术，印刷显示技术开发成功具有较大的可能性，但依然存在难以大规模产业化的风险。此外，与现有OLED工艺技术相比，印刷显示技术在运用于OLED量产时能否有效降低OLED生产成本亦存在一定的不确定性。

  （三）经营风险

  受市场环境、行业竞争等因素影响，不排除聚华公司会产生一定的经营风险。此外，公司将委派人员参与聚华公司的日常管理，公司能否与聚华公司其他股东方进行有效磨合尚存在一定的不确定性。

  八、备查文件

  第七届董事会第三十二次会议决议

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2016-023

  天马微电子股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届董事会第三十二次会议通知于2016年3月4日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2016年3月10日（星期四）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参会的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、钟思均先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于受让广东聚华印刷显示技术有限公司34%股权的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  基于国家及地方对印刷显示产业的大力支持，为抓住印刷显示技术发展的机遇，赶超国际先进水平，加快上下游产业的升级发展，同意公司以3,400万元人民币受让深圳市华星光电技术有限公司全资设立的广东聚华印刷显示技术有限公司34%的股权。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于受让广东聚华印刷显示技术有限公司34%股权的公告》。

  二、审议通过《关于增补第七届董事会战略委员会委员的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意选举钟思均先生担任公司第七届董事会战略委员会委员。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十一日