证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：129,442,857股

  发行价格：3.78元/股

  募集资金总额：489,293,999.46元

  募集资金净额：478,578, 676.61元

  二、新增股份上市安排

  股票上市数量：129,442,857股

  股票上市时间：2016年3月14日

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2016年3月14日）股价不除权，交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象认购的数量和限售期

  本次非公开发行的发行对象为翁耀根先生、翁霖女士、广发恒定18号。发行对象翁耀根先生系公司实际控制人之一，发行对象翁霖女士系翁耀根先生之女儿，发行对象广发恒定18号的认购人包含公司部分高管及核心骨干成员。

  翁耀根先生认购106,966,667股，翁霖女士认购14,047,619股，广发恒定18号认购8,428,571股。自本次发行结束之日（2016年3月14日）起36个月内不得转让。

  四、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  五、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  ■

  第一节 公司基本情况

  中文名称：无锡华东重型机械股份有限公司

  英文名称：Wuxi Huadong Heavy Machinery Co., Ltd.

  注册地址：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号

  办公地址：无锡市滨湖经济技术开发区高浪东路508号

  法定代表人：翁耀根

  发行前注册资本：56,000万元

  股票简称：华东重机

  股票代码：002685

  股票上市地：深圳证券交易所

  所属行业：通用设备制造业

  董事会秘书：惠岭

  联系方式：0510-85627789

  经营范围：轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。

  经2015年9月22日召开的第二届董事会第十六次会议、2015年10月9日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，并编制了《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  根据2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经2015年11月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，公司对本次非公开发行股方案再次进行了调整，并编制了《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期均为自2014年第二次临时股东大会通过之日起12个月。2015年12月7日、2015年12月23日，公司先后召开了第二届董事会第二十次会议、2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

  （二）监管部门审核情况

  2015年12月4日，经中国证监会发行审核委员会审核，华东重机本次非公开发行股票申请获得通过。

  2016年2月4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕238号），核准华东重机非公开发行不超过12,944.29万股新股，有效期6个月。

  （三）募集资金及验资情况

  经瑞华会计师事务所审验并出具瑞华验字【2016】01030001号验资报告，截至2016年2月29日止，公司本次非公开发行A股股票人民币普通股129,442,857股，募集资金总额为人民币489,293,999.46元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币10,715,322.85元，实际募集资金净额为人民币478,578,676.61元，其中增加股本人民币129,442,857.00元，增加资本公积人民币349,135,819.61元。

  公司依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （四）股权登记办理情况

  发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月3日出具了证券登记确认文件。华东重机已办理完毕本次新增股份129,442,857股的登记手续。

  （五）新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月14日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年3月14日，本公司股价不除权。翁耀根、翁霖、广发恒定18号本次认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年3月14日。（非交易日顺延）

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票种类、面值和数量

  本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票共计129,442,857股，发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定18号。

  （二）发行价格

  本次非公开发行股票价格为3.78元/股。

  （三）募集资金和发行费用

  根据瑞华验字【2016】01030001号验资报告，本次发行募集资金总额为489,293,999.46元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币10,715,322.85元后，募集资金净额为478,578,676.61元。

  三、本次发行对象情况

  （一）发行对象基本情况

  1、翁耀根

  公司实际控制人，公司董事长。住所：江苏省无锡市滨湖区华庄镇南张村。

  2、翁霖

  系翁耀根先生之女儿。住所：江苏省无锡市滨湖区华庄镇南张村。

  3、广发恒定18号

  （1）管理人基本信息

  名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

  法定代表人：张威

  注册资本：30,000万元

  成立日期：2014年1月2日

  营业范围：证券资产管理。

  （2）广发恒定18号基本信息

  广发恒定18号由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，用于认购公司本次非公开发行之股票，认购8,428,571股，广发恒定18号由包括公司部分高管、核心骨干成员以及其他合格投资者在内的特定对象以自筹资金认购，存续期不低于36个月。

  广发恒定18号认购本次非公开发行之股票的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  （3）广发恒定18号认购人情况

  广发恒定18号认购人员基本情况如下：

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  （4）广发恒定18号备案情况

  广发恒定18号属于集合资产管理计划，已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。

  （二）发行对象与公司关联关系

  本次发行对象翁耀根先生为公司实际控制人、公司董事长。翁霖女士为翁耀根先生之女儿。广发恒定18号的认购人包含公司部分高管及核心骨干成员。

  除上述关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的其他关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易主要为偶发性关联交易。

  1、本次发行对象翁耀根先生为公司控股股东华重集团之控股股东。华重集团为发行人部分银行业务提供担保，基本情况如下（含担保行为发生在一年以前但最近一年内尚未履行完毕的关联担保）：

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  2、本次发行对象广发恒定18号之主要认购人汪贤忠为公司联营公司吊具公司的实际控制人，吊具公司是一家专业从事吊具产品的生产、研发和销售公司，最近一年公司存在从吊具公司采购吊具的情形，2015年度采购金额约为1,040.43万元。

  3、翁耀根先生、翁霖女士与广发恒定18号认购本次非公开发行股份情形。

  除以上情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、本次发行的中介机构情况

  （一）保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

  法定代表人：雷建辉

  保荐代表人：宋卓、宋桂参

  项目协办人：章敬富

  项目组成员：凤伟俊、胡沣亮、吴琼

  办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室

  联系电话：010-56321860

  联系传真：010-56321800

  （二）发行人律师：北京市康达律师事务所

  负责人：付 洋

  经办律师：周延、李侠辉

  办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座

  联系电话：010-50867666

  联系传真：010-50867998

  （三）审计、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  经办会计师：谢卉、李蕊、刘贵彬、李彦伟、佟环

  办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场

  联系电话：010-88095588

  联系传真：010-88091199

  第三节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2016年2月15日）：

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  本次非公开发行新增股份到账后，公司A股前10名股东情况如下：

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  二、董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量变化情况如下：

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  本次发行前，公司董事长翁耀根、副董事长翁杰及董事孟正华（孟正华系翁耀根之妻、翁杰系翁耀根之子）通过控股的华重集团、振杰投资、杰盛投资间接持有公司218,400,000、42,000,000、21,000,000股股份，合计持有公司281,400,000股股份，占公司总股本的50.25%。本次发行后，翁耀根、翁杰及孟正华间接持有公司股份数未发生变化。

  本次发行中，公司部分高级管理人员王钮忠、惠岭通过广发恒定18号认购了公司本次非公开发行的股票。具体情况请参见本公告书第二节之“三、本次发行对象情况”之相关内容。

  除上述情况外，本次发行前后公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行新增股份到账后增加129,442,857股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次发行完成后，公司股本总额为689,442,857股，公司现实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰及其一致行动人翁霖直接或间接方式合计持有公司402,414,286股，占公司发行后总股本的58.37%。

  因此，本次发行完成后，公司实际控制人的控股比例将进一步提升，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

  （二）本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  1、本次发行后公司章程的变动情况

  公司注册资本和股本总额相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

  2、本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行没有导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

  3、本次发行后业务结构的变动情况

  公司本次发行募集资金将用于补充公司流动资金以及培育新的利润增长点，本次发行后公司将新增不锈钢加工业务，本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”达产后，公司业务结构将得到进一步优化，公司整体盈利能力及抗风险能力将进一步增强。

  （三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  1、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司偿债能力，降低财务风险，增强公司的整体抗风险能力。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”投产后，公司将新增不锈钢加工业务，公司业务结构将得到优化，从而增强公司的整体盈利能力，有利于提升公司的总体利润水平。

  （四）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  （五）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系没有发生重大变化。上市公司亦没有因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

  （六）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司没有因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  （七）公司负债结构合理性分析

  截至2015年9月30日，公司母公司资产负债率为24.87%，合并口径资产负债率为29.95%。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论和分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）主要合并财务数据

  经发行人股东大会审议批准，发行人聘请瑞华事务所作为其财务报表的常年审计机构，发行人2012年度、2013年度和2014年度合并及母公司财务报告均经瑞华事务所进行审计并分别出具了“中瑞岳华审字[2013]第6647号”、“瑞华审字[2014]第01620009号”和“瑞华审字[2015]01030005号”标准无保留意见的审计报告；发行人2015年1-9月合并及母公司财务报告未经审计。发行人已按规定在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了其2015年第三季度报告，根据披露信息，发行人2015年第三季度财务与会计信息未发生对本次发行产生实质性影响的重大不利变动。

  报告期各期公司主要财务数据和财务指标情况如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  2、合并利润表

  单位：万元

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  3、合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）主要财务指标

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  （三）本次发行前后公司主要财务指标变动情况

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  注1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2015年9月30日或2014年12月31日公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和，分母对应为截至2015年9月30日股本或送配后计算的截至2014年12月31日股本（公司于2015年4月23日实施10股转增18股的分配方案，实施分配方案后股本增加至560,000,000股）与本次非公开发行的股份数之和，即689,442,857股。

  注2：发行后每股收益计算公式：分子为未经审计的公司2015年1-9月或2014年1-12月归属于母公司股东的净利润，分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。

  二、主要财务数据及财务指标分析

  本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第五节 本次募集资金运用

  一、募集资金金额

  经瑞华事务所出具的瑞华验字【2016】01030001号验资报告验证，本次发行募集资金总额489,293,999.46元，扣除承销费用、保荐费用等发行费用10,715,322.85元后，募集资金净额为478,578, 676.61元。

  二、募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过48,929.41万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。

  单位：万元

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  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第二届董事会第十九次会议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、翁耀根先生为发行人实际控制人之一，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，公司与翁耀根先生之间不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。翁霖女士系公司系实际控制人翁耀根、孟正华夫妇之女儿、翁杰之妹妹，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，公司与翁霖女士之间不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。广发恒定18号的认购人包含公司部分高管及核心骨干成员，构成关联关系。

  广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划已在基金业协会完成证券公司私募产品备案。不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。

  发行人本次非公开发行股票发行对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并承诺在锁定期内不转让其持有的股份、产品份额，符合法律、法规和监管部门的相关规定。

  5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行价格、发行数额以及本次发行过程、发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：2015年1月17日

  保荐机构：华英证券有限责任公司

  甲方：无锡华东重型机械股份有限公司

  乙方：华英证券有限责任公司

  保荐期间：

  乙方对甲方的推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行与上市完成之日止。

  乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行与上市完成之日起计算。持续督导期间为本次非公开发行与上市完成当年剩余时间及其后一个完整会计年度。该等期间将随中国证监会相关规定的不时修订而作相应调整。

  二、上市推荐意见

  保荐机构认为：华东重机申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华英证券愿意推荐华东重机本次非公开发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增129,442,857股的股份登记手续已于2016年3月3日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记确认文件。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月14日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2016年3月14日不除权。

  本次发行中，认购对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年3月14日。

  第九节 备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  3、瑞华验字【2016】01030001号《验资报告》；

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  上述备查文件，投资者可以在公司办公地址查阅。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  年 月 日