证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  一、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、业绩驱动因素

  报告期内公司从事的主要业务为轴承制造、物资贸易。轴承主要产品为石油机械轴承、冶金轧机轴承、重载汽车轴承、工程机械轴承、水泥机械轴承和关节轴承，产品广泛应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、工程机械和矿山机械、建材机械、液压机械等领域。

  生产模式为依据产品销售订单，组织进行产品加工从备料-锻造-车工-热处理-磨工-装配-成品的全工序一体化生产，加工方式为单机操作，同时通过公司ERP（企业资源计划）系统进行工序控制。

  采购模式是以MRP（物料需求计划)为基础，即根据MPS（?主生产计划）和BOM（物料清单或产品结构文件）以及主产品及其零部件的库存量，逐步计算出主产品的各个零部件、原材料所应该投产时间、投产数量，或者订货时间、订货数量，也就是产生出所有零部件、原材料的生产计划和采购计划。然后按照这个采购计划进行采购，同时通过公司ERP（企业资源计划）系统实施实时和动态管理。

  企业销售模式由直销（即在各地成立了销售性公司，直接控制市场终端）、代理制（选择经销商做代理）、联销制（制造商与经销商分别出资，成立联销体机构）相结合的复合模式，逐渐向代理制、联销制、仓储式（企业设立销售平台，通过其直接完成市场配货功能）相结合的复合模式调整，目前主要通过销售团队营销、招投标、产品展览推介、行业装备展览推介等方式进行推广销售，在此基础上，将逐步引进网络推广等作为模式补充。仓储式模式有利于企业向用户配货和服务快速反应，同时集中存放货物利于降低成本和加强管理。

  公司业绩主要靠石油机械轴承、冶金轧机轴承两大产品，但近年尤其是报告期内由于市场快速下滑，其业绩贡献明显下降。

  二、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点和公司所处的行业地位

  国内传统制造业已进入发展的加速产业转型升级新常态，经济走势下行状态不变。国内制造业形势严峻，企业产能和产量已经明显过剩，供给也早已远超预期的市场需求，制造企业纷纷倒闭。中低端制造业市场进入血拼状态，品牌溢价失效。随着国家大的产业结构和发展方式的转变，中国正在从大规模的工业化生产进入精益求精的定制化时代。

  由于重复建设，国内轴承产业中低端市场呈现过度竞争，同时又受到国际知名轴承企业的挤压和蚕食。国际知名轴承企业实施本土化战略，加快了在国内建厂进程，占领国内高端轴承市场制高点。国内轴承市场竞争完全，同质化市场竞争情况下充分体现在了价格竞争和服务竞争上来。报告期内，国内轴承行业产销量、利润较2014年均呈现下降趋势，库存较2014年增加。主要原因是轴承配套的主机行业市场萎缩所致。今后行业去库存、去产能、调结构的压力依然很大，行业的整合调整将进一步引向深入。通过兼并重组、整合优质资源做强一批大型轴承企业，逐步实现生产型制造向服务型制造转变，进入国际轴承产业行列；通过引导和支持一批中小轴承企业向专业化、精细化、特色化、新颖化发展，打造“小巨人”，进入国内外细分市场前列；淘汰一批低能低效企业，退出市场。从而实现由低端市场向中高端市场转变，由规模扩张增长向质量效益增长转变、由轴承制造大国向制造强国转变。目前国内轴承低端市场严重过剩，中高端市场市场具有广阔前景。公司所属行业周期性特点不明显，正处于与国内其他传统产业一同调整转型升级阶段。

  急剧下滑的市场，使公司石油机械轴承等主导产品市场明显萎缩，开发的新产品、新兴市场和新的建设项目需要一定周期，未能短时间形成增长点，弥补缺额。虽然在钢构件和光伏支架制造、商业贸易销售收入有所增长，但轴承主业销售额明显下降，在国内轴承行业的地位有所下降。未来公司主导产品配套的主机行业复苏仍有较长过程，轴承市场恢复仍有诸多不利因素，加快高端轴承项目建设和军工、轨道交通、电机等市场开发变得尤为重要。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，国内经济连续不断下行，轴承传统产品市场需求严重萎缩，公司主导产品市场急剧下滑，轴承主业销售额明显下降，企业经营业绩明显下降，持续经营能力较差，在国内轴承行业的排名有所下降。在这种形势下，企业审时度势，坚持深化改革、创新突破、抢抓市场、苦练内功，保持了企业平稳运营，有效推动了企业转型升级。

  报告期内，公司全年实现营业收入261,571,807.72元，较上年同期下降41.22%。其中：（1）主营业务收入154,659,695.21元，较上年同期减少46.44%，主要是受轴承市场持续下滑，主导产品销售订单大量减少，且产品价格下降所致；（2）其他业务收入106,912,112.51元，较上年同期减少31.57%，主要是物资贸易额下降所致。营业成本264,086,945.76元，较上年同期的436,439,166.28元相比，下降39.49%；利润总额-137,226,209.66元，归属于上市公司股东的净利润-137,239,782.35元，较上年同期减少766.65%；基本每股收益-0.39元/股，较上年同期减少533.33%；总资产1,209,142,837.47元，较上年同期15.59%；归属于上市公司股东的所有者权益746,318,317.66元，较上年同期增加155.19%；净资产收益率-26.42%，较上年同期减少33.73%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司营业收入261,571,807.72元，较上年同期的444,995,823.34元相比，下降41.22%；元，营业成本264,086,945.76元，较上年同期的436,439,166.28元相比，下降39.49%；归属于上市公司股东的净利润-137,239,782.35元，较上年同期的20,586,471.00元相比，下降766.65%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司合并财务报表范围包括西北轴承集团进出口有限公司、宁夏西北轴承物资商贸有限公司等八家子公司。与上年相比，本年出资设立全资子公司西北轴承有限公司，合并范围增加一家，报告期内，西北轴承尚未产生经营活动。

  详见本附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、宝塔实业公司董事会对 2015年度财务报告非标意见专项说明

  （1）审计师在审计报告中提出的强调事项，说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为，对审计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。上述强调事项主要是对宝塔实业公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注，该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。

  （2）消除该事项及其影响的可能性及措施

  加大铁路货车轴承、地铁轴承市场准入及后端维修市场、汽车轴承、关节轴承市场、军工轴承陆装市场开发步伐，力创效益；快速推进高端轴承项目，争取早日投产，为公司业绩形成新的支撑；加大企业物资商贸和钢结构件、光伏支架等业务发展力度，实现对企业业绩的有效补充；加快企业技术创新，优化产品结构，全面提升产品附加值；加强精益管理，深入开展资源效率行动，有效降低企业综合成本；积极推进企业并购重组步伐，做好被收购资产运营管理，确保2016年被收购资产3亿元业绩的顺利实现。

  二、宝塔实业股份有限公司监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见

  公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会希望董事会和管理层采取切实有效的措施，化解强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

  三、独立董事关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明及意见

  针对审计机构出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项，在经过认真审查后，我们认为，审计机构出具的审计报告客观地反映了公司的实际情况，提示了公司经营中存在的或有风险。公司董事会对上述非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，董事会拟采取的措施有利于消除本次非标准无保留审计报告所涉事项及其影响。

  宝塔实业股份有限公司

  二○一六年三月十一日

  证券代码:000595 证券简称:宝塔实业 公告编号:2016-030

  宝塔实业股份有限公司

  关于延期报送重大资产重组

  申请材料反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年12月11日和2015年12月28日分别召开第七届董事会第二十一次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。

  2016年1月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（【153838】号），中国证监会依法受理了公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

  2016年1月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求公司在收到《反馈意见》后30个工作日内对公司重大资产重组申请材料中的有关问题提交书面回复意见。目前，公司正在积极协调相关中介机构准备有关回复材料，并对超过有效期的相关财务资料予以补充更新，而以上事项的完成所需工作时间较长，无法在规定时间内完成全部回复材料并报送中国证监会，公司已向中国证监会申请延期报送书面回复意见。

  公司与相关中介机构将严格按照中国证监会《反馈意见》的要求，尽快完成相关工作后报送中国证监会行政许可受理部门。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-028

  宝塔实业股份有限公司董事会关于

  募集资金2015年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截止2015年12月31日，本公司尚在实施的募集资金项目为：2015年度非公开发行募集资金净额590,690,000.00元，主要用于高端轴承建设项目及补充营运资金。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕901号）核准，本公司非公开发行股票不超过124,740,125股。本公司实际非公开发行股票124,740,125股，每股发行价为人民币4.81元，募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,310,000.00元，实际募集资金净额人民币590,690,000.00元。募集资金到位时间为2015年2月27日，业经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2013YCA1149-5号验资报告。

  募集资金已于2015年2月27日存入本公司在中信银行股份有限公司银川分行开立的募集资金专户，账户号为7580110182600162150。

  （二）募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

  本次非公开发行募集资金总额60,000.00万元，扣除各项发行费用人民币931.00万元，实际募集资金净额59,069.00万元。2015年度收到利息收入11.50万元，已投入募投项目的金额为43,975.08万元。截至2015年12月31日，募集资金余额为15,105.41万元，其中暂时补充流动资金余额为7,500.00万元，存放于募集资金专户的余额为7,605.41万元。

  二、募集资金管理情况

  (一）募集资金的管理情况

  为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《西北轴承股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。

  本公司对募集资金实行专户存储管理，本期开设了1个募集资金专用户，公司与安信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司银川分行就募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，除暂时补充流动资金余额7,500.00万元外，尚未使用的募集资金余额存放于募集资金专户，具体如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  为了稳妥的推动公司募集资金投资项目实施，本着提高募集资金使用效率，改善公司盈利能力的原则，结合市场环境的变化和公司的财务状况，公司于2015年7月30日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将“高端轴承建设项目”中部分未使用募集资金18,220.50万元资金变更为永久补充流动资金。变更后“高端轴承建设项目”的预计21,779.50万元，截止2015年12月31日，项目累计投资13,185.58万元，项目投资进度为60.54%。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司项目期内按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二○一六年三月十一日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-024

  宝塔实业股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2016年2月29日以传真、电子邮件方式发出通知，于2016年3月11日以现场投票表决方式召开。会议应到董事11人，实到董事6人。卜健董事委托张丽芳董事出席会议并表决，钱诚董事委托张立忠董事出席会议并表决，孙培华董事委托甄海洋董事出席会议并表决，李晓东独立董事委托张文君独立董事出席会议并表决，王天鹏独立董事委托马志强独立董事出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由张立忠董事长主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议以现场投票表决方式审议通过了如下事项：

  一、《宝塔实业股份有限公司2015年度报告》及其摘要；（详见2016年3月12日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  二、《宝塔实业股份有限公司2015年度董事会报告》；（详见2016年3月12日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  三、《宝塔实业股份有限公司2015年度财务决算报告》；（详见2016年3月12日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  四、《宝塔实业股份有限公司2015年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度共实现利润总额-137,226,209.66元，归属于上市公司股东的净利润 -137,239,782.35 元，未分配利润-445,992,324.25 元。由于公司2015年度可供股东分配利润数为负值，故2015年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  五、《宝塔实业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；（详见2016年3月12日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  六、《关于宝塔实业股份有限公司计提资产减值准备议案》；

  根据《企业会计准则》及提取资产减值准备金的相关会计政策，公司同意对2015年度以下资产提取相应的减值准备：

  （一）坏账准备。截至2015年12月31日，应计提坏账准备118,843,022.44元。其中：期初已计提坏账准备134,095,317.46元，本期核销及转出坏帐准备10,782,252.11元，2015年需要补提坏账准备-4,470,042.91元。

  （二）存货跌价准备。截至2015年12月31日，公司应计提存货跌价准备 101,133,853.68元，其中：期初已计提65,907,902.29元，本期因产品出售转出 2,631,241.95元，2015年需要补提存货跌价准备37,857,193.34元。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  七、《宝塔实业股份有限公司2016年生产经营计划》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  八、《宝塔实业股份有限公司2015年度募集资金使用情况专项报告》；（详见2016年3月12日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  九、《关于确定 2016 年度公司与全资子公司担保及全资子公司间互保额度的议案》；（详见2016年3月12日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  十、《关于将银川润夏投资发展有限公司投资西北轴承有限公司调整为公司向银川润夏投资发展有限公司借款的议案》；

  银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）拟投资西北轴承有限公司（下称“西北轴承”）的事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。但后期由于润夏投资为了简化管理，保持资金使用主体与重大保障工程项目实施主体一致，要求将润夏投资投资西北轴承3,400万元调整为公司向润夏投资借款3,400万元。借款期限为10年，年收益率为1.2％。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  十一、《关于宝塔石化集团有限公司拟为公司向银川润夏投资发展有限公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》；（详见2016年3月12日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  为保障公司对润夏投资的借款本息支付义务，宝塔石化集团有限公司拟为润夏投资在公司的借款本息支付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，该事项涉及关联交易。

  公司关联董事张立忠、卜健、孙培华、赵鹏云、钱诚、张丽芳应回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  十二、《关于宝塔实业股份有限公司聘请2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

  同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司（含子公司）2016年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计业务费用拟定为58万元（含对子公司的审计费用），其中年度报告审计费用40万元，内控审计费用18万元。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  十三、《关于宝塔实业股份有限公司聘请2016年度法律服务机构的议案》。

  同意聘请宁夏新中元律师事务所为公司（含子公司）2016年度法律服务机构，聘期一年。服务费用拟定为6万元。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  以上第二至第四项、第八、九、十一、十二项议案需提交股东大会审议。

  本次会议独立董事李晓东、马志强、王天鹏、张文君就2015年履职情况向董事会做了述职。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二○一六年三月十一日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-027

  宝塔实业股份有限公司关于

  确定2016年度公司与全资子公司

  担保及全资子公司间互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）基本担保情况

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）及部分全资子公司经营的正常开展，积极筹措资金，提高公司资产经营效率，根据公司2016年度经营计划及业务发展规划，并结合公司及子公司2016年度资金需求及融资安排情况，拟确定公司与部分全资子公司担保及子公司间互保额度为人民币35,000万元，占公司2015年度经审计净资产的 46.90%。2016年度拟确定的担保资源具体配置如下：

  单位：万元

  ■

  （二）担保期限及相关授权

  本次确定的公司与部分全资子公司担保及子公司间互保额度，授权期限自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2016年度股东大会召开之日止，预计的互保额度包括原有互保的展期或者续保及新增互保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  （三）担保事项的审批程序

  公司于2016年3月11日召开的第七届董事会第二十四次会议通过了上述议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项须经股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）西北轴承有限公司

  1、成立日期：2015年12月8日

  2、注册地点：宁夏银川经济技术开发区西区

  3、法定代表人：张立忠

  4、注册资本：5,000万元整

  5、主营业务：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（凭相关资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品和技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。

  6、与上市公司存在的关联关系：公司持有西北轴承有限公司100%的股权。

  7、财务指标

  由于北轴承有限公司尚未正式运行，无相关财务数据。

  （二）宁夏西北轴承物资商贸有限公司

  1、成立日期：2013年1月16日

  2、注册地点：银川市西夏区北京西路

  3、法定代表人：吕东宇

  4、注册资本：5,000万元整

  5、主营业务：仓储、货物及技术的进出口业务；装卸搬运服务；废旧物资回收及销售；道路普通货物运输；木材加工；机械设备及备件、石油制品、金属材料（不含危险品）、建材、五金交电、轴承、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、橡塑制品、包装材料、水暖及配件、电子产品、日用百货、劳保用品、土特产的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、与上市公司存在的关联关系：公司持有该公司100%的股权。

  7、财务指标

  截至2015年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为10808.39万元，净资产为 4688.67万元；2015年实现营业收入17096.09万元，营业利润-315.59万元，净利润-320.12万元。

  （三）宁夏西北轴承装备制造有限公司

  1、成立日期：2013年9月24日

  2、注册地点：宁夏银川市西夏区北京西路630号

  3、法定代表人：张立忠

  4、注册资本：1,100万元整

  5、主营业务：机械设备的设计、制造、维修、结构件的设计、制作、销售；机械设备、喷漆、各种模具、长具、量具、刀具、仪器仪表、非标准工具的机械产品设计、制造、销售；金属热处理及其表面处理；工具翻新、电器维修、非标轴承制造。（法律法规规定须经审批，凭审批批准文件经营）。

  6、与上市公司存在的关联关系：公司持有该公司100%的股权。

  7、财务指标

  截至2015年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为4224.55万元，净资产为-12.67万元；2015年实现营业收入2831.04万元，营业利润-636.97万元，净利润-637.34万元。

  （四）宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司

  1、成立日期：2013年12月17日

  2、注册地点：银川（国家级）经济技术开发区西区六盘山路388号

  3、法定代表人：张立忠

  4、注册资本：5,000万元整

  5、主营业务：轨道交通轴承加工、维修、设计及出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、与上市公司存在的关联关系：公司持有该公司100%的股权。

  7、财务指标

  截至2015年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为360.96万元，净资产为358.65万元；2015年实现营业收入0万元，营业利润434.04万元，净利润434.04万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及上述全资子公司与银行共同协商确定。

  四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告出具日，包含本次担保后，公司累计对外担保余额约为39,500万元，占公司2015年末经审计净资产的52.93%。

  公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  五、董事会意见

  根据公司与子公司业务发展的需要，确定公司与全资子公司担保及全资子公司间互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司及子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行担保的子公司均为公司全资子公司，公司对其重大决策实施控制，从而可以防范和控制好风险。

  六、独立董事意见

  公司确定2016年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度是根据公司与子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。因此，我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司与控股子公司的担保及全资子公司间互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-026

  宝塔实业股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  因银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）拟向公司提供借款3,400万元，用于建设公司重大技术装备保障工程项目。项目建设期届满后，润夏投资将逐步收回借款本息。公司控股股东宝塔石化集团有限公司（下称“宝塔石化”）同意为上述借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保按照关联交易原则处理。

  2016年3月11日公司第七届董事会第二十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于宝塔石化集团有限公司拟为公司向银川润夏投资发展有限公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》。公司关联董事张立忠、卜健、孙培华、赵鹏云、钱诚、张丽芳回避了表决；独立董事张文君、李晓东、马志强、王天鹏发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，宝塔石化需回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）宝塔石化基本情况

  1、基本情况

  ■

  宝塔石化的主要业务是石油化工，并向煤油化工、气化工一体化等业务不断延伸。主要产品有各类型汽柴油、燃料重油、液化气、重交沥青、聚丙烯、各种规格的活性炭、金属缠绕垫片、岩棉保温材料等，广泛用于交通、化工、医药及民用行业。

  2、股权结构及主要财务指标

  截至公告日，宝塔石化持有本公司53.43%的股权，为本公司控股股东，孙珩超为实际控制人。宝塔石化及孙珩超与本公司的股权关系如下图所示：

  ■

  宝塔石化未经审计的合并报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  润夏投资向公司提供借款3,400万元，借款期限为10年，借款年收益率为1.2％。该款项用于公司建设重大技术装备保障工程项目。宝塔石化同意为上述借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  润夏投资向公司提供借款3,400万元，借款期限为10年，借款年收益率为1.2％。宝塔石化同意为上述借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司无需向宝塔石化支付费用。

  五、交易协议的主要内容

  （一）拟签署协议各方

  甲方：银川润夏投资发展有限公司

  乙方：宝塔实业股份有限公司

  丙方：宝塔石化集团有限公司（担保方）

  （二）协议签署日期：以实际签署日期为准。

  （三）主要内容

  润夏投资向公司提供借款 3,400万元，借款期限为10年，借款年收益率为1.2％。该款项用于公司建设重大技术装备保障工程项目。宝塔石化同意为上述借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）协议生效条件

  协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司、润夏投资、宝塔石化印章后成立并经公司股东大会审议通过后生效。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  宝塔石化同意为上述借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，有助于重大技术装备保障工程项目的顺利推进，促进公司发展。 该项关联交易不构成对上市公司独立性的影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日公司与该关联人各类关联交易如下：

  （1）采购货物

  ■

  （2）股份认购

  2015年12月，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，宝塔石化将以53,352.72万元认购股份。

  （3）关联担保

  2013年6月，宁夏宝塔能源化工有限公司为本公司融资租赁分别担保了5,450,720元和21,740,440元，尚在履行中。

  （4）股权托管

  2015年12月，北京宝塔石化有限责任公司、香港装备制造投资有限公司就石花融资租赁（上海）有限公司100%的股权委托公司管理。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对董事会的宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资向公司借款提供担保涉及关联交易的议案进行了认真细致地审核后发表独立意见如下：

  我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为公司向银川润夏投资发展有限公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为公司本次借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。

  九、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-025

  宝塔实业股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2016年2月29日书面通知，3月11日在本公司会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席3人。会议由监事会主席杜万里先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《宝塔实业股份有限公司2015年度报告》及其摘要；

  公司监事会根据《证券法》第 68 条规定及《信息披露业务备忘录第21号 — 业绩预告及定期报告披露（2015修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的有关要求，全体监事对公司编制的 2015年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议宝塔实业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、《宝塔实业股份有限公司2015年度监事会报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《宝塔实业股份有限公司2015年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、《宝塔实业股份有限公司2015年度利润分配方案》；

  经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度共实现利润总额-137,226,209.66元，归属于上市公司股东的净利润 -137,239,782.35 元，未分配利润-445,992,324.25 元。由于公司2015年度可供股东分配利润数为负值，故2015年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、《宝塔实业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》；

  监事会审阅了公司董事会出具的《宝塔实业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2015年度，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会出具的内部控制自我评价报告不存在异议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、《关于宝塔实业股份有限公司计提资产减值准备的议案》；

  根据《企业会计准则》及提取资产减值准备金的相关会计政策，同意对2015年度以下资产提取相应的减值准备：

  （一）坏账准备。截至2015年12月31日，应计提坏账准备118,843,022.44元。其中：期初已计提坏账准备134,095,317.46元，本期核销及转出坏帐准备10,782,252.11元，2015年需要补提坏账准备-4,470,042.91元。

  （二）存货跌价准备。截至2015年12月31日，公司应计提存货跌价准备 101,133,853.68元，其中：期初已计提65,907,902.29元，本期因产品出售转出 2,631,241.95元，2015年需要补提存货跌价准备37,857,193.34元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第二、三、四项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司监事会

  二○一五年三月十一日