证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-07号

  西安旅游股份有限公司

  第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年3月8日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2016年第二次临时会议于2016年3月11日（星期五）上午9：30在公司会议室召开。公司7名董事参加会议，实际参与表决7名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

  由于工作变动的原因，张红伟先生辞去公司副董事长职务。经董事会提名，选举王伟先生（个人简历附后）为公司第七届董事会副董事长。任期与公司第七届董事会任期相同。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于补选公司董事的议案》，本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  由于工作原因，张红伟先生、徐鹏先生辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于公司章程规定的9人，经董事会考察，提名段伟先生（个人简历附后）、吴妍女士（个人简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，任期与公司第七届董事会任期相同。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  由于工作变动的原因，张红伟先生辞去公司总经理职务，经董事长提名，聘任王伟先生为公司总经理，聘任段伟先生为公司常务副总经理。任期与公司第七届董事会任期相同。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

  内容详见2016年3月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  非独立董事候选人及高级管理人员简历

  王伟：男，汉族，陕西西安人，1971年3月出生，本科学历。1999年加入中国共产党，曾任大香港鲍翅酒楼常务副总经理；大香港鲍翅酒楼董事长、党委书记；西安唐城集团股份有限公司纪委书记；现任西安旅游集团有限责任公司经营管理部经理。2013年8月起任西安旅游股份有限公司董事。王伟先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

  段伟：男，汉族，1965年11月出生，陕西西安市人，本科学历，经济师职称，高级职业经理人、高级政工师。1987年加入中国共产党，曾任西安旅游股份有限公司胜利饭店、解放饭店总经理，上林宫酒店总经理、党支部书记，渭水园温泉度假村有限公司总经理、党支部书记，2012年2月起担任西安旅游股份有限公司副总经理。段伟先生持有20,000股公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

  吴妍：女，1970年10月出生，党员，在职大专学历。曾任西安饮食股份有限公司计划财务部副经理、西安旅游股份有限公司财务管理部副经理、经理。2014年3月至今，任西安旅游集团财务监察部副经理。未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。吴妍女士未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-08号

  西安旅游股份有限公司

  关于公司董事及高级管理人员辞职的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安旅游股份有限公司董事会于近日收到公司副董事长、总经理张红伟先生和董事徐鹏先生的书面辞职报告，张红伟先生因工作变动申请辞去公司副董事长、总经理职务及分、子公司中的相关职务，徐鹏先生因工作变动申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》规定，张红伟先生和徐鹏先生的辞职报告自送达董事会时生效。辞去上述职务后，张红伟先生和徐鹏先生不再担任公司的任何职务。张红伟先生和徐鹏先生的辞职不会导致公司董事会成员低至最低法定人数要求，不会影响公司董事会正常运作。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司同意张红伟先生和徐鹏辞去上述职务。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成，公司将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。

  截至本公告日，张红伟先生持有 31,300股公司股票，其所持股份将按照《关于进一步规范上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《公司章程》等规定的要求进行管理。

  公司董事会对张红伟先生、徐鹏先生在任职期间对公司所作出的贡献表示衷心的感谢，并祝愿他们在新的工作岗位上取得更大成就。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-09号

  西安旅游股份有限公司

  关于召开二〇一六年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：西安旅游股份有限公司第七届董事会

  2、现场会议地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

  3、股权登记日：2016年3月23日（星期三）

  4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  股东应选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015 年3月28日（星期一）下午14：00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3 月27日下午15:00 至2016年3月28日下午15:00中的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）凡是2016年3月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师事务所律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于补选公司董事的议案》。本议案实行累积投票制。

  1.1关于选举段伟先生为公司第七届董事会非独立董事的议案；

  1.2关于选举吴妍女士为公司第七届董事会非独立董事的议案；

  上述议案已经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过。议案内容详见2016年3月12日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、特别说明事项：

  上述董事会成员补选事项，采用累积投票制进行表决并按以下程序进行：股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票总数，否则该次投票作废。

  四、出席现场会议登记办法：

  1、登记时间： 2016年3月25日

  （上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）

  2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

  联系人： 梦蕾、何风雨

  联系电话：（029）82065555

  传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

  3、登记方式：

  1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  2）委托代理人登记时须提交的手续

  对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

  3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年 3月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

  2、投票代码：360610，投票简称：西旅投票

  投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。具体如下：

  ■

  3、深交所网络投票的具体流程

  (1)输入买卖方向指令：买入

  (2)输入证券代码：360610

  (3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表：

  ■

  (4) 在“委托股数”项下填报表决意见，以累积投票制议案申报股数

  采用累积投票制的议案（议案1.1、1.2），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。如：选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×2；股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  每位股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  (6)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统的投票时间为：2015年3月27日下午15:00至2015年3月28日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东登录互联网投票系统，根据获取的数字证书或服务密码经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  （三）投票结果查询

  股东大会结束后的次一交易日，股东可通过会员查询投票结果。通过互联网投票的股东可登录深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  6、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其它事项

  1、本次股东大会出席者所有费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书详见附件。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

  委托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  西安旅游股份有限公司独立董事

  关于公司董事会审议有关事项的独立意见

  根据《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

  1、关于董事候选人任职资格的独立意见

  本次董事候选人段伟先生、吴妍女士提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、聘任高级管理人员的独立意见

  公司本次聘任王伟先生为总经理、段伟先生为常务副总经理，经审核，我们认为提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过对他们个人简历的审查，其学历、专业知识、技能及管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。

  因此，基于我们的独立判断，我们全体独立董事同意相关事项。

  独立董事签名：____________ ____________ ____________

  马 晓 辉 金 博 陶 克 俭

  二〇一六年三月十一日