证券时报多媒体数字报

  （上接B53版）

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  本次非公开发行股票的数量不超过77,824,266股，且为定价发行，发行价格为11.95元/股。其中，佛山市南海燃气有限公司(以下简称“燃气有限”)以其持有佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）价值23,000万元的股权认购19,246,861股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购50,209,205股, 佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）出资10,000万元认购8,368,200股。不考虑后续除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至844,088,284股。

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有燃气发展30%股权，大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。

  2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响

  截至2015年12月31日，公司总股本为766,264,018股，归属母公司所有者权益为439,440.12万元，2015年度归属母公司所有者的净利润为40,290.18万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润37,380.33万元，2015年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.49元/股。

  本次募集资金收购燃气发展30%股权后，燃气发展成为公司的全资子公司，可于即期将燃气发展100%股权纳入合并报表范围。

  假设：

  （1）本次非公开发行预计于2016年6月30日前实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

  （2）本次发行股票的数量为77,824,266股，发行完成后公司总股本将增加至844,088,284股，该发行股数仅为估计，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

  （3）本次非公开发行股票募集资金总额为93,000万元，不考虑发行费用的影响。

  （4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （5）在预测公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（发行后）时，以2015年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，同时做出以下4种情况假设：①假设公司及各子公司产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年一致，仅燃气发展100%股权纳入合并报表范围导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长；②2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长0%；③2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长10%；④2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长20%。此外不考虑其他因素导致2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（发行后）发生的变化。

  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能因短期内未能产生相应幅度增长而使公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到一定程度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：

  （一）对本公司财务状况的影响

  本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很好优化，财务状况将改善。

  （二）对本公司盈利能力的影响

  1、本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。

  2、本次非公开发行募投项目--大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施达产后预计将会为公司每年增加约8,000万元营业收入，公司经营规模和盈利水平将进一步增加。

  3、公司拟使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将有效减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平。

  （三）对本公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金流量也将相应增加。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有的燃气发展30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。

  本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。

  大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施，将进一步增加公司垃圾处理能力，提高公司在固废处理业务的行业地位，是实现公司战略目标的必然举措。项目实施达产后，将培育公司新的利润增长点，盈利水平将进一步增加。

  使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平，同时，还有利于优化公司资本结构，从而提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废处理、燃气供应相对完整的环境服务产业链。公司在2014年成功收购创冠中国100%股权后，不仅有力充实瀚蓝环境的环境服务产业的内涵，更一举实现区域突破，将固废处理业务拓展至全国，为公司成为“综合环境服务领跑者”的战略定位迈出了坚实的一步。

  （1）人员储备

  在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和项目管理团队。

  （2）技术储备

  公司建设运营的“南海固废处理环保产业园”以其全产业链的集约处理模式和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“瀚蓝模式”。

  （3）市场储备

  近年来，随着经济快速发展，同时由于中国人口基数较大，中国城市垃圾产量目前居世界第一。在工业固体废物方面，近年来中国经济高速发展，工业固废年产量也保持较高的增速。固体废物处理行业作为伴随着经济快速发展和城市化进程快速推进的新兴产物，从中国目前固体废物的处理规模以及主流的处理方式上来看，仍处于初级阶段，属于朝阳行业。从投资主体来看，近年来中国固废处理的新增项目主要采取的BOT等方式，减轻了政府的财政负担同时，也引入了大量的社会资本，因此使得该领域较传统公用事业的市场化竞争程度更高，要求行业内的竞争主体一方面需要具备一定的政府资源，另一方面还必须在项目投资运营方面具备丰富的经验。公司作为一家在专注环境服务产业的具备悠久历史和丰富经验的上市公司，在其主营业务方面拥有较多的在建、新建及合作项目，具有较好市场储备。

  五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制

  公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司业务已从佛山市南海区走向全国；此外，公司环保产业布局已进一步完善，形成覆盖固废处理、燃气、供水及污水处理的更为完整的环保产业线，向着“综合环境服务领跑者”的战略目标迈进。2015年度，公司营业收入达335,696.72万元、较去年同期增长37.85%。随着公司发展战略的深入实施，公司的运营效率将进一步提高，将有效降低公司的运营成本，从而使得公司的盈利能力及经营抗风险能力将进一步提高。

  同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  2、保证募集资金使用规范和高效

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购燃气发展30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债，有利于增强公司持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”

  特此公告。

  瀚蓝环境股份有限公司董事会

  2016年3月12日

  股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—015

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  瀚蓝环境股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大交易风险。

  ●过去12个月，公司与广东南海控股投资有限公司未发生同类型的关联交易。

  ●本次关联交易已经独立董事事前认可，并获2016年3月10日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避了表决。

  ●上述关联交易不需要经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  2015年2月13日召开的第八届董事会第十次会议曾经决议：为开展南海区内市政污水管网及泵站的运营管理，同意由控股子公司佛山市南北联合环保科技有限公司（以下简称“南北联合公司”）向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司（以下简称“瀚泓公司”）增资1350万元，占90%股权。

  鉴于实际情况变化，经第八届董事会第二十三次会议决议，同意将瀚泓公司增资扩股的投资主体由南北联合公司变更为全资子公司佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝污水处理投资公司”），增资金额变更为7,425万元，占90%股权。

  由于瀚泓公司是公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，南海控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与南海控股或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

  公司名称：广东南海控股投资有限公司

  企业性质：国有独资

  注册地：广东省佛山市南海区

  办公地点：佛山市南海区南新二路联华大厦12楼

  法人代表：李志斌

  注册资本：5亿元

  主营业务：项目投资和管理

  实际控制人：佛山市南海区公有资产管理委员会

  （二）本公司与南海控股之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

  （三）关联方主要财务指标

  根据南海控股2015年第三季度经审计的财务报表，截至2015年9月30日，南海控股资产总额175.12亿元，净资产72.01亿元，2015年第三季度末，南海控股营业收入36.66亿元，净利润为3.99亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的的名称和类别

  瀚蓝污水处理投资公司单方向瀚泓公司增资，构成与关联方共同投资的交易

  （二）交易标的基本情况

  瀚泓公司成立于2012年3月，经营范围为：城市污水处理厂、城市污水收集系统、工业废水处理系统、生活污水处理系统及其再生利用系统的管理、建设。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），注册资本为人民币150万元。瀚泓公司以2015年11月30日为基准日的评估值为825万元。

  瀚泓公司现拥有南海区的污水收集管网的运营管理权。

  （三）交易标的权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

  （四）交易标的最近一年又一期的主要财务指标。

  根据瀚泓公司经审计的财务报表，截至2015年12月31日，瀚泓公司总资产为441,087.25元，净资产为384,687.25元，2015年度净利润为-51,752.16元,亏损原因是为南海区污水收集管网的运营管理开展前期专项工作而导致。

  (五)关联交易价格确定的原则和方法

  公司本次交易采用瀚蓝污水投资公司单方向瀚泓公司增资扩股的形式进行。双方确定瀚泓公司的注册资本由150万元人民币增至1,500万元人民币，瀚蓝污水处理投资公司占90%，南海控股占10%，即瀚蓝污水处理投资公司须单方向瀚泓公司出资7,425万元，其中1,350万为注册资本，剩余6,075万元转入资本公积。

  （六）本次交易完成后，瀚泓公司将成为本公司控股子公司。本公司不存在为瀚泓公司提供担保、委托其理财的情形，瀚泓公司也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易，将南海区全区污水收集管网的运营管理权纳入公司，污水收集管网的资产产权仍归属地方政府，瀚泓公司通过提供运营维护服务收取服务费。

  本次交易进一步完善了公司在污水处理业务的产业链，为公司属下污水处理厂的正常运营提供支持，同时，介入轻资产的污水管网系统运营市场，将获取一定收益并为相关业务的进一步拓展积累经验，并着力打造公司污水处理业务板块厂网一体化的创新运营模式。

  五、该关联交易履行的审议程序

  在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。

  2016年3月10日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于变更向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司增资扩股投资主体及增资金额的议案》。在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事林耀棠、李志斌回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

  董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  瀚蓝环境股份有限公司

  董事会

  2016年3月12日