证券时报多媒体数字报

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-032

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于实际控制人协议转让公司股份的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）收到实际控制人何巧女女士、唐凯先生的通知，二人于2016年3月10日与中泰创展（珠海横琴）控股有限公司（以下简称“中泰珠海”或“受让方”）签署了《股份转让协议》。何巧女女士和唐凯先生将其持有的部分公司股份以协议转让的方式转让给中泰创展。现将有关情况公告如下：

  一、交易概述

  2015年3月10日，何巧女女士、唐凯先生与中泰珠海签署了《股份转让协议》，何巧女女士将其持有的公司股份30,682,326股（占公司总股本的3.04%）、唐凯先生将其持有的公司股份19,753,272股（占公司总股本的1.96%），共50,435,598股（占公司总股本的5.00%）以18.62元/股的价格转让给中泰珠海。

  本次股权转让的具体变动情况如下表：

  ■

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  二、交易各方介绍

  （一）出让方

  出让方之一：

  姓名：何巧女

  性别：女

  国籍：中国

  出生年月：1966年1月29日

  住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼

  通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼

  通讯方式：010-59388888

  出让方之二：

  姓名：唐凯

  性别：男

  国籍：中国

  出生年月：1970年1月5日

  住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼

  通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104楼

  通讯方式：010-59388888

  （二）受让方

  公司名称：中泰创展（珠海横琴）控股有限公司

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-550

  法定代表人：王娟

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：10,000万元

  经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东：中泰创展控股有限公司，持股比例为100%

  三、《股权转让协议》主要内容

  （一）协议当事人

  转让方：何巧女、唐凯

  受让方：中泰创展（珠海横琴）控股有限公司

  （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

  何巧女将其持有的东方园林30,682,326股流通股股份（占东方园林总股本的3.04%）、唐凯将其持有的东方园林19,753,272股流通股股份（占东方园林总股本的1.96%）转让给中泰珠海。

  （三）转让价款、付款安排

  中泰珠海以现金向何巧女、唐凯支付股份转让价款共计人民币939,110,835元，支付方式如下：

  中泰珠海于《股份转让协议》生效之日起1个工作日内将人民币贰亿元（￥200,000,000）及2个工作日内将人民币叁亿元（￥300,000,000），共计人民币伍亿元（￥500,000,000）支付至何巧女和唐凯共同指定的银行账户。

  股份转让对价的剩余部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记材料后的2个工作日内完成支付。

  四、本次交易的影响

  本次协议转让后，何巧女、唐凯共持有公司52.31%的股份，公司实际控制人未发生变更。变更后的股权结构图如下：

  ■

  本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份相关过户手续。

  在未来12个月内，受让人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，可能继续增持东方园林的股份。若发生相关权益变动事项，公司将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  五、转让方关于股份限制流通及自愿锁定承诺和履行情况

  公司实际控制人何巧女女士、唐凯先生于首次公开发行股票时承诺：自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该部分股份。

  2012年11月12日，何巧女女士、唐凯先生出于对公司未来发展的信心及保护广大中小投资者的利益的考虑，承诺将所持有的公司股份延长锁定期6个月。承诺期限为：2012年11月27日至2013年5月27日。

  2012年11月27日，何巧女女士出于对公司未来发展的强烈信心及保护广大投资者利益的考虑，公司控股股东何巧女拟在未来六个月内根据市场情况以自有资金通过深圳证券交易所交易系统继续增持总量不低于50万股，最高不超过公司总股本2%的股份。何巧女承诺在增持计划实施期间及法定期限内（即在最后一笔增持行为完成后6个月内）不减持所持有的本公司股份。承诺期限为：2012年11月27日至2013年7月25日。

  公司董事长何巧女女士、董事唐凯先生承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。

  截至本公告披露日，承诺方未发生违反上述承诺的情况，董事限售承诺事项仍在严格履行中。本次协议转让股份不违反以上承诺。

  六、备查文件

  （一）《股权转让协议》；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-033

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于公司与中泰创展控股有限公司签订

  战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的《战略合作协议》，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意投资风险。

  2、本次交易涉及关联交易，尚需履行公司关联交易审批程序方可生效。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  一、概述

  2016年3月10日，北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）与中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）在公司签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），就双方合作事项达成一致意见。

  因2016年3月10日，公司实际控制人何巧女、唐凯与“中泰创展”全资子公司“中泰创展（珠海横琴）控股有限公司”签署了《股份转让协议》。“中泰创展（珠海横琴）控股有限公司”拟协议受让公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有的东方园林5%股份。根据“《深圳证券交易所股票上市规则》第十章 关联交易 第10.1.3及第10.1.6条”的规定，中泰创展为公司的关联方。本次交易构成关联交易，尚需履行公司关联交易审批程序方可生效。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方暨关联方介绍

  公司名称：中泰创展控股有限公司

  住 所：北京市朝阳区东三环北路甲26号楼8层801-808室

  法定代表人：王宝安

  注册资本：58350万元

  成立日期：2008年12月04日

  经营范围：投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询。

  关联关系：因2016年3月10日，公司实际控制人何巧女、唐凯与“中泰创展”全资子公司“中泰创展（珠海横琴）控股有限公司”签署了《股份转让协议》。“中泰创展（珠海横琴）控股有限公司”拟协议受让公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有的东方园林5%股份。根据“《深圳证券交易所股票上市规则》第十章 关联交易 第10.1.3及第10.1.6条”的规定，中泰创展为公司的关联方。

  三、 协议主要内容

  为了进一步推进公司在环保领域的发展，获得外延式扩张的广阔空间，实现双方互利共赢、优势互补、共同发展，建立多层次、多领域、全方位的业务合作关系，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本着“平等互利、互相支持、长期合作”的原则，达成如下合作意向。

  （一）双方同意结为长期战略合作伙伴，致力于城市景观生态的系统运营和城市环境建设投资，在固废及土壤治理、水生态治理等生态环保等行业进行债权及股权的一系列合作，包括但不限于：协议转让、并购基金、融资服务、整合行业优质资源等。

  （二）东方园林优先聘请中泰创展或其指定主体担任收购与兼并的咨询顾问，服务内容包括但不限于为甲方提供并购方案、财务与法律尽职调查、引荐投资人、落实资金、协调中介机构、资本市场日常事务咨询。

  （三）双方本着务实、高效、诚信的原则，逐步落实上述合作内容。涉及具体业务，以双方签署的相关协议为准。

  四、协议对公司的影响

  本协议签订后，乙方将进一步推进公司在生态环保领域的发展，通过多层次、多领域、全方位的合作促进双方互利共赢。本协议的签署有助于公司进一步提升资本和产业运作效率，不断公司品牌的影响力，为公司未来快速健康发展奠定坚实基础。

  本《战略合作协议》仅为意向性文件，具体项目何时实施、如何实施均存在较大不确定性，故对公司财务状况、经营成果的影响尚难以评估。

  五、风险提示

  1、本协议涉及具体业务，以双方签署的相关协议为准。存在一方或双方因工作组织不当而使协议的履行达不到预定目标的风险；

  2、本协议履行存在国家有关政策变化的风险。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、 本协议的审议程序

  本次交易涉及关联交易，尚需履行公司关联交易审批程序方可生效。

  北京东方园林生态股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十一日