证券时报多媒体数字报

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-009

  苏宁云商集团股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月7日（星期一）以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十八次会议的通知，会议于2016年3月10日上午11时在本公司会议室召开。本次现场出席会议董事8名，董事长张近东先生因工作安排，未能现场出席会议，以通讯方式参加，本次会议实际出席董事9名，参加表决董事9名，现场会议由副董事长孙为民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经认真审议和表决，全体董事形成如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  在确保不影响募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司计划使用不超过3亿元（含）闲置募集资金购买银行理财产品。公司董事会认为，该投资事项是在确保募集资金安全的前期下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品均是商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品，安全性较强，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。公司董事会同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。

  公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司也对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品事项进行审核并发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司2016-011号《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  为支持公司供应链金融业务的发展，同意公司为全资子公司重庆苏宁小额贷款有限公司向金融机构融资提供最高额为人民币5亿元的担保，苏宁商业保理有限公司向金融机构融资提供最高额为人民币15亿元的担保。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜，关联董事金明先生作为苏宁小贷公司法定代表人，在审议该议案时未行使表决权。

  具体内容详见公司2016-012号《苏宁云商集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于2010年股票期权激励计划终止及注销事项的议案》。

  公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，根据期权激励计划，公司授予激励对象8,469万份期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价购买一股苏宁云商股票的权利，公司第四届董事会第六次会议审议通过，确定以2010年11月26日作为股票期权的授权日，向248位激励对象授予8,469万份股票期权，股票期权计划的有效期为自股票期权授权日起5年。

  股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期等待期指标、行权条件均已达成，由于受市场影响，股价低于行权价，激励对象未在上述行权期内行权；公司推进互联网零售转型升级，由于新业务的快速拓展，前瞻性投入较大等原因使得经营业绩出现阶段性的波动，股票期权激励计划第三个行权期、第四个行权期等待期指标、行权条件均未达目标，激励对象均未行权。公司2010年股票期权激励计划有效期已届满，计划终止，公司股票期权激励计划有效期内，由于员工离职等原因，期间共有2,287万份股票期权由公司收回。

  依据公司股票期权激励计划安排，在公司股票期权激励计划期满终止后应办理未行权期权的注销手续。鉴于此，本次董事会同意并授权公司管理层办理2010年股票期权激励计划授予激励对象的全部期权的注销事宜。

  2010年股票期权激励计划终止及相关的期权注销事宜，对公司管理团队没有影响。公司不断完善员工激励体系，丰富激励机制，推出了员工持股计划、建立创新、人才发展基金等，提高对人才的激励。

  关联董事孙为民、金明、孟祥胜、任峻先生作为公司股票期权激励计划的受益人，在审议该议案时未行使表决权；本议案由非关联董事审议通过。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具法律意见书。

  具体内容详见公司2016-013号《关于2010年股票期权激励计划终止及注销事项的公告》。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月12日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-010

  苏宁云商集团股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2016年3月7日（星期一）以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年3月10日13:00在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经审议，通过如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  经审核，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、公司《募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。

  公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，是在不影响募集资金投资项目资金需求和项目进展的情况下做出的，且能够获得较好的资金收益，不存在变相改变募集资金用途的情形。

  二、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《关于2010年股票期权激励计划终止及注销事项的议案》。

  经审核，监事会认为董事会审议的2010年股票期权激励计划有效期届满，计划终止，尚未行权的股票期权注销相关事项符合《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》规定，监事会同意对激励计划授予8,469万份股票期权全部进行注销；本次股权激励注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月12日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-011

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买银行理财

  产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分提升募集资金使用效率，提高募集资金收益水平，公司结合募集资金使用情况有序开展了募集资金现金管理，并取得较好的财务收益，公司将持续通过开展募集资金现金管理方式，持续加强闲置募集资金管理。公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在满足2011年非公开发行股票募集资金项目建设进度和募集资金日常资金需求的情况下，公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金(含募集资金产生的利息)购买银行理财产品。现将具体事项公告如下：

  一、2011年非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票批复》（证监许可[2012]477号）核准，苏宁云商集团股份有限公司（曾用名“苏宁电器股份有限公司”）于2012年7月2日向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元。上述资金于2012年7月3日到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（2012）第248号验资报告。

  二、2011年非公开发行股票募集资金存放与使用情况

  1、募集资金存放情况

  自2012年7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行，公司、保荐机构、银行就募集资金账户签署了《募集资金三方监管协议》。其中中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行募集资金专项账户因募集资金使用完毕,依据募集资金三方监管协议安排,公司已完成账户销户。

  截至2016年1月31日，2011年非公开发行股票募集资金专户金额为10,664.68万元，其中募集资金余额8,476.12万元，利息收入2,188.56万元，另有理财余额25,000万元，其中募集资金16,490.09万元，利息资金8,509.91万元。

  （1）募集资金专户具体存储情况如下： （单位：万元）

  ■

  （2）募集资金理财情况

  公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司使用不超过4.50亿元（含）闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过4.5亿元（含）。

  期间内公司累计使用闲置募集资金（含利息）19.12亿元购买商业银行保本型银行理财产品，累计实现收益1,657.22万元。公司依据募集资金理财计划安排，截至2016年1月31日，公司募集资金（含利息）购买商业银行保本型银行理财产品余额为25,000万元，其中募集资金16,490.09万元，利息资金8,509.91万元，截至本公告出具日公司未再新开展募集资金理财事项。

  公司购买商业银行保本型银行理财产品明细如下： （单位：万元）

  ■

  2、募集资金使用及剩余情况

  截至2016年1月31日，公司2011年非公开发行股票募集资金已累计使用438,343.07万元（包括支付银行手续费5.49万元），剩余未投入募集资金余额24,971.70万元。

  各募投项目具体投入及余额明细如下： （单位：万元）

  ■

  注：公司第五届董事会第十次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将2011年非公开发行股票募集资金投资项目之宿迁物流配送中心建设项目实施项目变更，其项目全部募集资金10,020.78万元用于投入建设公司苏州物流配送中心项目。本次项目变更具体内容详见公司2014-045、2014-054号公告。

  3、募集资金暂时闲置的原因

  公司2011年非公开发行股票募投项目剩余募集资金为租赁店发展项目、物流中心建设项目、信息平台升级项目，其中租赁店发展项目，截至本公告出具日剩余募集资金已经投入完毕；物流中心建设项目所投入物流基地均已投入使用，剩余未支付款项为物流基地项目节余款项；信息系统平台建设项目剩余未投入募集资金均已确定使用计划，合同条款约定付款条件达成后即可使用。为此2011年非公开发行募集资金出现阶段性闲置。

  三、2011年非公开发行股票闲置募集资金理财事项概况

  1、理财目的

  2015年公司通过积极利用闲置募集资金开展银行理财，获得了较好的财务收益，公司将在满足募集资金项目日常资金需求的前提下，结合公司募投项目阶段性资金需求，依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司将持续开展募集资金现金管理，通过购买商业银行发行的理财产品，提高募集资金使用效率，增强闲置募集资金获取收益能力。

  2、资金投向

  为有效控制风险，募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）的保本型商业银行理财产品，资金投向中不涉及任何风险投资品种。

  3、理财额度

  在满足2011年非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求的情况下，公司计划使用不超过3亿元（含）暂时闲置募集资金购买银行保本型的理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过3亿元（含）。

  4、授权实施期限

  公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起1年内有效。

  5、信息披露

  依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买银行理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  公司使用闲置募集资金购买银行保本理财类产品，属于低风险投资产品，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

  2、拟采取的风险控制措施

  依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金安全。

  （1）募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议，理财产品的内容审核和风险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。

  （2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

  （4）公司内部审计部门负责对闲置募集资金购买银行理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。

  （5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露募集资金理财具体情况。

  五、审批程序

  依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等制度规范，公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，占公司最近一期（2014年度）经审计的净资产的比例1.02%，该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，无需公司股东大会审议。经董事会审议通过，同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。

  六、对公司的影响

  在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在保障资金安全同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平。

  公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品均是商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

  七、公司独立董事、监事会、保荐机构相关意见

  1、独立董事意见

  （1）公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过3亿元（含）的闲置募集资金(含募集资金产生的利息)购买银行保本理财产品，提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；

  （2）公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形。该事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，表决程序合法合规。

  综述，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。

  2、监事会意见

  （1）依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、公司《募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。

  （2）公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，是在不影响募集资金投资项目资金需求和项目进展的情况下做出的，且能够获得较好的资金收益，不存在变相改变募集资金用途的情形。

  3、保荐机构意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，招商证券认真核查了上述运用闲置募集资金购买银行理财产品投资事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下保荐意见：

  （1）公司董事会、监事会、独立董事就“关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案”发表了同意意见。该议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和《苏宁云商集团股份有限公司公司章程》等有关规定；

  （2）公司募集资金理财计划不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生不利影响。在保障募集资金安全的前提下，运用闲置募集资金投资低风险、流动性高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

  综上，招商证券对公司运用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

  八、备查文件目录

  1、第五届董事会第二十八次会议决议；

  2、第五届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月12日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-012

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为支持公司供应链融资、小额贷款业务的发展，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意为公司子公司重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”）和苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）向银行及其他合法金融机构融资提供担保，具体担保情况如下：

  （1）为苏宁小贷公司向金融机构融资提供最高额为人民币5亿元的担保，该笔担保额度占公司2014年度经审计净资产的1.71%；

  （2）为苏宁保理公司向金融机构融资提供最高额为人民币15亿元的担保，该笔担保额度占公司2014年度经审计净资产的5.12%。

  公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。关联董事金明先生作为苏宁小贷公司的法定代表人，在审议时回避表决。

  截至本公告日，扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的可对外担保累计额度为人民币491,027.44万元，占公司2014年度经审计净资产的16.77%，全部为对公司子公司的担保，公司及子公司无对外担保的情况。

  二、被担保人基本情况

  1、重庆苏宁小额贷款有限公司

  成立日期：2012年12月19日

  注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

  法定代表人：金明

  注册资本：12亿元人民币

  主营业务：在全国范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让业务。

  苏宁小贷公司为公司全资子公司，截至2016年1月31日，苏宁小贷公司总资产81,287.42万元，总负债49,732.04万元，资产负债率61.18%，净资产31,555.38万元，2016年1月营业收入594.28万元，净利润245.99万元。

  2、苏宁商业保理有限公司

  成立日期：2013年7月26日

  注册地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1446号

  法定代表人：尚姬娟

  注册资本：18亿元人民币

  主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资，应收账款的收付结算、管理与催收等相关商业保理业务。

  苏宁保理公司为公司全资子公司，截至2016年1月31日，苏宁保理公司总资产155,008.38万元，总负债103,670.46万元，资产负债率66.88%，净资产51,337.92万元，2016年1月营业收入782.02万元，净利润52.82万元。

  三、董事会意见

  苏宁金融服务业务发展迅速，致力于为消费者、供应商、合作伙伴提供支付、消费信贷、供应链融资、投资理财等金融服务，逐步开放苏宁核心能力、提高客户粘性，发挥苏宁生态圈平台优势。作为公司金融业务板块的重要组成部分，苏宁小贷公司、苏宁保理公司自成立以来，团队规模不断扩大，业务运作逐步成熟，风险管理能力也相应增强，针对各产品业务建立了完整的风险控制体系。苏宁小贷公司、苏宁保理公司推出的账速融、信速融、票速融等核心产品，有效的助力了中小微企业发展，拥有较好的业务发展前景。基于苏宁小贷公司、苏宁保理公司的业务发展需求，公司需加强对其业务的支持，故为其向金融机构融资提供担保。本次公司担保对象均为公司全资子，且业务发展稳定，具有较强的履约能力，本次担保财务风险处于可控水平。

  以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  经董事会审议通过，同意公司为苏宁小贷公司、苏宁保理公司向金融机构融资提供担保。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，扣除已解除的担保，董事会审议批准本公司可对外担保累计额度为人民币491,027.44万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2014年度经审计净资产的16.77%；公司实际为控股子公司提供担保余额为人民币246,230.75万元，占公司2014年度经审计净资产的8.41% 。

  公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

  2、重庆苏宁小额贷款有限公司截至2016年1月31日财务报表；

  3、苏宁商业保理有限公司截至2016年1月31日财务报表。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月12日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-013

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于2010年股票期权激励计划终止

  及注销事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“苏宁云商”，曾用名“苏宁电器股份有限公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2010年股票期权激励计划终止及注销事项的议案》，有关事项具体如下：

  一、2010年股票期权激励计划实施情况

  1、2010年8月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等。并于会后报中国证券监督管理委员会备案。

  2、经中国证监会备案且无异议后，2010年11月24日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，同时审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

  根据期权激励计划，公司授予激励对象8,469万份期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏宁电器股票的权利。8,469万份股票期权标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的1.21%。

  3、2010年11月26日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定公司2010年股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010年11月26日作为公司股票期权激励计划的授权日，向248位激励对象授予8，469万份股票期权，授予股票期权的行权价格为14.50元。

  4、2010年12月23日，公司完成了2010年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：苏宁JLC1，期权代码：037530。

  5、2011年4月29，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》，根据2010年年度利润分配方案对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后股票期权行权价格14.40元。

  二、2010年股票期权激励计划授予期权的行权情况

  1、2010年股票期权激励计划行权条件和行权安排

  （1）行权条件

  依据《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》，2010年股票期权行权条件为：股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  第一个行权期的行权条件为：苏宁电器2010年度销售收入较2009年增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年度增长率不低于25%；

  第二个行权期的行权条件为：苏宁电器2011年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年度复合增长率不低于25%；

  第三个行权期的行权条件为：苏宁电器2012年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年度复合增长率不低于25%；

  第四个行权期的行权条件为：苏宁电器2013年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年度复合增长率不低于25%；

  注：归属于上市公司股东的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

  （2）行权安排

  授予的股票期权自授权日起满12个月后，按以下安排行权：

  第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；

  第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；

  第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。

  第四个行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获受股票期权总额的25%。

  若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  2、2010年股票期权激励授予期权的实际行权情况

  依据公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2010)第10035号、普华永道中天审字(2011)第10045号、普华永道中天审字(2012)第10045号、普华永道中天审字(2013)第10073号、普华永道中天审字(2014)第10070号公司2009-2013年度审计报告，公司销售收入、归属于上市公司股东净利润财务指标如下：

  ■

  注：归属于上市公司股东的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

  公司股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期等待期指标、行权条件均已达成，由于受市场影响，股票市价低于行权价，故激励对象未在上述行权期内行权；

  公司股票期权激励计划第三个行权期、第四个行权期等待期指标、行权条件均未达成相关要求，故激励对象不能行权。

  综上，在行权期内，公司激励对象未行权。

  三、2010年股票期权有效期届满终止及授予期权注销

  2010年股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年，有效期已届满，故本次期权计划终止。有效期间有2,287万份股票期权由于激励对象离职等原因失效由公司收回，全部股票期权8,469万份均未行权，依据公司股票期权激励计划相关安排，公司计划对授予的股票期权全部注销。

  四、2010年股票期权激励计划终止及期权注销对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱特-斯科尔斯期权定价模型，并以确定的授权日2010年11月26日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行了测算。公司激励计划的股票期权公允价值为39,464.45万元，在授予日起的48个月内摊销完毕，由于公司2012年、2013年业绩条件未满足第三个、第四个行权期的行权条件，2010股票期权价值累计摊销13,946万元（具体内容详见公司2010年/2011年/2012年/2013年/2014年年报）。

  公司2010年股票期权激励计划有效期届满后公司将对授予的8,469万份股票期权全部注销。本次股票期权激励计划终止及期权注销，对公司管理团队没有影响。公司不断通过多种方式，丰富员工激励机制，推出员工持股计划，建立创新、人才发展基金等，完善员工激励绩效体系，有利于调动积极性，为公司、股东创造价值。

  五、对公司股权结构和上市条件的影响

  公司2010年股票期权激励计划授予的8,469万份股票期权全部未行权，本次注销不会对公司股权结构和上市条件产生任何影响。

  六、相关核查意见

  1、独立董事独立意见

  (1)公司2010年股票期权激励计划有效期已届满，根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》相关规定，授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止事宜。根据该授权，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意本次激励计划有效期届满终止，并同意对授予的8,469万份股票期权全部予以注销。公司股票期权激励计划终止，决议事项程序合法、合规；

  (2)本次注销安排，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。

  综述，独立董事一致同意2010年股票期权激励计划终止及注销安排。

  2、监事会意见

  经审核，监事会认为董事会审议的2010年股票期权激励计划有效期届满，计划终止，尚未行权的股票期权注销相关事项符合《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》规定，监事会同意对激励计划授予的8,469万份股票期权全部进行注销；本次股权激励注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。

  3、律师出具的法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所认为：公司股票期权激励计划的终止，符合公司股票期权激励计划关于终止的相关规定，不存在违反有关法律、法规的内容；公司就股票期权激励计划的终止已履行必要的程序，公司应及时向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票期权注销。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于2010年股票期权激励计划终止及注销事项的独立意见；

  4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁云商集团股份有限公司2010年股票期权激励计划终止的法律意见书。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月12日