证券时报多媒体数字报

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-024

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于公司完成营业执照、组织机构

  代码证、税务登记证“三证合一”的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据工商总局、中央编办、国家发展改革委、税务总局、质检总局、国务院法制办关于贯彻落实《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（工商企注字[2015]121号）等文件要求，公司近日已向工商管理部门申请并换发了“三证合一”后新的营业执照，具体内容如下：

  名称：上海润达医疗科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91310000631344037Q

  类型：股份有限公司（上市）

  住所：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室

  法定代表人：刘辉

  注册资本：人民币9412.6316万元

  成立日期：1999年1月6日

  营业期限：1999年1月6日至不约定期限

  经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-025

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议通知于2016年3月8日以邮件形式发出，会议于2016年3月11日上午10:00-12:00在上海市浦东新区向城路58号15楼D座公司会议室现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人（其中董事何和平女士、罗祁峰先生、徐继强先生以通讯方式参加会议），公司监事和高管列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

  本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的议案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的公告》。

  关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的公告》。

  关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于公司对青岛益信医学科技有限公司增资的议案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司对青岛益信医学科技有限公司增资的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-026

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于公司与关联方签署《框架协议》

  暨日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）与国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）的日常关联交易，为国润供应链向公司及附属公司的采购交易，交易标的包括：公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综合服务，预计2016年度金额为20,600万元，占本公司最近一期（2014年度）经审计净资产绝对值高于5%，尚需提交股东大会审议。

  ●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为， 以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

  ●需要提请投资者注意的其他事项：本次签订的是框架协议，属初步商谈结果，本协议仅为双方开展采购交易的指导和基础性文件，具体内容另行商议和约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司与国润供应链签署《框架协议》一事属于日常关联交易事项，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，于2016年3月11日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈框架协议〉暨日常关联交易的议案》。董事会审议本议案时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

  该日常关联交易预计2016年度金额为20,600万元，占本公司最近一期（2014年度）经审计净资产绝对值高于5%，尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

  2、监事会审议情况

  公司2016年3月11日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈框架协议〉暨日常关联交易的议案》。一致同意本议案。

  3、独立董事意见

  公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司上述关联交易的事项。

  公司独立董事发表事前认可意见如下：国润供应链为公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”）之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。公司与国润供应链的日常关联交易，系其在日常经营过程中所必需之交易行为，公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合确定，符合市场定价原则，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

  公司独立董事独立意见如下：公司与国润供应链的日常关联交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。公司与国润供应链之日常关联交易，系其在日常经营过程中所必需之交易行为。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，独立董事同意本次经常性关联交易的议案。

  4、审计委员会意见

  董事会审计委员会对本次日常关联交易发表意见如下：公司此次关联交易是根据公司生产经营活动实际需要拟与关联方进行的日常交易。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将上述议案提交公司董事会进行审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  国润供应链成立于2015年11月12日，与公司及附属公司之间无前次日常关联交易信息。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  公司与国润供应链日常关联交易为国润供应链向公司及附属公司的采购交易，交易标的包括：公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综合服务。2016年度日常关联交易金额和类别预计如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司

  统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339

  住所：上海市长宁区延安西路1326号702室

  法定代表人：夏天

  注册资本：352.9412万元

  成立日期：2015年11月12日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件；医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械租赁业务（除融资租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  国润供应链系公司参股公司国控润达之控股子公司。股权结构如下：

  ■

  截至2015年12月31日，国润供应链净资产353.49万元，总资产1,568.11万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万元，净利润0.55万元（以上数据经审计）。

  （二）关联关系

  (1)国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49%的股权。

  (2)上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）的合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。润睿投资持有的国润供应链5%股份权益系为未来三年内用于国润供应链管理层股份激励所保留，将在国润供应链设立之后三年内，逐步转让给国润供应链管理层，朱文怡女士及刘辉先生不谋求享有与此相关的收益。

  (3) 公司董事陈政先生现任国润供应链及国控润达董事、副总经理职务；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、交易内容：国润供应链向公司及附属公司的采购交易，交易标的包括：公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综合服务；

  2、关联交易定价原则：将遵循市场公允价格进行，原则上不偏离市场独立分销商的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或各方之间的某项具体经济往来合同损害另一方的利益；

  3、本次拟签署的《框架协议》有效期为3年，自协议双方签署并经双方股东大会/股东会审议通过后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、本次日常关联交易事项，系国润供应链日常经营过程中的所必需之交易行为，国润供应链作为公司与国药控股医疗器械有限公司合资合作之集成业务运营主体，拥有较强的渠道优势；公司作为医学实验室综合服务商，拥有完善的产品供应体系，且为OCD、雅培等国际一流品牌之经销商，拥有较强的产品供应优势，因此，国润供应链向公司及附属公司采购相关产品，有利于其利用股东资源提升经营效率，同时，对公司而言，利用其渠道提升公司市场占有率及盈利水平，通过双方之交易，实现共赢之目的。

  2、公司及附属公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合确定，符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  3、公司间接持有国润供应链41.65%的权益，本次交易符合双方股东之利益，不存在损害上市公司或中小股东利益的情况。

  五、保荐机构核查意见

  公司持续督导保荐机构国金证券股份有限公司对公司签署《框架协议》暨日常关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：“润达医疗向国润供应链签署《框架协议》暨日常关联交易的事项，已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，相关关联董事回避了表决；本事项亦经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，该事项履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。润达医疗与国润供应链的日常关联交易，系国润供应链日常经营过程中的所必需之交易行为，公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合确定，符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对于润达医疗与国润供应链签署《框架协议》暨日常关联交易的事项无异议。”

  六、备查文件

  1、上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

  2、公司独立董事事前认可意见

  3、公司独立董事独立意见

  4、公司董事会审计委员会审核意见

  5、监事会关于公司关联交易的审核意见

  6、公司与国润医疗供应链服务（上海）有限公司的《框架协议》

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-027

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于公司向关联方提供担保暨关联

  交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●简要情况：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）、上海盛睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”）及上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）拟对关联方国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任，其中第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任

  ●被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司、盛睦投资、润睿投资2016年度预计向国润供应链提供不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分（即人民币2.09605亿元）连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%（即人民币1.54105亿元）的担保责任，其中第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商银行贷款的担保金额不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分（即0.84975亿元），公司实际承担不超过41.65%的部分(即人民币0.62475亿元)的担保责任。公司已实际为国润供应链提供的担保余额为零。

  ●担保分割：就公司、盛睦投资、润睿投资对国润供应链2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，分别按照各自在国润供应链拥有的权益比例进行划分，即公司承担主债权41.65%的担保责任、盛睦投资承担10%的担保责任、润睿投资承担5%的担保责任。

  ●反担保：就公司、盛睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供应链15%的股权质押给公司，作为反担保措施。

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  ●交易风险：公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任，其中第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任；公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不存在重大风险。

  ●过去12个月内，公司未与同一关联人进行类别相同的交易，且未与其他关联人进行类别相同的交易。

  ●关联人补偿承诺：不涉及

  ●需提请投资者注意的其他事项：本次担保属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生应当回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  因公司关联方国润供应链经营业务需求，2016年度拟向银行申请贷款额度不超过人民币3.7亿元，其中第一期借款为国润供应链向招商银行和工商银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款，应银行之要求并经国润供应链股东协商，拟由股东为国润供应链向上述银行借款提供担保，其中公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任，其中第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。董事会拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围内，审议后续担保额度。

  国润供应链为系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司之控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等之规定，国润供应链为公司之关联方，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  除本次对国润供应链提供担保外，公司对外担保均为对子公司之担保，无其他对外担保。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  国润供应链基本情况

  公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司

  统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339

  住所：上海市长宁区延安西路1326号702室

  法定代表人：夏天

  注册资本：352.9412万元

  成立日期：2015年11月12日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件；医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械租赁业务（除融资租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司与润睿投资等其他股东共同出资设立。股权结构图为：

  ■

  截至2015年12月31日，国润供应链净资产353.49万元，总资产1,568.11万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万元，净利润0.55万元（以上数据经审计）。

  （二）关联关系

  (1)国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49%的股权。

  (2)润睿投资合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。润睿投资持有的国润供应链5%股份权益系为未来三年内用于国润供应链管理层股份激励所保留,将在国润供应链设立之后三年内，逐步转让给国润供应链管理层，朱文怡女士及刘辉先生不谋求享有与此相关的收益。

  (3) 公司董事陈政先生现任国润供应链及国控润达董事及副总经理职务；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）年度担保预计的主要事项

  1、担保主债权：

  国润供应链2016年度向银行申请的不超过人民币3.7亿元的银行贷款，以下简称“主债权”。

  2、担保方式及额度安排：

  国润供应链上述贷款由国药控股医疗器械有限公司（以下简称“国控器械”）、润达医疗、盛睦投资及润睿投资提供保证担保，具体担保额度及担保方式如下：

  （1）国控器械对主债权的43.35%部分提供保证担保；

  （2）润达医疗、盛睦投资及润睿投资对主债权的56.65%部分提供保证担保，根据润达医疗、润睿投资及盛睦投资签订的《担保责任分割协议》，对上述担保责任分别按照各自在国润供应链拥有的权益比例进行划分，即润达医疗承担主债权41.65%的担保责任、盛睦投资承担10%的担保责任、润睿投资承担5%的担保责任。

  3、担保期限：主债权借款期限届满之次日起两年。

  4、反担保措施：就公司、盛睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将与公司签订《股权质押合同》，将其持有的国润供应链15%的股权质押给公司，作为反担保措施。

  5、董事会授权：提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围内，审议后续担保额度。

  6、《担保责任分割协议》的主要内容如下：

  润达医疗、盛睦投资及润睿投资对国润供应链本年度贷款中56.65%担保责任分别按照各自在国润供应链拥有的股份权益比例进行分割，即润达医疗承担41.65%的担保责任，暨对贷款总金额不超过1.54105亿元的部分承担担保责任；盛睦投资承担贷款中10%的担保责任，暨对贷款总额不超过0.37亿元的部分承担担保责任；润睿投资承担贷款中5%的担保责任，暨对贷款总额不超过0.185亿元的部分承担担保责任。

  润达医疗、盛睦投资及润睿投资三方同意，若任一一方应银行之请求履行担保责任从而导致其实际承担的担保责任超过上述其应承担部分的，则履行担保责任方即可主张（包括预先行使）代位权或追偿权，履行担保责任方可通知未履行方，未履行方应在接到履行方通知之日起十日内按照各自应承担的部分对应之款项足额汇入履行方指定之账户，否则履行方将有权通过各类救济措施（包括但不限于冻结未履行方资产、处置未履行方资产等）以保证本协议项下的责任分配予以满足。

  7、《股权质押合同》的主要内容如下：

  公司与盛睦投资及润睿投资分别签署《股权质押合同》，主要内容如下：

  合同目的：为确保公司为承担保证责任后取得的代位求偿权的实现，盛睦投资及润睿投资分别将其持有的国润供应链10%及5%的股权质押给公司，作为反担保措施。

  担保范围：盛睦投资及润睿投资向公司提供的质押担保的范围包括公司为履行上述保证义务所支付的全部款项（包括但不限于贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金和所有其他合理费用）其中超出其应承担的保证责任的部分，即超过其对主债权41.65%的保证责任的部分。

  质押财产：本合同项下的质押财产为盛睦投资及润睿投资对国润供应链实际缴纳的出资额及其权益，占国润供应链注册资本的10%、5%，即盛睦投资及润睿投资基于实际出资而持有国润供应链10%、5%的股权；本合同项下的质押财产在质押存续期间内所产生的孳息仍属于本合同项下的质押财产。

  质押股权的登记：本合同项下的质押财产应在本合同签订之日起十五日内到有关登记机构办理完毕股权质押登记。出质人应在上述质押登记办理完成后三日内将登记机构出具的《股权出质设立登记通知书》原件交付质权人。质押登记事项发生变化依法需办理变更登记的，出质人和质权人应在登记事项发生变更之日起十五日内到有关质押登记机关办理变更登记手续。

  质押权的实现：国润供应链的违约或债务履行期限届满未能偿还全部贷款，而银行要求公司承担保证责任的，质权人有权依据约定行使质权，并处分本合同项下的质押财产。

  （二）第一期招商银行和工商银行担保协议的主要内容

  国润供应链2016年度第一期银行贷款总额为1.5亿元，分别为向招商银行贷款5,000万元及向工商银行贷款10,000万元，担保协议主要内容如下：

  1、招商银行《最高额不可撤销担保书》

  担保金额：最高限额为人民币2,832.50万元（暨贷款总金额5000万元的56.65%）

  保证方式：由公司提供连带责任保证

  保证期间：为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

  保证担保范围：银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2,832.50万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

  2、工商银行《最高额保证合同》

  担保金额：在人民币5,665万元最高余额内（暨贷款总金额10,000万元的56.65%）

  保证方式：由公司提供连带责任保证

  保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

  保证担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在人民币5,665万元最高余额内。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币29,250万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币29,250万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的61.5%，无逾期担保。

  五、本次交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于2016年3月11日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》。董事会审议本议案时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规定，上述对外担保事宜构成关联交易。本次交易亦属于对关联方提供担保，尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

  2、监事会审议情况

  公司于2016年3月11日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规定，上述对外担保事宜构成关联交易。本次交易亦属于对关联方提供担保，尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

  3、独立董事意见

  公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司上述关联交易的事项。

  公司独立董事发表事前认可意见如下：国润供应链为公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”）之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方，该项对外担保行为构成关联交易。公司提供担保的行为有利于解决国润供应链的资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要，且公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

  公司独立董事独立意见如下：公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。公司向国润供应链银行借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，独立董事同意本次提供担保的议案。

  4、审计委员会意见

  董事会审计委员会对本次担保发表意见如下：公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。公司向国润供应链银行借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会进行审议。

  六、董事会及监事会意见

  1、董事会意见

  公司董事会对有关议案进行了审议后认为：公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任，其中第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任；公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不存在重大风险。

  本次交易属于对关联方提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，上述表决事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司监事会对有关议案进行了审核后认为：公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益；公司向国润供应链银行借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性；在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，监事会同意本次提供担保的议案。

  七、保荐机构核查意见

  公司持续督导保荐机构国金证券股份有限公司对公司本次向关联方提供担保暨关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：“润达医疗向国润供应链提供担保的事项，已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，相关关联董事回避了表决；本事项亦经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，该事项履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定；润达医疗本次对外担保实际承担的担保责任未超过其在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为；根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对于润达医疗向国润供应链提供担保的事项无异议。”

  八、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。鉴于公司间接持有国润供应链41.65%的权益，公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。

  公司向国润供应链银行借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  九、备查文件

  1、上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

  2、公司独立董事事前认可意见

  3、公司独立董事独立意见

  4、公司董事会审计委员会审核意见

  5、监事会关于公司关联交易的审核意见

  6、招商银行《最高额不可撤销担保书》

  7、工商银行《最高额保证合同》

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-028

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于对青岛益信医学科技有限公司

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的名称：青岛益信医学科技有限公司（以下简称“益信医学”）

  ●增资金额：7,000万元人民币。

  ●对益信医学增资的资金来源为公司自有资金。

  ●公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

  一、本次增资的概述

  为进一步推进公司全资子公司青岛益信医学科技有限公司（以下简称“益信医学”）在山东地区的综合服务业务开展，提高益信医学整体运营能力，公司拟以自有资金7,000万元对益信医学进行增资。本次增资后，益信医学注册资本由3,000 万元增至10,000 万元，公司持有其100%股权。公司出资方式为货币，全部为自有资金。

  本次对外投资事项已经2016年3月11日公司第二届董事会第三十二次会议审议批准，公司8名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票。

  本次投资不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

  二、投资标的基本情况

  1、投资标的公司情况

  青岛益信医学科技有限公司

  统一社会信用代码：91370203763602608H

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：青岛市市北区宁夏路78号第3幢四楼

  法定代表人：刘辉

  注册资本：人民币3,000万元

  成立日期：2004年06月09日

  营业期限：2004年06月09日至2017年04月30日

  经营范围：批发：生物制品（限体外诊断试剂）；Ⅱ、Ⅲ：6840体外诊断试剂；6840临床检验分析仪器※Ⅱ类、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料※Ⅱ类：6841医用化验和基础设备器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具※※三类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及护理用液除外）、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具。（药品经营许可证，医疗器械经营企业许可证 有效期限以许可证为准）。机电产品（不含九座及九座以下乘用车），化工产品（不含危险品），仪器仪表，玻璃器械，商务信息咨询（不含商业秘密），医疗器械技术信息咨询，医疗设备租赁，机械设备（不含特种设备）维修及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  青岛益信医学科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  2、本次增资前，益信医学财务情况如下：

  截至2014年12月31日，青岛益信医学科技有限公司资产总额22,019万元，负债总额15,070万元，资产净额6,949万元；2014年度实现营业收入27,244万元，净利润：1,612万元。（以上数据经审计）

  截至2015年9月30日，青岛益信医学科技有限公司资产总额26,834万元，负债总额17,303万元，资产净额9,531万元；2015年1-9月实现营业收入22,245万元，净利润：1,383万元。（以上数据未经审计）

  三、对外投资合同主要内容

  由于本次对子公司增资暨对外投资事项为公司向全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。

  四、本次增资对上市公司的影响

  益信医学为公司全资子公司，本次增资后，将进一步夯实益信医学在山东地区的业务扩展基础，提升了其竞争实力，有利于公司的长远发展。

  五、风险分析

  本次公司对全资子公司增资事项无重大风险。

  六、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会三十二次会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016- 029

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月31日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月31日 14 点00分

  召开地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月31日至2016年3月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案公司已分别于2016年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称：朱文怡、刘辉、上海达恩慧投资有限公司、冯荣、陈政、胡震宁、陆晓艳

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续

  1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；

  2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续；

  3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

  4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

  5、公司股东可以信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记；

  6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D座证券事务部

  （三）登记时间：2016年3月25日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

  六、 其他事项

  （一）股东大会会期半天,出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

  （二）联系方式

  公司联系地址：上海市浦东新区向城路58号15楼D座证券事务部

  联系电话：021-68406213 传真：021-68406213

  联系人：陆晓艳 邮政编码：200122

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月12日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海润达医疗科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月31日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-030

  上海润达医疗科技股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知于2016年3月8日以邮件形式发出，会议于2016年3月11日下午13:30在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席李青先生主持。

  本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的议案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  监事会

  2016年3月11日