证券时报多媒体数字报

  证券代码：000987    证券简称：广州友谊    公告编号：2016-008

  广州友谊集团股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2016年3月11日在公司会议室召开，会议由房向前董事长主持。会议应到董事6人，实际出席董事6人，全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于成建制划转至百货子公司的议案》。

  为实现公司管理调整，业务整合，逐步形成公司对经营业务的控股管理格局，经广州市国资委批复同意，公司拟以2015年9月30日为基准日（以下简称“划转基准日”）将全部资产及负债（含所有对外投资，但不包括母公司设立广州友谊集团有限公司所缴纳的出资款以及母公司通过非公开发行股票所募集的用于收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权及对广州越秀金融控股集团有限公司进行增资的资金款项）整体按经审计的账面净值成建制划转至全资子公司广州友谊集团有限公司（以下简称“新设友谊集团”）。

  本议案将提交公司股东大会审议，本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次划转的基本情况如下：

  （一）交易对方的基本情况

  交易对方名称：广州友谊集团有限公司

  住所：广州市越秀区环市东路369号

  法定代表人：房向前

  注册资本：5000万元

  经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；日用电器修理；邮政代办业务；照片扩印及处理服务；房屋租赁；室内装饰、设计；旅客票务代理；企业管理咨询服务；验光配镜服务；眼镜制造；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；图书、报刊零售；酒店住宿服务（旅业）；美容服务；理发服务。

  新设友谊集团成立日期为2015年12月9日，系本公司之全资子公司。

  （二）划转资产、负债基本情况

  公司本次拟成建制划转的资产为母公司全部资产和负债（含所有对外投资，但不包括母公司设立广州友谊集团有限公司所缴纳的出资款以及母公司通过非公开发行股票所募集的用于收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权及对广州越秀金融控股集团有限公司进行增资的资金款项）。本次划转以划转基准日经审计的财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015]G15042040012号”《清产核资专项审计报告》，截至2015年9月30日，公司拟划转的总资产为307,340.27万元，总负债为96,421.35万元（该等资产及负债的账面净值为210,918.92万元），划出方即公司按划出资产净额增加对新设友谊集团的长期股权投资，划入方新设友谊集团按对应金额增加资本公积。截至2015年9月30日，母公司资产、负债的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司本次划转的资产，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  截至目前，就公司将上述债务划转给新设友谊集团之事宜，公司尚未取得全部相关债权人的同意。若本次对新设友谊集团划转资产及负债因未能取得全部债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司与新设友谊集团协商解决。如果出现需要公司代偿的，代偿后由新设友谊集团偿还给公司，并承担期间费用和公司实际损失。

  此外，就母公司已签定的与百货业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至新设友谊集团，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。

  （三）公司及新设友谊集团在本次成建制划转后的主营业务

  在本次成建制划转实施后，公司将作为全资百货子公司（新设友谊集团）及正在收购的全资金融子公司（广州越秀金融控股集团有限公司）的持股平台，不从事具体生产经营活动；全资子公司新设友谊集团的主营业务保持公司原业务不变。

  （四）拟对公司划转资产的职工安置情况

  公司成建制划转后，公司现有在册职工也将成建制全部划转进入新设友谊集团。

  （五）划转的目的和对公司的影响

  1.本次划转的目的

  为适应公司非公开发行股票项目完成后业务的变化，公司对企业架构进行调整，本次划转后，公司将逐步转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司。公司将在保持百货业务和金融业务继续稳定发展的同时，着力推动产融结合，发挥协同优势，一方面继续推动百货业务的升级转型，另一方面借助资本市场，不断做大做强金融产业。

  2.对公司的影响

  本次划转属于公司内部组织机构的调整，划转完成后，划转后连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动，划转资产（含负债）仍在公司合并报表范围内，且对公司资产、损益无不利影响。

  该议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司同日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的公告）

  特此公告。

  附件：《广州友谊集团股份有限公司清产核资专项审计报告》

  广州友谊集团股份有限公司

  董  事  会

  2016年3月12日

  证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2016－009

  广州友谊集团股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据本公司《公司章程》及相关规定，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司将于2016年3月28日（星期一）召开2016年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议名称：2016年第二次临时股东大会。

  （二）召集人：本公司董事会。

  （三）本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  （四）会议时间

  现场会议时间：2016年3月28日（星期一）下午2:30时开始。

  网络投票时间：

  1.通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2016年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）；

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2016年3月27日15:00-2016年3月28日15:00期间的任意时间。

  （五）召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  1. 本次股东大会的股权登记日为2016年3月23日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决；

  2. 公司董事、监事和高级管理人员；

  3. 公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议地点：广州市环市东路369号广州友谊集团九楼会议室。

  二、会议审议事项

  《关于成建制划转至百货子公司的议案》。

  该项议案为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见2016年3月12日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。

  三、会议登记方式

  （一）现场登记时间：2016年3月24日（星期四）9:30—17:00。

  （二）现场登记地点：广州市环市东路369号广州友谊集团股份有限公司综合楼九楼接待2室。

  （三）登记方式：

  1. 自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  2. 委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  3. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  4. 由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  5. 接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。请于2016年3月25日上午12时前将出席股东大会的书面确认回复（见附件2）连同所需登记文件以传真或其它方式送达至本公司董事会办公室。

  四、网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：360987。

  2. 投票简称：“广友投票”。

  3. 投票时间：2016年3月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00 。

  4. 在投票当日，“广友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 股东投票的操作程序：

  （1）买卖方向选择“买入”；输入投票代码“360987”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00元代表议案1。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）若股东通过网络投票系统对单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效。

  （二）通过互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日下午15:00，结束时间为2016年3月28日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活，发出服务密码激活指令五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广州友谊集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1. 联系方式：

  联 系 人：江国源、李 浩

  联系电话：020-83483211或020－83483236

  联系传真：020-83572228

  邮 编：510095

  2. 本次会议会期半天，与会股东的食宿费、交通费用自理。

  特此公告。

  附件：

  1. 出席股东大会的授权委托书

  2. 出席股东大会的确认回执

  广州友谊集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月12日

  附件1

  出席股东大会的授权委托书

  本人/本公司：

  持有广州友谊集团股份有限公司股票： 股，作为公司股东，现委任     （先生/女士）代表（本人/本公司）出席广州友谊集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

  ■

  说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三项都不打“√”视为弃权，在“同意”、“反对”、“弃权”三项中的两项打“√”视作废票处理。

  公司股东签署（签字或盖章）：

  委托人/委托机构证券账户卡号码：

  委托人身份证号码：

  代理人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托人/委托机构联系电话：

  附注：

  1. 请填上以您名义登记与本授权委托书有关的股份数目。

  2. 本授权表决委托书的每项更改，需由委托人签字或盖章确认。

  3. 本授权表决委托书须由公司股东或公司股东正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构，则授权表决委托书必须加盖公章或机构印章。

  4. 本授权表决委托书连同通知中要求的其它文件，最迟须于2016年3月25日上午12时前传真或送达至广东省广州市环市东路369号广州友谊集团股份有限公司董事会办公室。

  5. 股东代理人代表股东出席股东大会时应出示已填妥及签署的本授权表决委托书、股东代理人的身份证明文件及通知中要求的其它相关文件。

  附件二：

  出席股东大会的确认回执

  致广州友谊集团股份有限公司：

  本人：

  证券帐户卡号码：

  身份证号码：

  联系电话：

  本人为广州友谊集团股份有限公司 股A股股份的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2016年3月28日举行的公司2016年第二次临时股东大会。

  股东签名：

  （盖章）

  年 月 日

  附注：

  1. 请填上以您名义登记的股份数目。

  2. 此回执在填妥及签署后须于2016年3月25日12时之前传真或送达至广东省广州市环市东路369号广州友谊集团股份有限公司董事会办公室。现场登记无须填写本回执。