证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  德奥通用航空股份有限公司全资子公司AeroSteyr Engines GmbH出资450万欧元收购德国Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司100%的股权、Hirth发动机技术及销售有限责任公司100%的股权。

  本次收购已取得德国政府部门的批准(Foreign Direct Investments clearance)。

  本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、2016年3月9日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)与德国Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司、Hirth发动机技术及销售有限责任公司(以下合称“Hirth”)的实际控制人和其他股东达成了股权收购的一致意向，公司拟收购Hirth100%股权，本次交易成交价格为450万欧元，按照2016年3月9日欧元和人民币的外汇汇率中间价，合人民币3,222.99万元。(以下简称“本次收购”)。

  2、本次收购尚需经过董事会审议通过后执行。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、AeroSteyr Engines GmbH的基本情况

  (一)设立情况

  2014年6月20日，公司在香港设立的全资子公司伊立浦国际投资控股有限公司董事会审议通过了在奥地利设立全资子公司的议案，并于2014年6月25日在奥地利注册成立了AeroSteyr Engines GmbH。

  (二)基本概况

  1、公司名称：AeroSteyr Engines GmbH；

  2、注册资本：50万欧元；

  3、注册地址：奥地利；

  4、经营范围：研究、开发、生产和销售柴油机发动机和发动机零部件；

  公司股东出资情况如下：

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  三、交易对手方介绍

  1、收购Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司100%股权事项

  该收购事项共涉及Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司2位股东，具体情况如下：

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  Gudrun Gobler是Siegfried Gobler的姐姐，以下备注为姐姐。

  2、收购Hirth发动机技术及销售有限责任公司100%股权事项

  该收购事项共涉及Hirth发动机技术及销售有限责任公司2位股东，具体情况如下：

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  Gudrun Gobler是Siegfried Gobler的妻子，以下备注为妻子。

  四、交易标的基本情况

  (一)收购Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司100%股权事项

  1、交易标的的基本信息

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  2、交易标的股权结构

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  3、交易标的基本财务状况

  Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司2014年度及2015年12月31日的基本财务数据如下(2014年度数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号：上会师报字(2015)第3566号，2015年度数据未经审计)：

  单位：人民币元

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  4、交易标的的主要资产情况

  (1)不动产，包括土地、房屋

  Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司名下没有不动产。

  (2)设备

  截止2015年12月31日，Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司主要技术设备及机器的账面价值为1,022,370.55元人民币。

  (3)无形资产

  拥有德文图形商标为“Hirth Motoren”，在德国专利商标局注册，注册号：991603。

  拥有两项专有技术，分别是直喷技术、发动机量产技术。

  (4)租赁资产

  Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司承租了Max-Eyth-Strarpe 10,71726 Benningen和Max-Eyth-Str.1, Freiberg a. N.两个房产作为办公及生产用地。

  (二)收购Hirth发动机技术及销售有限责任公司100%股权事项

  1、交易标的的基本信息

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  2、交易标的股权结构

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  3、交易标的基本财务状况

  Hirth发动机技术及销售有限责任公司2014年度及2015年12月31日的基本财务数据如下(2014年度数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号：上会师报字(2015)第3567号，2015年度数据未经审计)：

  单位：人民币元

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  4、交易标的的主要资产情况

  (1)不动产，包括土地、房屋

  Hirth发动机技术及销售有限责任公司名下没有不动产。

  (2)设备

  因Hirth主要经营主体为Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司，故Hirth发动机技术及销售有限责任公司没有技术及机器设备，主要是一些办公用具。

  (3)无形资产

  Hirth发动机技术及销售有限责任公司名下没有无形动产。

  (4)租赁资产

  Hirth发动机技术及销售有限责任公司名下没有租赁动产。

  (三)交易标的的经营情况

  Hirth前身Hirth Motoren GmbH成立于1927年，二战期间，由于飞机发动机的大量需求，公司发展迅速，之后由于美国发动机产业的快速发展以及石油危机的爆发，导致Hirth公司面临很大困难。但随着Hirth小功率航空发动机开发成功，公司步入常态化发展。

  Hirth公司一直遵循客户定制化的经营理念，主要研发、生产和销售150马力以下的长航时发动机，广泛应用于无人机和超轻型飞行器领域。目前Hirth成熟的发动机产品已经扩展到30多个型号，功率范围从5马力到100马力左右，140马力的发动机也处于研发过程中。整个Hirth产品系列包括了单缸到4缸的直列式和水平对置式、风冷式和水冷式的两冲程发动机。2013年，Hirth公司首创了iPower技术，在不增加发动机重量的前提下，使重油燃烧成为可能，并且成功改善发动机燃烧过程，提高了排放水平，进一步拓宽了产品的应用市场，客户涵盖了飞行培训机构、政府社会救助部门、主题娱乐园区、极限运动俱乐部等，涉及军事侦察、警用刑侦、飞行训练、飞行娱乐与运动、消防救援等行业，其产品主要销售地区包括欧洲、美国等。

  由于欧洲地区的经济放缓、主要负责人Siegfried Gobler年事已高对Hirth经营管理出现偏差等原因，Hirth公司经营发生困难，主要经营主体Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司出现了净资产为负的情况。但由于Hirth自身积累了非常深厚的技术沉淀，有相当的客户粘性，公司日常业务和生产并未被打断，工厂的产能利用率还保持一定的比例。

  五、收购协议的主要内容

  1、购买价

  (1)购买价包括HIRTH股份的购买价与Gobler合伙权益的购买价，其中HIRTH股份购买价为：

  买方给卖方(1)的购买价格是5,200.00欧元

  买方给卖方(2)的购买价是20,800.00欧元

  (2)Gobler合伙权益购买价

  Gobler合伙权益购买价为4,474,000.00欧元

  注：此处及以下合同条款中1、HIRTH指Hirth发动机技术及销售有限责任公司

  2、Gobler指Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司

  3、买方指AeroSteyr Engines GmbH

  4、卖方(1)指Siegfried Gobler

  5、卖方(2)指Gudrun Gobler(妻子)

  6、卖方(3)指Gudrun Gobler(姐姐)

  7、购买价包含了偿还Hirth尚欠贷款

  2、成交条件

  (1)买方委托律师已经出具一份法律意见书确认转让给买方的Hirth股权交易是符合德国和欧盟法律、法规。

  (2)Deitrich Kehe先生和Martina Kraus女士双方已经签订了劳动合同，他们在公司出任董事总经理，服务期为36个月。

  (3)Hirth已准备了一套奖金制度以激励核心员工在交易日之后为Gobler及/或HIRTH(视情况而定)至少服务两年。

  (4)在外部关系中，该转让需以买方作为卖方(1)与卖方(3)关于Gobler合伙权益的特殊继承人的商业注册为先决条件。

  3、生效条件

  须本公司董事会审议通过，并把会议纪要分别传达给卖方及官方公证员，如上述要求未在2016年4月30日前完成，则收购协议将失效。

  六、本次交易的定价政策及定价依据

  根据Hirth主要经营主体Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司的财务报表显示，2015年12月31日的净资产账面价值为人民币-10,259,040.92元，交易价格较净资产有大的溢价，其原因是由于欧洲金融危机及经济下滑，Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司由于下游客户的订单减少出现了经营性亏损。基于对Hirth所掌握的航空发动机核心关键技术先进性及其发展应用前景的深刻理解，公司咨询了数位行业专家，认为如果重置Hirth组织架构研发同系列、型号的发动机，其重置成本约为4,000-5,000万欧元。因Hirth出现了经营性亏损及净资产为负的情况，公司认为如果按照重置成本作为购买金额，对公司的经营风险是非常大的，经双方多次沟通协商后同意，以前述的重置成本折中数4,500万欧元的10%作为成交价格标准，确认了450万欧元为成交价格。

  七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)交易目的

  2013年8月，公司制定了通用航空业务未来5年发展战略规划。为此，公司设立香港子公司，打造通用航空业务的国际运作平台，并已先后收购瑞士Mistral Engines SA85.6%股权和德国SkyTRAC、SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机，与奥地利Schiebel Aircraft GmbH达成了无人机中国区总代理的合作协议，收购俄罗斯Rotorfly99.991%股权，公司的通用航空业务国际化战略布局已经初步形成。

  通过本次交易，Hirth及其相关资产项目将能有效填补和拓展公司目前的通用航空产业价值链。同时，通过发挥整合效应，提高公司盈利能力、综合竞争力和国际化影响力，进一步加快和完善公司成为通用航空领域全球制造商的进程。

  (二)对公司的影响

  Hirth在多年的项目开发过程中，积累了深厚的航空发动机设计、开发经验，在世界范围内具有广泛的知名度。未来，国内是无人机应用的最大市场，但目前无人机在长航时发动机研发制造上仍存在很大的短板，通过本次交易，本公司将迅速拥有并丰富了航空发动机产品谱系，将在很大程度上改善国内100马力以下长航时航空动力系统产品结构，进入了相关产品的换装市场，公司自主研发的航空器亦可以选用Hirth的发动机作为动力核心。

  收购Hirth后，公司将拥有中小批量发动机生产基地和海外销售网络。另外 ，Hirth通过专有的iPower技术在二冲程发动机领域成功实现了重油化，并且现有成熟产品均具有短期内升级为重油发动机的能力，对于国内军警用航空市场开拓具有重要的意义，也顺应了航空产业重油化发展的必然趋势。同时，基于Hirth公司成熟的生产技术，其民用产品将可以在国内迅速进入国产化生产。以上均可对公司的经营业绩带来提升。

  本次交易的标的资产规模占公司合并报表资产规模的比例不到5%，对公司现有资产不构成重大影响。本次交易预计不会对2016年度公司合并报表利润产生重大影响，但长期将对公司提高产品技术水平，增强公司的市场竞争能力，推动通用航空业务发展战略规划的实施产生积极影响。

  本次交易有利于进一步丰富和完善公司产品结构，拓宽现有发动机市场应用领域，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。本次交易中，关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。

  (三)风险提示

  1、标的资产整合风险

  本次交易完成后，公司拟对Hirth在发展战略、企业文化、业务管理、财务管理、人力资源、品牌等方面进行整合，逐步与Hirth实现资源共享，提升公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力。但公司与Hirth是否能有效发挥整合效应以及何时能有效发挥整合效应存在一定的不确定性。此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动，因此存在公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。

  2、标的资产技术风险

  公司所处的通用航空行业是国家鼓励发展的行业，技术及产品更新换代速度随着竞争者的加入会愈发加快。公司本次收购Hirth，其所拥有的航空发动机技术是经过多年的行业实践经验及技术累积而成，在目前阶段具有核心竞争力，但若通用航空行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而公司未能跟上行业技术进步步伐，快速吸收新的技术进步成果，会导致产品不能满足市场需求，进而影响公司的经营业绩。

  3、标的资产的法律风险

  在本次交易过程中，如出现知识产权尽职审查不到位、公司对专利资产认知能力偏差等情况，则可能引致知识产权权属瑕疵，存在知识产权遭遇侵权的可能或侵犯他人知识产权的潜在责任。

  4、其他风险

  (1)市场风险

  未来，Hirth的重点发展策略为拓展欧盟区内部分重点国家、中国及其他国家和地区。然而，在拓展市场时可能存在各种无法预期的风险，包括双边关系、当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、市场需求是否受全球金融危机影响而显著萎缩、生产成本是否大幅上升等。因此，Hirth市场拓展计划可能受到不利因素的影响，无法达到预定目标。

  (2)管理风险

  随着未来公司通用航空业务的发展，经营规模亦将不断发展扩大，经营决策、组织管理、风险控制等公司治理方面的风险因素也会不断显现，公司将面临组织模式调整、管理制度完善、管理人员能力提升等风险。

  另外，本次交易完成后，公司将间接持有Hirth100%股权，Hirth主要管理层将留任并继续参与日常管理。公司与Hirth主要管理层的良好合作关系有利于其稳定发展，若未来双方之间出现难以调和的矛盾，将对Hirth的生产经营产生不利影响。

  (3)汇率风险

  公司完成对Hirth100%股权的收购后，Hirth的经营业绩将纳入公司合并报表范围。Hirth的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司未来运营带来汇兑风险。

  (4)流动性风险

  公司本次交易的资金来源是以自有资金，该操作方式的资金成本低。但受公司目前自身盈利水平的限制，短期内会给公司带来流动性风险，可能会对公司的日常经营带来一定影响。

  八、备查文件

  1、《收购协议》

  特此公告

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日