证券时报多媒体数字报

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-014

  长城影视股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月7日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知。2016年3月11日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第二十次会议。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长赵锐均先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  为继续提升公司盈利能力，确保公司长期可持续发展，稳步落实“全内容、全产业链”战略规划，科学布局公司产业结构，公司的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）30%股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）30%股权、上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”）25%股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

  公司董事会逐项表决通过了以下事项：

  1、本次交易方式及交易标的

  公司的全资子公司东阳长城与交易对方签署《股权转让协议》，拟通过支付现金方式收购东方龙辉30%股权、微距广告30%股权、玖明广告25%股权。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  2、交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

  ■

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  3、标的资产的定价原则及交易价格

  本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以2015年9月30日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商一致确定。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币约45,162万元，具体如下：

  ■

  公司董事会认为，本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  4、支付方式及支付期限

  根据《股权转让协议》，东阳长城将以现金方式支付本次交易的对价。支付期限安排如下：

  （1）东方龙辉

  东阳长城应在收购完成日起的30日内向美福景支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。

  在东方龙辉2016年度审计报告出具之日起的1个月内，且在东方龙辉实现2016年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。

  在东方龙辉2017年度审计报告出具之日起的1个月内，且在东方龙辉实现2017年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。

  在东方龙辉2018年度审计报告出具之日起的1个月内，且在东方龙辉实现2018年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按20,592万元计算为8,236.8万元。

  （2）微距广告

  东阳长城应在收购完成日起的30日内向交易对方之微距广告其他股东支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。

  在微距广告2016年度审计报告出具之日起的1个月内，且在微距广告实现2016年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。

  在微距广告2017年度审计报告出具之日起的1个月内，且在微距广告实现2017年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。

  在微距广告2018年度审计报告出具之日起的1个月内，且在微距广告实现2018年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按9,720万元计算为3,888万元。

  （3）玖明广告

  东阳长城应在收购完成日起的30日内向交易对方之玖明广告其他股东支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。

  在玖明广告2016年度审计报告出具之日起的1个月内，且在玖明广告实现2016年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。

  在玖明广告2017年度审计报告出具之日起的1个月内，且在玖明广告实现2017年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。

  在玖明广告2018年度审计报告出具之日起的1个月内，且在玖明广告实现2018年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按14,850万元计算为5,940万元。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  5、本次重大资产购买尚需履行的审批

  根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议通过。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，上市公司非发行股份类重大资产重组行为在经过公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  6、本次收购资金的来源

  公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司自有资金、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  7、本次交易决议的有效期

  本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

  1、本次重大资产购买的标的资产为东方龙辉30%股权、微距广告30%股权、玖明广告25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、本次重大资产购买的标的资产包括东方龙辉30%股权、微距广告30%股权、玖明广告25%股权，在本次重大资产购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

  3、本次重大资产购买的标的资产不会对公司资产的完整性造成不利影响，公司在人员、销售、知识产权等方面继续保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

  4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与本公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，公司本次重大资产购买不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意公司就本次重大资产购买事项编制的《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

  根据本次交易的需要，同意公司全资子公司东阳长城与本次交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  根据本次交易的需要，公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——东方龙辉进行了审计，并出具了亚会A审字（2016）0145号《审计报告》；聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——微距广告、玖明广告进行了审计，并分别出具了瑞华专审字[2016]24030005号、瑞华专审字[2016]24030004号《审计报告》。

  根据本次交易的需要，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的标的公司——东方龙辉、微距广告、玖明广告的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2016）第3117号、中企华评报字（2016）第3118号、中企华评报字（2016）第3110号《评估报告》。

  根据本次交易的需要，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了瑞华阅字[2016]24030001号《审阅报告》。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的前述报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据本次交易的需要，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《评估报告》。

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产购买的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构北京中企华资产评估有限责任公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定交易标的（东方龙辉、微距广告、玖明广告）于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东方龙辉、微距广告、玖明广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对东方龙辉、微距广告、玖明广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易价格以公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定，东方龙辉30%股权的交易价款为20,592.00万元，较东方龙辉30%股权评估价值折价12.09万元；微距广告30%股权的交易价款为9,720.00万元，较微距广告30%股权评估价值折价1.72万元；玖明广告25%股权的交易价款为14,850.00万元，较玖明广告25%股权评估价值折价1.51万元，本次交易标的的交易价格是公允的。

  综上所述，董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》

  为顺利完成本次重大资产重组，公司董事会同意聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请江苏泰和律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

  2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  6、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过《关于对公司2015年第三季度报告会计差错进行更正的议案》

  有关对公司2015年第三季度报告会计差错进行更正的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对2015年第三季度报告会计差错进行更正的公告》（公告编号：2016-016）。

  董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，董事会同意上述会计差错更正事项。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，依据充分、决议程序合法，符合公司实际情况，调整后的财务数据能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  独立董事对本议案发表了独立意见：公司本次对2015年第三季度报告会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  本公司将进一步加强内部控制管理工作，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  根据本次会计差错更正，公司对2015年第三季度报告全文及正文相关内容进行了修订，修订后的报告全文及正文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2016年3月28日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述议案一至议案十一。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-015

  长城影视股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月7日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届监事会第十次会议的通知。2016年3月11日下午2:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场方式召开了第五届监事会第十次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席徐海滨先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以投票表决方式形成如下决议：

  一、审议通过《关于对公司2015年第三季度报告会计差错进行更正的议案》

  监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，依据充分、决议程序合法，符合公司实际情况，调整后的财务数据能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  有关对公司2015年第三季度报告会计差错进行更正的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对2015年第三季度报告会计差错进行更正的公告》（公告编号：2016-016）。

  根据本次会计差错更正，公司对2015年第三季度报告全文及正文相关内容进行了修订，修订后的报告全文及正文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-016

  长城影视股份有限公司

  关于对2015年第三季度报告

  会计差错进行更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）2015年第三季度报告全文及正文（财务数据未经会计师事务所审计）已于2015年10月31日在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。

  因公司重大资产重组需要，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年9月30日为审计基准日分别对公司控股子公司西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司、上海玖明广告有限公司进行审计，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年第三季度报告进行了审阅，并在对公司2015年第三季度报表审阅后提出了调整建议。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，公司对2015年第三季度报告中的差错予以更正，具体情况如下：

  一、本次差错更正对公司财务状况和经营成果的主要影响

  单位：人民币元

  ■

  二、本次差错的内容及原因说明

  单位：人民币元

  ■

  三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的意见

  本次会计差错更正事项经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。

  董事会意见：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，董事会同意上述会计差错更正事项。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  监事会意见：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，依据充分、决议程序合法，符合公司实际情况，调整后的财务数据能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  独立董事意见：公司本次对2015年第三季度报告会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  本公司将进一步加强内部控制管理工作，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。根据本次会计差错更正，公司对2015年第三季度报告全文及正文相关内容进行了修订，修订后的报告全文及正文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-017

  长城影视股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于2016年3月28日召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第二十次会议决议召开公司2016年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年3月28日（星期一）下午14:00开始。

  （2）网络投票时间：2016年3月27日-2016年3月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日15:00至2016年3月28日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年3月21日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、会议地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

  2、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》

  2.1、本次交易方式及交易标的；

  2.2、交易对方；

  2.3、标的资产的定价原则及交易价格；

  2.4、支付方式及支付期限；

  2.5、本次重大资产购买尚需履行的审批；

  2.6、本次收购资金的来源；

  2.7、本次交易决议的有效期。

  3、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  4、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

  5、审议《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  6、审议《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

  7、审议《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  8、审议《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

  9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  10、审议《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》。

  上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见本公司于2016年3月12日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016年3月23日（上午8:30-11:30；下午1:30-5:00）。

  3、登记地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园长城影视证券部

  邮编：310013

  登记联系电话：0571-85026150

  登记联系传真：0571-85021376

  登记联系人：陆晓红、廖娟娟

  4、登记手续：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  （3）除上述登记文件外，股东还应出示2016年第一次临时股东大会回执。

  （4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

  （5）股东授权委托书及回执的样式见附件。

  四、参加网络投票的具体操作程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362071。

  2、投票简称：长城投票。

  3、投票时间：2016年3月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“长城投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依次类推。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如注册成功，系统将会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会议联系方式

  联系人：陆晓红、廖娟娟

  联系电话：0571-85026150

  联系传真：0571-85021376

  联系邮箱：chinaccys@126.com

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  附件：

  长城影视股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

  委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  委托人对审议事项的指示：

  ■

  注：

  1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

  2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

  如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

  委托日期：2016年 月 日

  回 执

  截止2016年3月21日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

  出席人姓名： 股东帐户：

  股东姓名或名称（盖章）：

  2016年 月 日

  （授权委托书和回执剪报及复印均有效）

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-018

  长城影视股份有限公司关于重大

  资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因拟筹划重大股权收购事项，经公司申请，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）于2016年1月15日13:00起停牌。鉴于该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年2月5日开市起继续停牌。公司分别于2016年2月5日、2016年2月19日、2016年2月26日、2016年3月4日、2016年3月11日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-006）、《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2016-007、2016-009、2016-012、2016-013）。

  2016年3月11日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产重组的方案为：公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权、上海玖明广告有限公司25%股权。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-019

  长城影视股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨公司

  股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因拟筹划重大股权收购事项，经公司申请，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）于2016年1月15日13:00起停牌。鉴于该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年2月5日开市起继续停牌。公司分别于2016年2月5日、2016年2月19日、2016年2月26日、2016年3月4日、2016年3月11日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-006）、《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2016-007、2016-009、2016-012、2016-013）。

  2016年3月11日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。具体内容详见2016年3月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自2016年3月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

  公司本次交易尚需公司股东大会批准，能否取得该批准具有不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十一日

  长城影视股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第二十次会议

  审议事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二十次会议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于对会计差错更正的独立意见

  公司本次对2015年第三季度报告会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。

  二、关于公司重大资产重组相关事项的独立意见

  本公司下属全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）30%股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）30%股权、上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”）25%股权（以下简称“本次收购”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由独立董事发表意见。

  我们审阅了公司提交的第五届董事会第二十次会议议案及本次重大资产购买报告书（草案）等相关材料，对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：

  1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。

  2、本次交易不构成关联交易，公司第五届董事会第二十次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议本次交易事项时已履行了法定程序。

  3、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  4、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  （1）评估机构的独立性

  本次重大资产购买的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法和评估目的相关性

  本次评估的目的是确定交易标的（东方龙辉、微距广告、玖明广告）于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东方龙辉、微距广告、玖明广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对东方龙辉、微距广告、玖明广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  本次交易价格以公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定，东方龙辉30%的股权的交易价款为20,592.00万元，较东方龙辉30%股权评估价值折价12.09万元；微距广告30%股权的交易价款为9,720.00万元，较微距广告30%股权评估价值折价1.72万元；玖明广告25%股权的交易价款为14,850.00万元，较玖明广告25%股权评估价值折价1.51万元，本次交易标的的交易价格是公允的。

  5、公司为本次收购聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

  6、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。

  综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。

  俞铁成____________ 俞乐平____________ 王恒忠____________

  二〇一六年三月十一日