证券时报多媒体数字报

  证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-34

  宁夏中银绒业股份有限公司

  关于对深交所公司部[2016]年

  第28号关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称"中绒集团"）与盛大游戏各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致盛大游戏境内外资产无法整体置入公司的风险；

  2、按照中国证监会目前重组上市的法律法规要求，中绒集团暂不具备条件将持有的盛大游戏41.19%的权益置入中银绒业，且存在中绒集团在短期内无法改变盛大游戏VIE架构现状而导致所持有的41.19%的盛大游戏权益不能以中国证券法律法规允许的方式出售给本公司的风险。

  3、中绒集团暂无法做到按照《上市公司监管指引第4号》（简称"《4号指引》"）第一条的要求出具明确、清晰、可执行的承诺。

  4、控股股东中绒集团除出具了承诺函以外，目前无法提供其他保障措施。

  针对2016年2月25日公司披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于收到控股股东承诺函的公告》，3月2日晚间，深圳证券交易所公司管理部（以下简称"深交所公司部"）向公司发出[2016]第19号关注函，公司已就上述关注函内容向控股股东中绒集团问询，得到中绒集团答复后，公司已对深交所公司部关注函进行了回复，详见本公司于3月8日披露的"2016-33 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函的回复公告"。随后公司于2016年3月9日收到深交所【2016】第28号关注函，公司按照关注函要求，经再次与中绒集团沟通，现依据中绒集团的答复和进一步的沟通，针对《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第19号）所涉及的问题逐一回复并披露如下：

  一、你公司控股股东中绒集团未按照《4号指引》第一条的要求出具明确、清晰、可执行的承诺，请你公司控股股东严格按照《4号指引》的要求出具承诺函，内容包括但不限于明确中绒集团的履约能力、承诺的履行方式及时间、承诺履行的风险及对策、承诺不能履行时的制约措施等。

  中绒集团作为公司控股股东，在融资、战略商机等各方面均大力支持公司。盛大游戏私有化完成后，中绒集团一直将公司作为盛大游戏回归A股的上市平台，并始终坚持将所持有的盛大游戏41.19%的权益优先出售给公司。与此同时，中绒集团也一直积极与盛大游戏的其他股东（简称"其他股东"）积极沟通，争取将盛大游戏100%的权益置入本公司。鉴于目前，暂未与其他股东就盛大游戏100%权益全部置入公司达成一致意见，中绒集团只能就自身所持有的盛大游戏41.19%权益出具承诺函，给予中银绒业购买前述41.19%权益的优先选择权。中绒集团仍会与其他股东积极沟通，努力促成盛大游戏100%权益整体置入本公司。

  鉴于中绒集团给予公司"优先选择权"的上述背景和目前与其他股东的沟通情况，中绒集团以承诺函的形式无条件给予上市公司此项"优先选择权"，但鉴于未能与其他股东达成一致意见，暂无法预计后续沟通的进程和结果，因此中绒集团暂无法做到按照《上市公司监管指引第4号》（简称"《4号指引》"）第一条的要求出具明确、清晰、可执行的承诺，内容包括但不限于明确中绒集团的履约能力、承诺的履行方式及时间、承诺履行的风险及对策、承诺不能履行时的制约措施。

  二、详细说明若中绒集团与盛大游戏各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致盛大游戏境内外资产无法整体置入你公司，中绒集团是否还计划继续将41.19%的股份出售给你公司；若是，请你公司控股股东严格按照《4号指引》的要求明确上述内容，并出具具体、可执行的承诺。

  截至目前，中绒集团暂未与盛大游戏各股东就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，盛大游戏100%权益整体置入中银绒业的具体方案、实施日程、预计完成时间及最终是否能够成功实施，尚存在不确定性。

  此外，盛大游戏三位股东东方弘泰(香港)有限公司、东方弘智(香港)有限公司及浩鼎国际有限公司的共同关联方上海砾游投资管理有限公司（以下简称"上海砾游"）已在香港高等法院向中绒集团及中绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司申请了禁制令，中绒集团聘请的律师将于2016年3月31日参加香港高等法院的聆讯。与此同时，上海砾游也向香港国际仲裁中心提出了涉及中绒集团的仲裁申请。鉴于与其他股东存在禁制令、仲裁等事项，前述事项的最终结果存在重大不确定性，中绒集团预计短期内无法与其他股东达成一致意见。

  鉴于上述情况，如果中绒集团与其他股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，将导致盛大游戏100%权益无法在短期内以中国证券法律法规允许的方式整体置入公司，如未来中绒集团与其他股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致，中绒集团仍将按照出具的承诺函继续履行将41.19%的股份出售给公司的承诺。

  三、详细说明若中绒集团计划将其间接控制和持有的全部盛大游戏41.19%的股份出售给你公司，盛大游戏其他股东是否对该部分股权具有优先受让权；该股权转让事项是否需要其他股东一致同意，若无法获得其他股东一致同意，该股权转让是否存在法律障碍；是否存在其他导致该股权无法转让的潜在障碍。

  由于现行政策法规的限制，中绒集团履行承诺需先行拆除盛大游戏的红筹架构并解除VIE协议，将其持有的盛大游戏41.19%的权益转换为盛大游戏内资公司股权后才可进行，而完成前述权益至股权的转换需盛大游戏现有股东达成一致意见后才可进行。

  截至目前，中绒集团及其他股东均持有盛大游戏开曼公司的股份，盛大游戏通过VIE架构控制了境内主要运营实体。按照中国证监会目前重组上市的法律法规要求，中绒集团暂不具备条件将持有的盛大游戏41.19%的权益置入中银绒业，且存在中绒集团在短期内无法改变盛大游戏VIE架构现状而导致所持有的41.19%的盛大游戏权益不能以中国证券法律法规允许的方式出售给本公司的风险。

  中绒集团已承诺优先将所持有的盛大游戏41.19%权益出售给本公司，但前述41.19%权益对应的盛大游戏境内外资产结构暂不符合中国证券法律法规关于重组上市的要求，使得前述41.19%权益置入中银绒业的具体方案、实施日程、预计完成时间及最终是否能够成功实施，尚存在不确定性。

  四、详细说明若存在实质性障碍导致中绒集团所持有的盛大游戏41.19%的股权无法出售给你公司，将会对你公司产生的影响，中绒集团将采取何种措施消除或减少不利影响。

  截至目前，盛大游戏通过VIE构架控制了境内主要运营实体，不满足中国证监会重组上市的法规要求。如果中绒集团无法与其他股东就盛大游戏后续资本运作事项达成一致意见，中绒集团按中国证监会的法规要求调整盛大游戏境内外资产结构并将其100%的权益或中绒集团持有的41.19%的权益置入本公司，都存在较大的法律风险与障碍，将使得前述方案的实施日程、预计完成时间及最终是否能够成功实施存在重大的不确定性。

  鉴于前述事实，中绒集团将全力协调相关各方，在兼顾各方利益的基础上，取得各方理解和支持，减少不确定性，推进重大事项进展，配合上市公司和监管部门的信息披露要求，充分向市场揭示风险。

  五、2月5日，你公司披露了控股股东的承诺公告，3月7日又称承诺履行存在较大的法律风险与障碍。请你公司对此进行风险提示，并明确说明若承诺无法履行，控股股东将采取何种措施消除或减少对你公司的不利影响；你公司董事会将采取何种措施充分保护你公司和中小股东的利益。

  鉴于前述情况，控股股东中绒集团除已经出具承诺函以外，目前无法提供其他保障措施。公司在3月8日的"2016-33关于对深交所公司部关注函的回复公告"中针对中绒集团的答复，披露了相关不确定性和风险，并将在后续信息披露中持续披露面临的各种风险和障碍，向投资者充分披露重大事项的进展和风险。公司董事会将协调中绒集团尽最大可能取得各方理解和支持，减少不确定性，推进重大事项进展，在重大事项满足相关条件的基础上，督促中绒集团按照已经出具的函件内容切实履行，并严格按照上市公司和监管部门的信息披露要求，进一步强化重大事项的信息披露工作，向市场充分揭示风险，同时，做好投资者关系管理工作，保持沟通渠道的畅通。

  公司将按照监管部门的要求，与中绒集团保持持续沟通，对前述事项进行跟踪关注，并及时履行相应的信息披露义务，向市场充分提示风险。

  公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  郑重提醒广大投资者：请以公司在巨潮资讯网及本公司指定信息披露媒体上刊登的信息为准。

  敬请广大投资者详细阅读公司披露的所有公告，关注公告中的风险因素，理性投资，注意风险。

  特此公告。

  宁夏中银绒业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十二日

  证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-35

  宁夏中银绒业股份有限公司关于

  控股股东股权解除质押及再质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次公司股权解除质押及再质押的情况

  本公司接到控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称"中绒集团"）的通知：

  中绒集团于近日将其质押给中融国际信托有限公司的475,940,000股（占公司总股本的26.367%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押的手续。

  随后，中绒集团将其所持本公司400,000,000股（占公司总股本的22.160%）质押给宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）；中绒集团将其所持本公司75,940,000股（占公司总股本的4.207%）质押给恒天嘉业（深圳）投资中心（有限公司）。

  上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期限至债务人债务清偿完毕、质权人申请解除质押登记时止。

  二、公司股权处于质押状态的累计情况

  截至本公告日，中绒集团共计持有公司515,940,444股，占公司总股本的28.583%。其中无限售条件流通股71,496,000股，占公司总股本的3.961%，限售流通股444,444,444股，占公司总股本的24.622%。

  截至本公告日中绒集团共计质押515,940,000股，占公司总股本的28.583%。

  特此公告。

  宁夏中银绒业股份有限公司董事会

  二O一六年三月十二日