证券时报多媒体数字报

  (上接B89版)

  7、审议《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

  8、审议《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

  9、审议《关于公司与江苏协鑫能源有限公司等配套融资认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  10、审议《关于终止公司与上海灏乘投资中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>的议案》；

  11、审议《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

  12、审议《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》；

  13、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（修订）》；

  14、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测审核报告等相关文件的议案》；

  15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案（修订）》；

  16、审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  17、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  18、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

  19、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  20、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》；

  21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  上述议案1、议案5、议案7、议案9、议案17至议案21已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。详见2015年12月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-156）及相关公告。

  上述议案2至议案4、议案6、议案8、议案10至议案16已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。详见2016年3月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-031）及相关公告。

  （二）有关说明：

  1、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：a、上市公司的董事、监事、高级管理人员；b、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  2、上述议案均需以股东大会特别决议通过。

  三、出席本次股东大会现场会议的股东登记办法

  1、登记时间：2016年3月29日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  2、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2016年3月29日下午3点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  3、登记地点及联系方式：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司证券部。

  联系电话：0510-86520126

  传真：0510-86520112

  邮政编码：214406

  联系人：陈银凤

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程：

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系部门：江苏霞客环保色纺股份有限公司证券部

  联系地址：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号

  联系人：陈银凤

  联系电话：0510-86520126

  传 真：0510-86520112

  邮政编码：214406

  2、股东及委托代理人出席会议的交通费及食宿费自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年3月15日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362015”。

  2、投票简称：“霞客投票”。

  3、投票时间：2016年3月30日（星期三）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“霞客投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月30日（现场股东大会结束当日）下午

  3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或者“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  附件二：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席江苏霞客环保色纺股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证号码：

  委托股东持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2016-034

  江苏霞客环保色纺股份有限公司关于

  公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于2004年7月在深圳证券交易所上市，截止到本公告出具日，公司无控股股东与实际控制人。现公司正在筹划重大资产重组，在本次重大资产重组完成后，公司的控制权将发生变更。

  一、本次重大资产重组情况

  公司第五届董事会第二十四次会议于2016年3月11日审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订）》、《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于终止公司与上海灏乘投资中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

  根据本次重大资产重组方案，本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下：

  （1）发行股份购买资产

  公司向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫有限”）100%的股权。其中，本次购买资产发行的股份数量不超过931,677,018股，价格4.83元/股。

  （2）发行股份募集配套资金。

  公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过40亿元，按照6.08 元/股的发行价格计算，本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过657,894,736股，其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过330,000,000股，无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过117,000,000股，上海望畴投资中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过14,625,000股，上海坤乘投资中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过73,269,736股，宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过68,000,000股，朱钰峰认购新增股份数量不超过25,000,000股，王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。

  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。

  相关信息详见2016年3月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》。

  （3）本次权益变动的生效条件

  本次权益变动尚需本次重大资产重组各项生效条件成就，包括：本次交易经霞客环保股东大会审议通过，且霞客环保股东大会同意上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；本次交易取得中国证监会核准。

  二、本次重大资产重组将导致公司控制权发生变更

  本次权益变动后公司各主要股东持股变动情况如下：

  ■

  （以发行后总股本1,990,275,579股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）

  综上：本次权益变动前，公司总股本为400,703,825股，无控股股东、实际控制人。根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约1,589,571,754股股份。本次交易完成后，公司总股本将变更为1,990,275,579股，其中上海其辰将持有公司931,677,018股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫将持有公司330,000,000股股份，协鑫有限的董事长朱钰峰先生将持有公司25,000,000股股份。根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1,286,677,018股股份，占本次交易完成后公司总股本的64.65%。上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。

  三、新控股股东、实际控制人的基本情况

  1、控股股东上海其辰基本情况

  （1）基本情况

  ■

  单位：万元

  （2）本次交易后，上海其辰将直接持有本公司46.81%股份。

  ■

  2、实际控制人朱共山基本情况

  （1）朱共山基本情况

  ■

  （2）本次重组完成后，上海其辰成为上市公司的控股股东，朱共山先生成为上市公司的实际控制人。上海其辰的控股关系如下：

  ■

  根据新加坡律师事务所RHTLaw Taylor Wessing LLP出具的法律意见书，朱共山先生作为信托委托人于2008年7月23日签署了一份信托契约，设立了Aisa Pacific Energy Fund（以下简称“信托”），Credit Suisse Trust Limited系信托的受托人，Long Vision Investments Limited （以下简称“Long Vision”）作为信托的保护人对信托有控制能力。根据Long Vision的注册代理人证书（即Certificate of Incumbency），朱共山先生系Long Vision唯一的股东和董事。

  由于上海其辰为江苏协鑫能源有限公司全资子公司，故朱共山先生为上海其辰的最终控制人及本次重组后上市公司的实际控制人。

  四、其他事项

  1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，上海其辰及其一致行动人签署的《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书（摘要）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年3月15日

  证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2016-035

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及

  各主要股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况：

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）第五届董事会第二十四次会议于2016年3月11日审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订）》、《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于终止公司与上海灏乘投资中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

  根据本次重大资产重组方案，本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下：

  （1）发行股份购买资产

  公司向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫有限”）100%的股权。其中，本次购买资产发行的股份数量不超过931,677,018股，价格4.83元/股。

  （2）发行股份募集配套资金。

  公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过40亿元，按照6.08 元/股的发行价格计算，本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过657,894,736股，其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过330,000,000股，无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过117,000,000股，上海望畴投资中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过14,625,000股，上海坤乘投资中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过73,269,736股，宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过68,000,000股，朱钰峰认购新增股份数量不超过25,000,000股，王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。

  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。

  相关信息详见2016年3月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》。

  （3）本次变动的目的

  通过本次交易，上海其辰将向公司注入优质的热电联产及清洁能源发电资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

  通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  二、本次权益变动将导致公司控股股东和实际控制人变更

  本次权益变动前，公司总股本为400,703,825股，无控股股东、实际控制人。根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行1,589,571,754股股份。本次交易完成后，公司总股本将变更为1,990,275,579股，其中上海其辰将持有公司931,677,018股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫将持有公司330,000,000股股份，协鑫有限的董事长朱钰峰先生将持有公司25,000,000股股份。根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1,286,677,018股股份，占本次交易完成后公司总股本的64.65%。上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。

  三、本次权益变动后公司各主要股东持股变动情况

  本次权益变动后，公司原各主要股东持股比例将相应下降，具体情况如下：

  ■

  （以发行后总股本1,990,275,579股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）

  四、其他事项

  1、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益

  变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2016年3月15日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书（摘要》》及各主要股东披露的《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书》。

  2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准批复后方可实施。本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得中国证券监督管理委员会的核准和批复，以及最终取得核准和批复的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年3月15日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易的独立意见

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）拟进行重大资产重组，即公司向上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司100%的股权，同时向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市且构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第二十四次会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、交易对方及与公司主要股东、交易对方存在利害关系的单位或个人的影响。我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1．本次重大资产重组相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

  2．本次重大资产重组交易对方中的上海其辰投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司及自然人朱钰峰系一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  3．本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  4．本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对标的资产进行评估。本次交易价格以前述资产评估机构出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

  除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

  5．公司本次重大资产重组方案符合相关法律、法规及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益。我们同意制定《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  6．本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和证监会的批准或核准。

  独立董事签字：

  刘 斌 曹 军 曹友志

  2016年3月11日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易的事前认可意见

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）拟进行重大资产重组，即公司向上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司100%的股权，同时向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市且构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第二十四次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、交易对方及与公司主要股东、交易对方存在利害关系的单位或个人的影响。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组发表事前认可意见如下：

  本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

  承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为霞客环保本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  本次重大资产重组涉及的标的资产交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  刘 斌 曹 军 曹友志

  2016年3月11日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的

  合理性、评估方法与评估目的的相关性及

  交易定价的公允性发表的独立意见

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）拟进行重大资产重组，即公司向上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司100%的股权，同时向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市且构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次重大资产重组相关议案。

  全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、交易对方及与公司主要股东、交易对方存在利害关系的单位或个人的影响。我们作为公司的独立董事，对于本次重大资产重组交易的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

  （一）评估机构的独立性

  本次重大资产重组的评估机构银信资产评估有限公司具有开展证券业务的资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）交易定价的公允性

  本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组标的资产的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事签字：

  刘 斌 曹 军 曹友志

  2016年3月11日