证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、事项简述：辽宁省鞍山市海城市人民政府与启迪桑德于2016年3月13日在海城市签署了《海城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，海城市人民政府授予启迪桑德在海城市设立的项目公司海城海德环保有限公司具体负责海城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营许可业务。本公告所述事项为前述特许经营协议签署具体内容。

  2、本项特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

  3、本项特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后， 尚需进行项目审批备案相关手续，本项协议执行对公司2016年度经营业绩不会构成重大影响。

  4、特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许协议的项目将由公司控股子公司海城海德环保有限公司负责实施，公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及 协议履行情况及时履行后续信息披露义务。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称"启迪桑德"或"公司"）于2016年1月4日收到招标单位辽宁省海城市城乡建设管理局发出的《中标通知书》，中标通知书确认公司为"海城市生活垃圾焚烧发电及环卫一体化PPP项目"的中标单位。（详见公司于2016年1月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于项目中标的公告》，公告编号：2016-001）

  2016 年3月13日，公司与辽宁省鞍山市海城市人民政府（以下称"海城市政府"）在海城市签署了《海城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》（以下简称"特许协议"），根据国家相关法律法规，海城市政府授予启迪桑德特许经营权，在特许经营期限内启迪桑德独家拥有海城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、拥有、运营、维护的权利，独家处理海城市行政规划区域内的的全部生活垃圾，收取海城市政府支付的垃圾处理服务费，特许经营权期限自商业运营开始之日起三十（30）年（不含建设期）。现将有关事项公告如下：

  一、项目的基本情况

  海城市生活垃圾焚烧发电项目系海城市政府根据国家有关法律法规的规定，拟采用国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电处理工艺，处理规模 1000吨/日，预计投资5亿元（其中：一期建设处理规模600吨/日，预计投资2.95亿元）。海城市政府通过公开招标方式确定启迪桑德作为海城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营、维护的承担人。该生活垃圾处理项目的特许经营权期限自商业运营开始之日起三十（30）年（不含建设期），由启迪桑德在海城市以自有资金投资成立的控股子公司海城海德环保有限公司（以下简称"海德环保公司"） 注完成该项目的投资、建设及后续运营维护事宜，预计该项目公司内部收益率不低于 8%。

  注：启迪桑德于2015年12月16日召开总经理专项办公会议，决定由公司与公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同出资设立海城海德环保有限公司（详见公司2015年12月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资事项进展公告》 [公告编号：2015-143]）。

  二、特许协议双方基本情况介绍

  1、 甲方：海城市人民政府；

  市长：邓延发；

  法定地址：海城市经济开发区黄河路86号；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、 乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北宜昌市沿江大道 114 号；

  注册资本：84，653.694 万元；

  主营业务：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

  4、履约能力分析：海城市人民政府为政府机构，具备较强的履约能力。

  5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  1、海城市政府授予海德环保公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

  （1）投资、设计、采购、建设、运营、维护本项目；

  （2）处理海城市行政规划区域内的全部生活垃圾；

  （3）向海城市政府提供垃圾处理服务，并向海城市政府收取垃圾处理费；

  （4）向电力公司销售电量，并向其收取电费；

  （5）项目采用BOO模式（建设-经营-拥有）。

  特许经营期自商业运营开始日起三十（30）年（不含建设期）。到期后在同等条件下公司优先获得特许经营。

  2、双方各自的权利及义务：

  海德环保公司具体从事特许经营协议项下的许可业务，同时应当依据特许协议规定，履 行以下责任及义务：

  （1）海德环保公司承诺在本协议生效后，海德环保公司即开展可研、环评等立项工作，并于3个月内完成本项目的可研报告和环评报告等文件编制并报政府有权部门审批；

  （2）海德环保公司按照相关规定和要求，选择具有相应资质的设计单位，对本项目进行初步设计和施工图设计，并承担相应费用；

  （3）海德环保公司对本项目的建设应依据已获批准的可研报告、环评报告、初步设计 和施工图进行；

  （4）海德环保公司应当按照适用法律的规定，选择具有相应资质的监理公司对本项目建设施工全过程进行工程监理和环境监理，并承担相应费用；选择具有相应资质的承包商进行项目建设施工，并承担相应费用；

  （5）海德环保公司应当依据本协的规定，自行承担项目运营与维护的费用，承担项目运营与维护的责任；

  （6）从本项目商业运行日起，海德环保公司应当每日二十四（24）小时，每年三百六十五（365）日（闰年三百六十六（366）日）连续接收并处理垃圾，并在日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家及环评和环评批复要求的和本协议规定的质量标准；

  （7）海德环保公司按照国家相关规定负责对本项目所产生的全部污染物进行处理，同步安装烟气排放等在线监测系统以及污水处理在线监测设施，并接受环保行政主管部门的监管；

  （8）未经海城市政府同意，海德环保公司不得擅自停止运营。海德环保公司在对垃圾处理中，如未能达到国家规定的处理标准而对海城市政府造成损失或影响的，由海德环保公司承担相应责任；

  （9）根据国家相关规定，海德环保公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的，海城市政府应当给予相应的补偿；

  （10）按照《中华人民共和国可再生能源法》和《中华人民共和国电力法》及与此相关配套政策的规定，海德环保公司办理发电上网和与电力企业签订购售电合同等相关事宜。

  根据特许经营协议约定，海城市政府应履行以下责任及义务：

  （1）海城市政府有义务协助海德环保公司取得可研、环评、土地预审、电力接入及项目核准等政府有权部门的批复文件；

  （2）在海德环保公司组织开展本项目的可研、环评、初步设计、施工图设计等文件编制与报审过程中，海城市政府将全力协助；

  （3）协调海德环保公司与政府相关行政主管部门的关系，积极协助海德环保公司解决本项目建设过程中遇到的各种问题；协助海德环保公司获得相关的行政审批、许可；

  （4）国家或各级政府对本项目申请到国家或地方的投资补助（包括国债），此投资补助（含国债）资金到位后将全部用于本项目，不得挪作他用。

  （5）在本项目调试期间，根据国家关于相关规定和海德环保公司的书面要求提供垃圾；

  （6）在本项目试运行开始之日，按本协议的约定提供垃圾并支付相应的垃圾处理费；

  （7）海城市政府质量技术监督部门每半年负责对项目磅秤等相关设备进行校验、检查；

  （8）向海德环保公司出具《垃圾处理费支付承诺函》，将支付垃圾处理费纳入政府年度财政预算；

  （9）根据国家相关规定，海德环保公司擅自停业、歇业的，海城市政府或政府相关行政主管部门有权按照国家相关规定责令其限期改正，依法采取有效措施督促其履行义务。逾期不改正的，依法予以处罚；

  （10）协助海德环保公司与电力企业签订购售电合同；

  （11）协调电力企业按照国家和辽宁省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量。

  本协议未尽事宜可通过双方补充协议或相关文书体现，补充协议与本协议具有同等效力。

  若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务扩张带来一定 积极影响，公司对海城市生活垃圾处理项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设 实施将有利公司树立固废项目区域示范效应，将对公司在东北地区的项目开展产生积极影响。

  本公司取得海城市生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履 行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、项目建设期风险：由于海城市生活垃圾处理项目尚需经过项目审批备案手续，项目存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，积极协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的实施。

  2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

  采取的措施：特许经营协议约定将本项目垃圾处理服务费由海城市政府财政支付，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

  3、其他风险因素：由于海城市生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

  采取的措施：公司将在项目建设过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标 准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理补 贴价格进行调整。

  六、关于本特许经营协议所涉及后续事项及承诺

  公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行后续信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、海城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月十五日