证券时报多媒体数字报

  (上接B83版)

  从行业发展趋势来看，缸套、活塞的发展与发动机行业发展息息相关，发动机主要围绕节能、环保和安全三大主题，向轻量化、高功率、长寿命、低排放、低油耗、低噪声和低成本方面发展。缸套和活塞技术改进的方向主要体现在缸套结构改进、缸套新材料应用、缸套网纹优化、缸套精度提高、表面处理的个性化等方面。

  六、2016年的工作思路

  2016年，公司重大资产重组完成后，豫西集团所属河南北方红阳机电有限公司等4家子公司优势军民品资产、山东特种工业集团有限公司所属山东北方滨海机器有限公司军民品资产，吉林江北机械制造有限责任公司所属吉林江机特种工业有限公司军品资产注入后，上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，上市公司的主营产品中将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，保证了上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化。适应新形势下多板块、军民融合型上市公司管理的要求，董事会工作将更加注重宏观决策、风险控制、协调关系，把握好企业发展的方向和重点，重点做好以下方面的工作：

  （一）结合国内外宏观经济形势和行业发展特点及趋势，重点做好战略规划、产业布局、风险防控等工作。

  （二）加强公司治理和内部控制体系建设，确保董事会日常运作的规范性，重点加强决策程序规范、重大事项重点管控和风险防范，培育并弘扬规范运作、按规矩办事的董事会文化。

  1.制度建设是董事会工作的重要内容，是董事会文化、角色定位在体制层面的体现。2016年要进一步加强政策研究，根据相关法律法规和监管要求，及时制订、修订相关制度。认真开展市值管理研究和应用，不断提升公司价值创造力，提升公司价值，维护全体股东利益。

  2、加强对各子公司、各业务板块的管控力度，严格重大事项报告和决策制度，加大监督和检查力度。既保证各子公司生产经营的独立自主，又要强化战略统一、集团化管控要求，督促各子公司规范运作，及时发现、提示防范各类风险。

  3.加强对公司董事、监事和高级管理人员及各子公司经营管理人员的培训，不断提高相关人员的规范运作意识和履职能力，进一步提升公司治理水平。

  4.认真督促做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成重大事项的披露工作。按照监管部门的有关规定及《信息披露与投资者关系管理制度》等的要求严格管理内幕信息，促进股票公平交易。随着注册制的逐步临近，信息披露将成为监管机构对上市公司规范治理水平和程序合规性考核的重点。要积极主动适应新的监管要求。

  5.继续提升为广大投资者服务的水平，通过召开投资者座谈会、交流会等多种方式与投资者进行有效沟通，公平对待全体股东，维护投资者的合法权益。

  （三）提升日常经营管理水平，全力推创新、调结构、提质量、控风险。

  大力推动产品创新，加快cvd技术攻关，尽快实现产业化；进一步促进研发中心与技术中心的整合、融合，积极开拓新领域，要在大规模引进国外先进研发设备设施及检测试验仪器的同时，积极探索国际化研发途径，通过收购国外先进研发机构等方式，补充技术短板，迅速提升研发实力，努力建成国际一流的超硬材料研发中心。积极探索营销模式和商业模式创新，进一步提升价值创造力。大力推动产业结构和产品结构调整，继续抓好投资清理整合以及落后产品退出工作，不断提高高附加值产品比重。进一步强化全价值链体系化精益管理，突出抓好降低资金占用工作，不断提高资金使用效率；切实加强质量管理、安全管理等基础管理水平，确保安全生产和环保减排，提高经济运行质量。

  七、其他需要报告的事项

  （一）控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股票的情况

  截至2015年12月31日，公司控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股份372,369,629股，占公司股份总额的36.04%，全部为限售股。

  （二）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和深交所公开谴责的情形。

  以上报告，请各位股东及股东代表审议。

  议案2

  关于2015年度监事会工作报告的议案

  各位股东及股东代表：

  我代表公司监事会向各位监事作2015年监事会工作报告，请予以审议。

  一、2015年度监事会工作回顾

  公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查。本报告期内，监事会共召开了六次会议，监事列席了公司报告期内的历次董事会，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的权益。

  （一）报告期内监事会会议情况

  ■

  （二）监事会对公司运作监督的独立意见

  1.公司依法运作情况意见

  报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项与程序，董事会对股东大会决议事项的执行情况，公司高级管理人员对董事会决议事项的执行情况及公司管理制度执行情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作，决策程序规范、合法，工作负责，能认真执行股东大会的各项决议；公司董事、监事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定履行职务，无违反法律、法规及公司章程、损害公司和公司利益的行为。

  2.检查公司财务的情况意见

  监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范。2015年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。

  3.报告期内对重大事项发表的意见情况

  （1）对募集资金使用情况意见

  报告期内，公司第九届董事会第七次会议和第九次会议审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：本次以募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定，同意上述议案。

  报告期内，中南钻石使用暂时闲置的募集资金投资银行保本型理财产品，均已到期，并获得一定的投资收益，已全部赎回。

  监事会认为：公司全资子公司中南钻石利用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，同意。

  （2）对公司《2015年年度报告正文及摘要》的意见

  监事会认为：公司2015年年度报告正文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。

  （3）关于公司 2014 年度内部控制评价报告的意见

  报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，公司 2014 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度较为完善，涵盖了公司的运营环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序。经了解、测试、核查，各项制度得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用，公司内控体系不存在明显薄弱环节及重大和重要缺陷。因此，我们同意《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》。

  （4）关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见

  报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《未来三年（2013-2015 年）股东分红规划》的规定，符合公司实际情况和全体股东整体利益。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计报表的审计结果，真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。因此，我们同意公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议批准。

  （5）关于公司 2015 年度日常关联交易预计的意见

  报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

  监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，公司预计的 2015 年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意《2015 年度日常关联交易预计》，并同意将该议案提交公司2014 年度股东大会审议。

  （6）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度公司审计机构的议案的意见

  报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构的议案》。

  监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，2015 年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了对公司 2014 年度财务报告审计、2014 年度内部控制审计、2014 年募集资金使用和管理鉴证等工作，表现出了较强的专业能力，并对公司财务管理工作提出了若干有建设性的意见。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期一年，并提交公司 2014 年度股东大会审议。

  （7）关于 2015 年度综合授信事项的意见

  报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2015年度综合授信的议案》。

  监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，公司在兵工财务有限责任公司申请不超过6亿元的综合授信额度，是为了满足公司及全资子公司生产经营的需要。公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们对该议案无异议，同意该议案提交 2014 年度股东大会审议。

  二、2016年度监事会的主要工作

  （一）依法依规，认真履行职责

  1.按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，深入了解和掌握公司经营和运行情况，定期组织召开监事会会议；

  2.积极督促公司执行《公司内控基本规范》和《公司内控基本规范指引》，督促公司落实内部控制规范建设、自我评价和内部控制的审计工作。

  （二）加强监督，防范经营风险

  监事会加强对董事、高级管理人员的履职情况、决议执行情况及遵守规章情况进行监督；加强对财务情况的监督检查；加强对重大经营活动、募集资金投资项目的监督检查；与内部审计机构和外聘的审计事务所进行联系沟通，充分进行内外部审计信息了解和掌握公司的运作情况。

  以上是公司监事会2014年的工作回顾和2015年的工作计划，请各位股东及股东代表审议。

  议案3

  关于2015年年报全文及摘要的议案

  各位股东及股东代表：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的要求，结合湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）2015年生产经营、公司治理等情况，我们编制了2015年年报全文及摘要，上述内容已于2016年3月15日全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。请各位股东及股东代表审议。

  附件：（1）2015年年度报告；

  （2）2015年年报摘要。

  议案4

  关于2015年度财务决算报告的议案

  各位股东及股东代表：

  公司各业务的发展方向、市场变化情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则，公司编制了2016年度财务预算如下：

  一、收入、利润预算情况

  2016年度预计营业收入161,984万元。

  营业总成本预计139,944万元，其中营业成本预计112,326万元，期间费用预计25,310万元。

  2016年预计实现利润总额22,700万元。

  二、资产、负债及所有者权益预算情况

  2016年底，预计公司拥有各类资产总额535,820万元，其中流动资产预计300,603元、非流动资产235,217亿元；预计负债总额96,593万元，其中长短期贷款预计69,600万元；预计所有者权益439,227万元。

  三、现金流量预算情况

  2016年预计经营活动现金净流量为：-17,197万元；投资活动产生的现金净流量为：-6,758万元；筹资活动产生的现金净流量为：10,978万元。预计2016年现金及现金等价物净增加额-12,977万元。

  四、固定资产投资预算

  2016年固定资产投资预算19,010万元，其中续建项目6项，2016年预计投资8,340万元；其他投资预计10,670万元。

  五、科研开发预算

  2016年科研开发项目投资预算8,010万元，计划实施研发项目26项。

  以上议案，请各位股东及股东代表审议。

  议案5

  关于2016年度财务预算（草案）的议案

  各位股东及股东代表：

  公司各业务的发展方向、市场变化情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则，公司编制了2016年度财务预算如下：

  一、收入、利润预算情况

  2016年度预计营业收入161,984万元。

  营业总成本预计139,944万元，其中营业成本预计112,326万元，期间费用预计25,310万元。

  2016年预计实现利润总额22,700万元。

  二、资产、负债及所有者权益预算情况

  2016年底，预计公司拥有各类资产总额535,820万元，其中流动资产预计300,603元、非流动资产235,217亿元；预计负债总额96,593万元，其中长短期贷款预计69,600万元；预计所有者权益439,227万元。

  三、现金流量预算情况

  2016年预计经营活动现金净流量为：-17,197万元；投资活动产生的现金净流量为：-6,758万元；筹资活动产生的现金净流量为：10,978万元。预计2016年现金及现金等价物净增加额-12,977万元。

  四、固定资产投资预算

  2016年固定资产投资预算19,010万元，其中续建项目6项，2016年预计投资8,340万元；其他投资预计10,670万元。

  五、科研开发预算

  2016年科研开发项目投资预算8,010万元，计划实施研发项目26项。

  以上议案，请各位股东及股东代表审议。

  议案6

  关于2015年度利润分配方案的议案

  各位股东及股东代表：

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2016]000764号审计报告,母公司2015年度亏损-358,299.67元,加年初未分配利润96,801,549.73元， 2014年度现金分红44,281,035.36元,年末母公司可供股东分配的净利润为52,162,214.70元，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

  以上报告，请各位股东及股东代表审议。

  议案7-1

  2015年度独立董事述职报告

  各位股东及股东代表：

  作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。

  2015年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2015年度履职情况报告如下：

  一、出席会议情况

  自任职独立董事后,本人共参加了10次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。

  召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2015年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

  二、报告期内发表独立意见情况

  任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：

  （一）2015年2月5日，在公司第九届董事会第七次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见、关于为全资子公司中南钻石有限公司贷款提供担保发表独立意见。

  （二）2015年4月10日，在公司第九届董事会第八次会议上，就《关于2014年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2014年度董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于补选韩赤风为第九届董事会独立董事的议案》等事项发表了独立意见。就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于2015年度综合授信的议案》发表了事前认可意见。

  （三）2015年4月24日，在公司第九届董事会第九次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。

  （四）2015年8月25日，在公司第九届董事会第十一次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事的议案发表独立意见。

  （五）2015年10月22日，在公司第九届董事会第十四次会议上，就关于湘潭江南工业有限公司 11%股权转让事宜发表事前认可意见。

  （六）2015年12月10日，在公司第九届董事会第十六次会议上，就关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见，并发表了事先认可意见。

  三、专业委员会履职情况

  本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

  本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。

  本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。

  四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

  2015年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略，经营管理、以及薪酬考核方面的工作，为企业献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

  五、其他行使独立董事特别职权情况

  2015年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

  六、是否影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。

  公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2015年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2016年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在超硬材料方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

  以上情况，请各位股东及股东代表审议。

  独立董事：李志宏

  议案7-2

  2015年度独立董事述职报告

  各位股东及股东代表：

  作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。

  2015年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2015年度履职情况报告如下：

  一、出席会议情况

  自任职独立董事后,本人共参加了10次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。

  召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2015年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

  二、报告期内发表独立意见情况

  任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：

  （一）2015年2月5日，在公司第九届董事会第七次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见、关于为全资子公司中南钻石有限公司贷款提供担保发表独立意见。

  （二）2015年4月10日，在公司第九届董事会第八次会议上，就《关于2014年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2014年度董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于补选韩赤风为第九届董事会独立董事的议案》等事项发表了独立意见。就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于2015年度综合授信的议案》发表了事前认可意见。

  （三）2015年4月24日，在公司第九届董事会第九次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。

  （四）2015年8月25日，在公司第九届董事会第十一次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事的议案发表独立意见。

  （五）2015年10月22日，在公司第九届董事会第十四次会议上，就关于湘潭江南工业有限公司 11%股权转让事宜发表事前认可意见。

  （六）2015年12月10日，在公司第九届董事会第十六次会议上，就关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见，并发表了事先认可意见。

  三、专业委员会履职情况

  本人担任公司审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

  本人作为审计委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。

  本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。

  四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

  2015年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

  五、其他行使独立董事特别职权情况

  2015年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

  六、是否影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。

  公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2015年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2016年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

  以上情况，请各位股东及股东代表审议。

  独立董事：郑锦桥

  议案7-3

  2015年度独立董事述职报告

  各位股东及股东代表：

  作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。

  2015年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2015年度履职情况报告如下：

  一、出席会议情况

  自任职独立董事后,本人共参加了7次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。

  召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2015年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

  二、报告期内发表独立意见情况

  任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：

  （一）2015年8月25日，在公司第九届董事会第十一次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事的议案发表独立意见。

  （二）2015年10月22日，在公司第九届董事会第十四次会议上，就关于湘潭江南工业有限公司 11%股权转让事宜发表事前认可意见。

  （三）2015年12月10日，在公司第九届董事会第十六次会议上，就关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见，并发表了事先认可意见。

  三、专业委员会履职情况

  本人担任公司董事会提名委员会的主任委员、审计委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

  报告期内共组织召开了三次会议，本人作为提名委员会的主任委员，组织召开了二次会议。

  本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。

  四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

  2015年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身法律方面的专业知识为公司献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

  五、其他行使独立董事特别职权情况

  2015年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

  六、是否影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。

  七、参加培训的情况

  本人于2015年1月21日-23日在深圳参加了由深交所组织的上市公司高级管理人员培训学习，并取得了结业证书。

  公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2015年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2016年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

  以上情况，请各位股东及股东代表审议。

  独立董事：韩赤风

  议案8

  关于确定2015年度非独立董事、

  高级管理人员报酬的议案

  各位股东及股东代表：

  根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，并参考可比上市公司董事、高级管理人员的薪酬标准，确定董事及高级管理人员2015年度报酬如下：

  ■

  以上议案，请各位股东及股东代表审议。

  议案9

  关于确定2015年度非职工监事报酬的议案

  各位股东及股东代表：

  2015年度，公司较好地完成了各项生产经营任务，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，拟定非职工监事2015年度报酬如下：

  ■

  职工监事报酬不另行发放，其报酬按其在公司的任职情况而定。

  以上议案，请各位股东及股东代表审议。

  议案10

  关于2016年度日常关联交易预计的议案

  各位股东及股东代表：

  公司全资子公司中南钻石有限公司生产过程中所需要的部分工装模具、备件、压机盖板以及租赁、加工劳务等系由公司关联法人河南中南工业有限责任公司、南阳市红阳锻造有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司、河南江河机械有限责任公司提供，上述各方均为公司控股股东豫西工业集团有限公司的子公司；中南钻石有限公司销售材料及电力给河南中南工业有限责任公司。上述购买（销售）产品及接受（或提供）劳务的依据是按照市场价或双方协商确定的公允价格。

  2015年公司从上述关联方购买商品、接受劳务的交易金额为9,326.20万元，2016年预计为9,935万元；2015年公司向联方销售商品、提供劳务的交易金额为302.48万元，2016年预计为220万元。

  以上议案属于关联交易,请各位股东及股东代表审议。

  附表：2015年日常关联交易发生及2016年预计情况表

  附表：

  2015年日常关联交易发生及2016年预计情况表

  ■

  议案11

  关于2016年度综合授信的议案

  各位股东及股东代表：

  2016年，公司需置换到期贷款共4.6亿元（其中红箭本部2000万元，公司委贷给成都银河动力4000万，中南钻石4亿元），另外本年度计划新增贷款1.4亿元，共计需贷款6亿元。

  为保证公司及全资子公司生产经营和技术改造的正常运行，公司拟向兵工财务有限责任公司申请办理最高余额（时点数）不超过人民币陆亿元整（小写￥600,000,000.00）的综合授信业务。中南钻石有限公司及成都银河动力有限公司可根据生产经营需求，在该额度内使用兵工财务有限责任公司贷款。

  同时，授权公司董事、财务总监申兴良先生办理贷款相关事宜，并在办理贷款完毕三日内，将有关资料报董事会备案。

  以上议案构成关联交易，请各位股东及股东代表审议。

  议案12

  关于为全资子公司

  中南钻石有限公司提供担保的议案

  各位股东及股东代表：

  根据生产经营及资金计划，2016年度中南钻石有限公司需贷款5.2亿元（其中置换到期贷款4亿元，新增贷款1.2亿元），归还补充流动资金3亿元。拟在兵工财务有限责任公司及地方银行申请授信额度，所有借款需由公司提供担保，担保额度为人民币捌亿贰千万元整（小写：￥820,000,000.00）

  以上担保手续在办理过程中，特授权公司董事、财务总监申兴良先生签字生效，并在办理担保完毕三日内，将有关资料报董事会备案。

  以上议案构成关联交易，请各位股东及股东代表审议。

  议案13

  关于续聘大华会计师事务所

  （特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案

  各位股东及股东代表：

  2014年度股东大会聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为公司2015年度外部审计机构，对公司2015年度财务报表进行审计。

  2016年，大华会计师较好地完成了对公司2015年度财务报告审计、2015年度内部控制审计、2015年募集资金使用和管理鉴证等工作，表现出了较强的专业能力，并对公司财务管理工作提出了若干有建设性的意见。公司拟继续聘请大华会计师为公司2016年度外部审计机构，聘期为一年。

  以上议案，请各位股东及股东代表审议。

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-13

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于2016年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）2016年的日常关联交易全部为全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）与其他关联方之间发生。具体为：购买河南中南工业有限责任公司提供的工装模具，接受其加工劳务；购买南阳市红阳锻造有限公司提供的备件；接受南阳北方红宇机电制造有限公司提供的导电圈加工业务；购买河南江河机械有限责任公司提供的原材料；为河南中南工业有限责任公司提供电力供应。

  2016年，中南钻石向关联方采购工装模具、压机备件、压机盖板及接受关联方提供的劳务的对价预计不超过9,935万元；向关联方销售不超过220万元。

  《关于2016年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）经公司第九届第十九次董事会审议通过。上述关联交易均是公司全资子公司与控股股东所属子公司之间的交易，公司董事长隋建辉在公司控股股东豫西工业集团有限公司及所属子公司河南中南工业有限责任公司、河南江河机械有限责任公司、南阳北方红宇机电制造有限公司担任董事长职务，公司董事牛建伟在河南中南工业有限责任公司担任董事职务，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事回避表决，本议案由非关联董事表决通过。本议案经独立董事事前认可，并出具独立意见。本议案尚需获得2015年年度股东大会的批准，股东豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、江南工业集团有限公司、中国北方工业公司、上海迅邦投资有限公司、西安现代控制技术研究所等股东届时将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

  ■

  二、关联方及关联关系介绍

  （一）关联方基本情况

  1.河南中南工业有限责任公司成立于2002年1月，是豫西工业集团有限公司的全资子公司，注册资本16,087万元，法定代表人为隋建辉，注册地及主要经营地为南阳市方城县广阳镇，主营业务为实业投资、机械产品、二三类机电产品经销、各类货物和技术进出口业务。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为6,552万元，净资产-3,667万元，2015年实现营业收入8,378万元，净利润为-1,317万元。

  2.南阳市红阳锻造有限公司成立于2002年12月，是豫西工业集团有限公司的控股子公司，注册资本2,812万元，法定代表人为安中兴，注册地及主要经营地为南阳高新区二号工业园，主营业务为金属锻造（金银除外）、机械加工、销售；汽车及零部件生产、销售；从事货物和技术进出口业务。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为11,163万元，净资产4,927万元，2015年实现营业收入6,540万元，净利润为196万元。

  3.南阳北方红宇机电制造有限公司成立于2009年4月，是豫西工业集团有限公司的控股资子公司，注册资本2,550万元，法定代表人为隋建辉，注册地及主要经营地为南召县留山镇红宇厂内，主营业务为光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务、咨询服务。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为8,006万元，净资产2,940万元，2015年实现营业收入7,746万元，净利润为201万元。

  4.河南江河机械有限责任公司成立于2004年2月，是豫西工业集团有限公司的全资子公司，注册资本11,050万元，法定代表人为隋建辉，注册地及主要经营地为河南省平顶山市鲁山县，主营业务为有色金属、机械加工产品、冶金设备零部件的开发、设计、制造与销售；电气机械和非标准机床的设计、制造和修理，技术服务与咨询服务；工模具制造，木材加工。住宿、餐饮。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为53,703万元，净资产 28,258 万元，2015年实现营业收入73,723万元，净利润为-1,119万元。

  （二）履约能力分析

  上述关联方是均是中南钻石多年的合作对象，履约能力强，从未发生未向中南钻石支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司及子公司对生产用备件、劳务的需求。根据关联方经营状况以及与多年合作的经验来看，2016年基本没有形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价依据

  中南钻石从关联方采购的产品或接受的劳务以及提供给关联方的劳务等，均按照国家物价关联部门规定的价格进行结算；若无国家物价关联部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易价格公允。

  （二）协议签署情况

  2016年1月，中南钻石与河南中南工业有限责任公司签订委托加工合同；2015年12月30日，中南钻石与河南中南工业有限责任公司签订转供电协议,2016年1月，中南钻石与河南江河机械有限责任公司签订购销合同；2015年8月，中南钻石与河南阳北方红宇机电制造有限公司签订产品购销合同,仍在实施中；2016年3月，中南钻石与南阳市红阳锻造有限公司签订定作合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性

  公司及子公司从上述关联方购买产品、接受劳务以及销售商品给其他关联方是基于与上述关联交易方的长期合作,是合理、必要的，公司及子公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

  （二）对公司的影响

  公司及子公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

  上述关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司及子公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司及子公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。

  五、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  公司独立董事认为，公司预计2016年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。因此，同意将《关于2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  公司独立董事认为，公司预计的2016年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

  六、备查文件

  （一）公司第九届董事会第十九次会议决议；

  （二）湖南江南红箭股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议审议的关事项的事前认可意见；

  （三）湖南江南红箭股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2015年3月15日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-14

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于2016年度公司

  申请综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年3月13日,公司召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年度综合授信的议案》。

  为满足公司生产经营的资金需求，公司拟向兵工财务有限责任公司申请办理最高余额不超过6亿元的综合授信额度（其中：置换到期贷款4.6亿元，新增贷款1.4亿元）。具体授信额度以公司与兵工财务有限责任公司签订的协议为准。上述授信主要用于公司生产经营所需的流动资金贷款，公司全资子公司中南钻石有限公司和成都银河动力有限公司可根据生产经营需要，在该额度范围内使用兵工财务有限责任公司贷款。同时，申请股东会授权公司财务总监申兴良先生代表公司全权办理贷款相关事宜，并在办理贷款完毕三日内将有关资料报董事会备案。上述事项构成关联交易，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.5条之规定，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  2016年3月15日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-15

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于为全资子公司中南钻石有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年3月13日,公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议,审议通过了《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》。

  为满足生产经营的资金需求，2016年度，中南钻石有限公司需贷款5.2亿元，其中置换到期贷款4亿元，新增贷款1.2亿元。归还补充流动资金3亿元。

  中南钻石有限公司拟在兵工财务有限责任公司及地方银行申请授信额度，由公司提供连带责任担保，担保额度不超过人民币8.2亿元。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  2016年3月15日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-15

  湖南江南红箭股份有限公司

  2015年度募集资金

  存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法》等规定的要求，本公司董事会将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1012号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2013年11月27日向9名发行对象定向发行普通股（A股）股票13,671.5909万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.68元。截至2013年11月28日止，本公司共募集资金1,323,409,999.12元，扣除与发行有关费用53,421,987.73元，募集资金净额1,269,988,011.39元。

  截止2013年11月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000339号”验资报告验证确认。

  截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入896,313,692.94元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币280,847,672.87元；2014年度对募集资金项目投入407,308,573.50万元；本年度对募集资金项目投入208,157,446.57元，同时以闲置募集资金补充流动资金3亿元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币90,528,514.81元，其中本金73,674,318.45元，利息16,854,196.36元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第九届董事会第八次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问主办人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000.00万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%的，公司应当以书面形式知会独立财务顾问主办人，同时经公司董事会授权，独立财务顾问主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  公司2013年11月13日召开的第八届董事会第十八次会议决议，公司在中国银行股份有限公司南阳分行开设了募集资金专户，并与中信证券股份有限公司、专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2014年1月28日公司连同子公司中南钻石、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国银行股份有限公司南召支行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行、中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2015年度募集资金的使用情况

  1.募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （1）截至2013年12月31日，中南钻石有限公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”金额计人民币273,702,525.07元。2013年12 月6 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意子公司中南钻石有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金人民币273,702,525.07元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《湖南江南红箭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】002357号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币273,702,525.07元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月公司完成上述募集资金置换。

  （2）截至2013年12月31日，江西申田碳素有限公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目“6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”金额计人民币7,145,147.80元。公司2014年5月27日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先碳素期投入资金的议案》，同意江西申田碳素有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金人民币7,145,147.80元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《湖南江南红箭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2014】004105号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,145,147.80元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月公司完成上述募集资金置换。

  2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  公司于2015年4月24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  3.节余募集资金使用情况。

  2015年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  4.募投项目进展情况说明。

  按照2013年公司重大资产重组时相关文件所披露的投资进度及建设周期，公司募集资金投资项目应于2015年12月31日前达到预定可使用状态，具体时间：南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目为2014年12月31日，南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目为2015年6月30日，精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目为2015年12月31日，超硬材料研发中心建设项目为2015年6月30日，江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目为2015年12月31日。

  近几年来，国内外宏观经济形势持续低迷，经济下行压力加大，尤其是国内房地产行业的不景气，对超硬材料行业的市场环境产生了较大影响，近十年来一直保持高速增长态势的超硬材料产品市场急速下滑，项目实施条件出现了一些不利变化，包括大颗粒钻石、高韧性工业钻石、复合片、等静压特种石墨产品等在内的市场均受到了较大影响。

  截至目前：

  1.“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”、“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”基本完成，尚有少量生产设备处于安装、调试阶段，上述两个项目尚未办理相关验收手续，拟将两个项目达到预定可使用状态的时间调整至2016年6月30日。

  2. “精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”，该项目需“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”承担的基础设施建设完成才能有效展开，“大颗粒项目”建设进程的延迟给该项目开工带来一定影响。同时受到超硬材料产品市场整体低迷的影响，复合片产品市场的增长速度并未达到行业预期，基于规避市场风险的考虑，中南钻石适当放缓了该项目的建设进度。拟将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2017年8月31日。

  3.“超硬材料研发中心”建设项目，旨在与中南钻石已经具备的国家级企业技术中心有机整合，通过研发中心项目建设进一步引进高端科技人才、加强对外技术交流合作，不断促进中南钻石技术创新，提高技术研发能力，提升其技术的领先地位。

  （1）为保证资源的合理高效利用，公司重点将原有的国家级企业技术中心与“超硬材料研发中心”的建设相整合、融合。公司利用已有生产科研设施，逐步补充完善超硬材料研发条件，将超硬材料的研发与生产线技术改造、技术进步同步推进，加快了研发成果转化。自2015年第四季度开始，已经进行研发设备设施及检测试验仪器的购置工作，截至2015年12月31日，已采购国内外先进设备、仪器19台（套），累计完成投资约340万元。同时选派技术人员赴国内外进行相关培训，为提升研发工作水平奠定基础。后续将加快相关研发设备的选型、购置、安装、人员培训等工作，推进研发中心与企业技术中心一体化建设工作。

  （2）中南钻石坚持以提高研发技术实力为主，重点完善研发设备设施、检测试验仪器等基础条件；对于“超硬材料研发中心”主体大楼的建设作为辅助条件，在研发设备设施、检测试验仪器完善后，再适时启动研发中心主体大楼的建设工作。这样有助于提高资金使用效率，减少基本建设资金占用。研发中心主体大楼的推迟建设并没有对研发工作的开展产生负面影响。

  （3）公司将会继续关注当前市场形势变化，结合公司的长远发展目标及科技开发计划等情况，在不断补充完善研发设备设施及检测试验仪器等基础条件、推进研发中心与企业技术中心融合、提升的同时，积极开拓新领域，切实把募投资金用好、用到位。近几年内要在大规模引进国外先进研发设备设施及检测试验仪器的同时，积极探索国际化研发途径，通过收购国外先进研发机构等方式，补充技术短板，迅速提升研发实力，努力建成国际一流的超硬材料研发中心，计划于2018年10月31日达到预定状态。

  4.江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目。“特种石墨”处于石墨产品的高端环节，国内高品级的等静压石墨产品主要依赖于进口。

  重组完成后，中南钻石为了抢占等静压石墨市场，及时成立项目专家组，在第一时间拟定具体项目推进方案并持续跟进市场调研。为尽快完成整个项目的建设或开展项目并购，中南钻石先后多次派人在全国范围内开展市场及技术调研，多次组织专家进行论证，2014年曾拟定以收购江苏宏基炭素科技有限公司的方式，快速进军等静压石墨行业，将该项目尽快落地并进行产业化。然而，由于国内相关技术水平以及市场环境发生变化，等静压石墨市场形势也较设计预期出现了巨大变化，国内石墨行业产能持续扩张甚至膨胀而导致存在产能过剩风险。

  中南钻石多次组织相关专家进行市场调研与论证分析后认为：国内高端等静压石墨市场容量较小，产品技术要求高，“江苏宏基”无论从工艺技术、产品品质以及规模效益等方面尚不能达到要求。若要使“江苏宏基”达到高端石墨品质要求，尚需增加投资2亿元。为避免产能过剩带来的市场风险和投资风险，切实保障全体股东权益及公司利益，公司决定停止对“江苏宏基”部分股权的收购。

  同时针对市场变化，公司也放缓了对江西申田石墨项目的投入进度，仅是在原有石墨生产线上进行了部分投资，对等静压石墨产品和当前普通高纯石墨产品通用生产线进行建设改造，完成了相关厂房建设和少量设备的安装工作。项目的推迟建设有效的使公司规避了投资风险，避免了投资损失。

  公司将会持续关注石墨相关产品市场形势，继续组织专业人士进行市场调研与论证，制定符合时宜的方案，待时机成熟后，继续进行该项目的建设。拟将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2019年1月31日。

  上述项目投资进度以及达到预定可使用状态时间的调整不会对公司经营造成重大影响。公司将持续推进募集资项目的进展，提升公司整体实力，促进公司稳步发展。

  2016年3月9日公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。

  本公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更，也不存在募集资金投资项目转让与处置的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本期未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日

  附表：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

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