证券时报多媒体数字报

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2016-018

  神州长城股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月14日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）以通讯方式召开了公司第七届监事会第三次会议，会议通知已于2日前以电话、电子邮件等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席董炳根先生主持, 本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。与会监事经过认真审议，以传真表决的方式通过了以下议案：

  1、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司监事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2016-019

  神州长城股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资成立六家全资子公司，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司拟成立一家全资子公司。

  2、投资金额：总投资金额折合人民币约为6.3亿元。

  本次对外投资已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。

  一、对外投资概述

  根据公司发展战略，为更好地完成公司产业布局，加快项目拓展进度，公司拟投资成立六家全资子公司，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）拟成立一家全资子公司，具体情况如下：

  公司拟成立的六家全资子公司分别为神州长城医疗投资管理有限公司、神州长城医药电子商务（广东）有限公司、神州长城（北京）投资基金管理有限公司、神州长城新能源（北京）有限公司、神州长城基础设施投资有限公司、神州长城投资（迪拜）有限公司。

  神州国际拟成立的全资子公司为神州长城投资（印尼）有限公司。（上述各公司名称以工商登记机关核准为准）。

  公司第七届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司投资成立子公司的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，该投资事项尚需提交本公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （一）神州长城医疗投资管理有限公司

  1、公司名称：神州长城医疗投资管理有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：5,000万元人民币

  3、拟注册地址：北京市通州区

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：医院投资、医院托管、医药生产与供应，医疗器材生产与供应，生物医药技术研发等（具体以工商核准为准）。

  6、主要投资人的出资比例：公司出资5,000万元，占注册资本的100%。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  （二）神州长城医药电子商务（广东）有限公司

  1、公司名称：神州长城医药电子商务（广东）有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：20,000万元人民币

  3、拟注册地址：广东省湛江市南方海谷创业园

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：药品、医疗器械等产品的批发、分销、进行电子商务与药事服务业务（具体以工商核准为准）。

  6、主要投资人的出资比例：公司出资20,000万元，占注册资本的100%。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  （三）神州长城（北京）投资基金管理有限公司

  1、公司名称：神州长城（北京）投资基金管理有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：10,000万元人民币

  3、拟注册地址：北京市通州区

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：基金管理、投资、投资管理、投资咨询、经济贸易咨询（以工商局核定为准）。

  6、主要投资人的出资比例：公司出资10,000万元，占注册资本的100%。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  （四）神州长城新能源（北京）有限公司

  1、公司名称：神州长城新能源（北京）有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：10,000万元人民币

  3、拟注册地址：北京市通州区

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动） 新能源技术开发、技术推广（不含农业技术推广）；技术服务，技术咨询、技术转让、销售电子产品、专用设备、通用设备、委托加工机械设备、电气设备、货物进出口；技术进出口；代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（具体以工商核准为准）。

  6、主要投资人的出资比例：公司出资5,000万元，占注册资本的100%。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  （五）神州长城基础设施投资有限公司

  1、公司名称：神州长城基础设施投资有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：5,000万元人民币

  3、拟注册地址：北京市通州区

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：市政道路设施投资、港口码头投资、水务投资，电网投资，管道燃气投资、清洁能源投资、新型贮能设备生产制造等（具体以工商核准为准）

  6、主要投资人的出资比例：公司出资5,000万元，占注册资本的100%。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  （六）神州长城投资（迪拜）有限公司

  1、公司名称：神州长城投资（迪拜）有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：1,000万美元

  3、拟注册地址：阿拉伯联合酋长国迪拜市

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：建筑施工、房地产投资、基础设施投资等

  6、主要投资人的出资比例：公司出资1,000万美元，占注册资本的100%。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  （七）神州长城投资（印尼）有限公司

  1、公司名称：神州长城投资（印尼）有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：1,000万美元

  3、拟注册地址：印度尼西亚共和国雅加达市

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：建筑施工、房地产投资、基础设施投资等

  6、主要投资人的出资比例：神州国际出资1,000万美元，占注册资本的100%。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为神州国际自有资金及银行借款。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  公司成立及控股子公司符合公司长远发展战略，有利于进一步拓展公司医疗、新能源业务领域，把握基础设施投资机会，尽快完成公司业务布局；神州长城（北京）投资基金管理有限公司的成立，将为公司产业发展和资源整合提供有力的资金支持，有利于丰富公司盈利模式，确保公司持续健康、快速稳定的发展。本次对外投资不会对公司正常运作产生不利影响。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  公司投资受投资所在国家和地区宏观经济政策、财政政策、行业周期、经营管理水平等多种因素影响，一些不确定因素的存在可能导致部分投资出现一定业绩风险。

  3、本次对外投资对公司的影响

  本次投资有助于公司拓展业务领域，加快项目推进步伐，增加盈利来源，符合全体股东的利益，对公司的战略发展将产生积极影响。

  四、其他

  本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。

  五、备查文件

  第七届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2016-017

  神州长城股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月14日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）以通讯方式召开了公司第七届董事会第五次会议，会议通知已于2日前以电话、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司部分监事和高管人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。与会董事经过认真审议，以传真表决的方式通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司及全资子公司投资成立子公司的议案》

  根据公司发展战略，为更好地完成公司产业布局，加快项目拓展进度，公司拟投资成立六家全资子公司，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）拟成立一家全资子公司，具体情况如下：

  公司拟成立的六家全资子公司分别为神州长城医疗投资管理有限公司、神州长城医药电子商务（广东）有限公司、神州长城（北京）投资基金管理有限公司、神州长城新能源（北京）有限公司、神州长城基础设施投资有限公司、神州长城投资（迪拜）有限公司。

  神州国际拟成立的全资子公司为神州长城投资（印尼）有限公司。（上述各公司名称以工商登记机关核准为准）。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》（公告编号：2016-019）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于改聘公司2015年度审计机构的议案》

  同意公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于改聘公司2015年度审计机构的公告》（公告编号：2016-020）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于改聘公司2015年度审计机构事前认可意见》和《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

  同意公司及全资子公司神州国际2016年度向金融机构申请总额不超过50亿元（含50亿元）的综合授信额度，授信额度包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等。提请股东大会批准董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信与融资文件。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2016-021）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》

  同意公司2016年为全资子公司神州国际向金融机构申请授信业务提供50亿担保额度。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司授信业务提供担保的公告》（公告编号：2016-022）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  由于公司2015年完成重大资产重组，为加快公司发展，提高公司经营决策效率，根据公司的实际情况，依据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关法律法规，同意公司对原《公司章程》进行全面修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6、审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》

  6.1.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.3.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.4.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.5.审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.6.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.7.审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东和实际控制人行为规范》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.8.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.9.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6.10.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.11.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.12.审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事制度>的议案》；

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会专门委员会议事制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.13.审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.14.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.15.审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.16.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.17.审议通过《关于修订<审计委员会年度财务报告工作制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会年度财务报告工作制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.18.审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.19.审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.20.审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6.21.审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外部信息报送和使用管理制度》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  7、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  8、审议通过《关于拟定独立董事津贴的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况需要，拟定公司独立董事的津贴为11万元/年（含税）。每月发放一次。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  9、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-023）

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2016-020

  神州长城股份有限公司

  关于改聘公司2015年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于改聘公司2015年度审计机构的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、改聘审计机构的情况说明

  公司于2014年年度股东大会决议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，考虑到大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为确保审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真调查并提议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构多年来的辛勤工作表示衷心的感谢！

  公司董事会同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，财务及内部控制审计费用合计为人民币150万元。

  二、拟聘任审计机构的情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构。

  三、改聘审计机构所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，同意变更会计师事务所，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司于2016年3月14日召开了第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于改聘2015年度审计机构的议案》，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  3、改聘审计机构已经公司独立董事事前认可，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见》）。

  4、本次改聘审计机构的事项尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2016-021

  神州长城股份有限公司

  关于公司及全资子公司向金融机构

  申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）各项业务发展需要，保证充足的资金来源，2016年3月14日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  根据公司及全资子公司神州国际实际情况，为满足公司及神州国际日常经营和业务发展需要，公司及神州国际拟在2016年度向金融机构申请总额不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）的综合授信额度，综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，并提请股东大会授权董事长陈略先生全权代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件。

  以上事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2016-022

  神州长城股份有限公司

  关于为全资子公司授信业务

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月14日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）以通讯方式召开了公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》，同意为全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）拟向相关金融机构申请最高不超过人民币50亿元的综合授信或融资额度提供担保，担保期限均为一年以内。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下:

  一、担保情况概述

  为了保证公司及全资子公司神州国际公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据公司2016年度整体经营计划及子公司业务发展规划，拟为全资子公司神州国际向金融机构的授信业务提供不超过50亿元人民币（含50亿人民币）的担保，具体为神州国际向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币30,000万元，向广东南粤银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币16,000万元，向上海银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币14,000万元。向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币10,000万元，向邯郸银行申请综合授信额度人民币20,000万元，向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币10,000万元，除上述额度外再向金融机构（包括上述金融机构）申请综合授信额度不超过人民币400,000万元。

  授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。本次担保不构成关联交易。在上述权限范围内，提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，选择金融机构及担保方式并签订相关法律文件，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：神州长城国际工程有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、公司住所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号

  4、法定代表人：陈略

  5、注册资本：70,136,099元人民币

  6、经营范围：施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口：代理进出口。（领取本执照后，应到市规划委、市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。）

  7、与公司的关联关系：本公司直接持有其100%的股权，系本公司的全资子公司。

  8、财务状况：

  神州长城国际工程有限公司最近一年又一期的财务状况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  具体《担保合同》的主要内容由公司及神州国际与贷款金融机构共同协商确定。 本担保不提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：上述被担保的对象为公司的全资子公司,公司对其具有绝对控制权,且经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  五、独立董事意见

  1、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。

  2、被担保对象为本公司的全资子公司，担保有助于其及时获得经营发展所需资金，该担保风险可控，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  同意本次担保事项。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为0元(不包含本次担保)，公司对控股子公司提供的担保金额为0元，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2016-023

  神州长城股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司第七届董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  公司第七届董事会第五次会议于2016年3月14日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、会议现场召开时间：2016年3月30日（星期三）下午2:30。

  2、通过网络投票系统时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年 3 月30 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年3 月29日15:00 至 2016年3月30日 15:00 期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议出席对象：

  1、股权登记日：截至2016年3月23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。其中，B 股股东应在股权登记日之前的第3个交易日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  上述股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式授权代理人出席和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：

  北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室

  二、会议审议事项

  1、关于公司及全资子公司投资成立子公司的议案；

  2、关于改聘公司2015年度审计机构的议案；

  3、关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案；

  4、关于为全资子公司授信业务提供担保的议案；

  5、关于修订《公司章程》的议案；

  6、关于修订公司内部治理制度的议案；

  6.1 关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  6.2 关于修订《董事会议事规则》的议案；

  6.3 关于修订《监事会议事规则》的议案；

  6.4 关于修订《关联交易管理制度》的议案；

  6.5 关于修订《外担保管理制度》的议案；

  6.6 关于修订《对外投资管理制度》的议案；

  6.7 关于修订《独立董事工作制度》的议案；

  6.8 关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案；

  6.9 关于修订《信息披露管理制度》的议案；

  6.10 关于修订《募集资金管理制度》的议案；

  7、关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案；

  8、关于拟定独立董事津贴的议案。

  上述议案均已分别经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见刊登在2016年3月15日《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

  1、法人股东或社会机构股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；

  受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  3、上述股东或股东代理人应于 2016年3月28 日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。

  4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （二）登记时间：2016 年3月28日（上午 9:00－11:30；下午 13:30-17:00）。

  （三）登记地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦四楼证券部。

  邮编：100176 传真：010-89045856

  （四）出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

  （五）会上若有股东发言，请于2016年3月28日上午12点以前，将发言提纲提交至公司证券部。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“360018”。

  2、投票简称为：“神州投票”。

  3、投票时间：2016年3月30日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。

  4、在投票当日，“神州投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向为应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00 代表总议案（采取累积投票的除外），1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案 1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案 1中子议案 1.1，1.02元代表 议案 1中子议案 1.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。见表2:

  表2：案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年3月29日下午 3:00 至 2016 年3月30日下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，详细规定可以参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按照股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、本次年度股东大会联系方式

  联系地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦四楼公司证券部

  邮政编码：100176

  联系人：杨春玲、刘国发

  联系电话：010-89045855

  联系传真：010-89045856

  3、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  6、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议及相关公告；

  2、公司第七届监事会第三次会议决议及相关公告。

  特此通知。

  神州长城股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十五日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席神州长城股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

  ■

  说明： 1、授权委托人应在签署授权委托书时在“同意”、“ 反对”或“ 弃权”相应表格内打勾√，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效；

  2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户： 委托日期：

  注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送至登记地点。