证券时报多媒体数字报

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-012

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、会议通知时间及方式：会议通知已于2016年3月10日以邮件方式送达。

  2、会议时间、地点和方式：本次会议于2016年3月14日以现场+视频的方式在昆明本公司四楼会议室召开。

  3、会议应到董事九名，实到董事九名。

  4、会议由公司董事长雷坚先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

  5、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议《关于<南天信息非公开发行股票方案>的议案》；

  本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过73,619,631股（含本数），若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及公司2016年第一期员工持股计划（通过南天成长1号资产管理计划认购）。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

  云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金人民币100,000万元认购公司本次非公开发行的股票61,349,693股；公司2016年第一期员工持股计划以现金不超过20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过12,269,938股。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  5、发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币16.30元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  6、限售期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目和智慧城市解决方案及应用软件开发项目。初步确定的投资金额为：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  8、未分配利润的安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  10、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  此项议案尚需云南省国资委批复同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议《关于<南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （四）审议《关于<南天信息非公开发行股票预案>的议案》；

  本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息非公开发行股票预案》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （五）审议《关于<南天信息前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  公司董事会编制了《南天信息前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于前次募集资金使用情况的鉴证报告。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息前次募集资金使用情况报告》、《南天信息前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （六）审议《关于南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

  该议案已经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

  表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （七）审议《关于南天信息与认购对象云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

  本议案关联董事雷坚先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

  表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （八）审议《关于南天信息与认购对象公司2016年第一期员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

  本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

  表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （九）审议《关于<南天信息2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；

  为进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司拟定了《南天信息2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。

  公司独立董事、监事会就此议案分别发表了同意意见，公司聘请律师事务所对公司2016年第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在召开股东大会前公告法律意见书。

  本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

  表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十）审议《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的议案》；

  经审慎研究，公司拟委托“中信建投证券股份有限公司”作为公司2016年第一期员工持股计划的管理机构，拟委托“兴业银行股份有限公司”作为公司2016年第一期员工持股计划的托管人，并与上述两家机构签订了《南天成长1号定向资产管理计划资产管理合同》。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天成长1号定向资产管理计划资产管理合同》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十一）审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；

  为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》进行修订。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息公司章程修订对照表》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十二）审议《关于修改<南天信息募集资金使用管理办法>部分条款的议案》；

  为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司拟对《南天信息募集资金管理办法》进行修订。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息募集资金使用管理办法修订对照表》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十三）审议《关于<南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）>的议案》；

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司拟制订《南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）》。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十四）审议《关于南天信息非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的公告》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十五）审议《南天信息董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》；

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

  为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利推进，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票锁定和解锁事宜；

  （4）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；

  （5）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十七）审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

  （2）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  （3）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （4）授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  （5）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  （6）如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

  （7）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成之日。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十八）审议《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》；

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，云南省工业投资控股集团有限责任公司如因认购本次发行的股份而触发邀约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准云南省工业投资控股集团有限责任公司按照《上市公司收购管理办法》的有关规定豁免履行要约收购义务。

  本议案关联董事雷坚先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

  表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （十九）审议《关于选举吴蜀军先生为南天信息第六届董事会副董事长的议案》；

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  吴蜀军先生个人简历详见公司同日披露的《个人简历》。

  （二十）审议《关于选举徐宏灿先生为南天信息第六届董事会副董事长的议案》；

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  徐宏灿先生个人简历详见公司同日披露的《个人简历》。

  （二十一）审议《关于召开股东大会的议案》。

  鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成，暂时无法确定股东大会召开时间，待上述工作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关事项，具体的会议召开时间、地点等安排将另行公告。

  表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果：审议通过。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年三月十四日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-013

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露的提示性公告暨复牌公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月23日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-009），因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票自2016年2月23日上午开市起停牌。2016年3月1日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（公告编号：2016-010）；2016年3月8日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-011）。

  本公司于2016年3月14日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《南天信息非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见本公司于2016年3月15日刊载在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2016年3月15日（周二）上午开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年三月十四日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-014

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司本次拟非公开发行不超过73,619,631股股票,认购对象为云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工投产业投资基金”）及公司2016年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划拟通过南天成长1号定向资产管理计划（以下简称“南天成长1号”）认购。

  一、关联交易概述

  1、公司本次拟非公开发行不超过73,619,631股股票,其中,工投产业投资基金以现金人民币100,000万元认购公司本次非公开发行的股票61,349,693股；员工持股计划以现金不超过20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过12,269,938股。本公司与工投产业投资基金和中信建投证券股份有限公司（作为南天成长1号之管理人）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  2、南天电子信息产业集团公司（以下简称“南天集团”）为公司控股股东，是云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）全资子公司，工投产业投资基金为工投集团的控股企业；员工持股计划认购对象包含公司董事、监事及高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易均构成关联交易。

  3、《公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，该议案已经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况介绍

  （一）工投产业投资基金基本情况

  1、基本情况

  （1）公司名称：云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （2）类型：有限合伙企业

  （3）主要经营场所：云南省昆明出口加工区顺通大道50号云南工投大楼5楼

  （4）成立日期：2014年3月11日

  （5）执行事务合伙人：云南惠众股权投资基金管理有限公司（以下简称“云南惠众”）

  （6）委派代表：孙德刚

  （7）合伙人：云南惠众、工投集团

  （8）认缴出资：截至本公告披露日，云南惠众出资660万元，工投集团出资112,800万元，合计出资113,460万元。

  （9）经营范围：项目投资及其管理（国家法律禁止或前置审批的除外），项目投资及对所投资的项目进行管理。

  （10）基金备案情况：2015年2月16日获取中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD4837。

  2、构成的关联关系：受同一控制人工投集团控制。南天集团为公司控股股东，为工投集团全资子公司，工投产业投资基金为工投集团的控股企业。

  ■

  3、最近一年一期的主要财务数据(合并)

  单位:元

  ■

  注：2015年9月30日财务数据未经审计

  （二）南天信息2016年第一期员工持股计划（通过南天成长1号资管计划认购）基本情况

  1、员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应符合下述标准之一：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）公司管理骨干及核心技术人员；

  （3）2015年1月1日以前入职的其他员工。

  本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  2、员工持股计划资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  3、员工持股计划锁定期、存续期限

  本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

  4、员工持股计划管理机构

  员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司专门设立南天成长1号定向资产管理计划进行管理。

  三、关联交易标的

  本次交易标的为本公司非公开发行的A股普通股股票，每股面值 1.00 元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日（公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日2016年3月15日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即公司本次非公开发行股票的发行价格为16.30元/股。

  五、附条件的股份认购合同主要内容

  1、合同主体及签订时间

  发行人：云南南天电子信息产业股份有限公司

  认购人：工投产业投资基金、员工持股计划

  合同签订时间：2016年3月14日

  2、认购方式及数量

  工投产业投资基金以现金人民币100,000万元认购61,349,693股；员工持股计划以现金人民币不超过20,000万元认购不超过12,269,938股。

  3、认购股份的限售期

  认购方所认购的发行方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  4、合同生效条件

  （1）公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

  （2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；

  （3）公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

  （4）中国证监会出具关于核准公司本次非公开发行股票的批复。

  5、违约责任

  （1）若工投产业投资基金未能在约定时间足额缴纳认购款项，则公司有权解除本合同，且工投产业投资基金方应按照本次认购金额的10%支付违约金。

  （2）若员工持股计划未能在约定时间内成立南天成长1号资管计划并缴纳认购款项，则公司有权解除本合同，且员工持股计划应按照本次认购金额的0.05%支付违约金。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响

  通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。本次非公开发行的认购对象为大股东工投集团控股子企业工投产业投资基金和公司员工持股计划，有利于公司更加持续、稳定、健康发展。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事事前认可了本次关联交易，认为：

  公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项均符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事认为：（1）本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，客观公正、公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，未损害中小股东和非关联股东的利益。

  （2）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事对上述议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

  （3）同意公司第六届董事会第二十一次会议审议的非公开发行股票涉及重大关联交易的有关议案，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司与工投产业投资基金和中信建投证券股份有限公司（作为南天成长1号之管理人）分别签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  3、公司第六届监事会第十一次会议决议；

  4、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见；

  5、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议有关审议事项的独立意见。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年三月十四日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-015

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于与非公开发行对象签署附条件

  生效的股份认购合同的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过73,619,631股股票,认购对象为云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工投产业基金”）及公司2016年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划拟通过南天成长1号定向资产管理计划（以下简称“南天成长1号”）认购。

  2016年3月14日，公司与工投产业投资基金和中信建投证券股份有限公司（作为南天成长1号之管理人）(以下简称“中信建投”)分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体情况如下：

  一、发行对象基本情况

  （一）云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：云南省昆明出口加工区顺通大道50号云南工投大楼5楼

  成立日期：2014年3月11日

  执行事务合伙人：云南惠众股权投资基金管理有限公司（以下简称“云南惠众”）

  委派代表：孙德刚

  合伙人：云南惠众、工投集团

  认缴出资：截至本公告披露日，云南惠众出资660万元，工投集团出资112,800万元，合计出资113,460万元。

  经营范围：项目投资及其管理（国家法律禁止或前置审批的除外），项目投资及对所投资的项目进行管理。

  基金备案情况：2015年2月16日获取中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD4837。

  （二）南天信息2016年第一期员工持股计划（通过南天成长1号资管计划认购）

  1、员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应符合下述标准之一：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）公司管理骨干及核心技术人员；

  （3）2015年1月1日以前入职的其他员工。

  本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  2、员工持股计划资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  3、员工持股计划锁定期、存续期限

  本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

  4、员工持股计划管理机构

  员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司专门设立南天成长1号定向资产管理计划进行管理。

  二、附条件生效的股份认购合同的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：公司

  乙方：工投产业基金、中信建投（代“南天成长1号”）

  合同签订时间：2016年3月14日

  （二）认购方式和数量

  工投产业基金出资人民币100,000万元现金认购公司本次非公开发行的股票61,349,693股；

  中信建投受南天信息2016年第一期员工持股计划委托，将通过设立南天成长1号资产管理计划的方式，以不超过现金20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过12,269,938股。

  如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将相应调整。

  （二）定价基准日、定价原则及认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年3月15日。

  本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币16.30元/股。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。

  （三）认购股份的限售期

  乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

  （四）认购款的支付及认购股份登记

  甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前书面通知乙方。

  甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

  （五）违约责任

  本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

  若中信建投未能在约定时间内成立南天成长1号并足额缴纳认购款项，则甲方有权解除合同，且中信建投应按照本次认购金额的0.05%支付违约金。中信建投作为南天成长1号之管理人，代表南天成长1号签署认购协议，若因南天成长1号委托人原因导致认购协议项下条款不能履行，则责任不由中信建投承担。

  若工投产业基金未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且工投产业基金应按照本次认购金额的10%支付违约金。

  （六）合同成立、合同的生效条件及生效时间

  合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

  合同在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

  以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

  因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

  甲乙双方确认合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

  三、备查文件

  公司与工投产业投资基金和中信建投（作为南天成长1号之管理人）分别签署的《附条件生效的股份认购合同》。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年三月十四日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-016

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于本次非公开发行摊薄公司即期回报情况及填补措施公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“南天信息”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况

  本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。

  本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：

  （一）本次非公开发行方案于 2016年10月实施完毕；

  （二）本次非公开发行股票数量为73,619,631股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

  （三）本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  （四）未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等的其他影响；

  （五）根据公司 2015 年年度业绩预告（公告编号：2016-011），2015 年实现的归属于上市公司股东的净利润为1,500.00万元-2,200.00万元；假设2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为2,200.00万元，2016 年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

  （六）根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-52,138,538.17元, 按照2015年前三季度相关数据的4/3进行预测，2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -69,518,050.89元；

  （七）假设2016年公司分红与2015年的分红金额相同并于当年6月分配；

  （八）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  （九）公司对2016年度净利润的假设并不代表公司对 2016年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。

  基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产＋本期归属于母公司股东的净利润-本期现金分红＋本次非公开发行融资额；

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  6、上述净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将被摊薄。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

  基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性

  1、是维系及进一步巩固现有市场份额及行业优势地位的需要

  本次非公开发行募集资金投资项目“面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目”主要是在公司现有业务基础上进行的延伸和升级。

  专注服务金融领域30余年，南天信息不仅自主研发生产了诸如南天PR系列存折打印机（累计装机量已超过140万台，该产品十余年来被列为国家级重点新产品）、BST银行自助服务终端（累计装机量超过8万台）、BP8900磁条读写器及密码键盘系列金融柜面设备产品（累计装机量超过120万台）等明星产品，与IBM、思科、HP、AVAYA、BMC、HDS等国际知名IT厂商建立有长期而良好的战略合作伙伴关系，更是与工商银行、邮政储蓄银行等国有五大银行、绝大部分股份制银行、诸多城商行和农信社建立了较为良好的合作关系，拥有广泛的客户基础，奠定了银行服务体系中的行业优势地位。

  但伴随着金融业尤其是银行业服务内容、服务理念和模式的转变，公司原有的优势业务和产品也受到需求减弱的影响，因此公司也拟通过本次募集资金投资项目的实施，推出中间业务平台软件及应用、移动金融平台及应用、数据中心智能管理平台软件等服务项目。一方面，该项目的实施建立在公司原有的技术基础上。作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业IT服务商，公司一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行银行核心业务、村镇银行综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套商业银行解决方案，在客户使用过程中获得好评，并且作为该募投项目的两个关键技术和业务领域：银行信息系统和数据中心运维，公司也具有深厚的技术积累和丰富的实施经验。另一方面，该项目的实施是对公司现有客户基础的深层挖掘，既可以避免因原有业务市场空间下滑带来的客户流失风险，也可以形成“老客户中发展新业务、新业务带动新客户”的布局，巩固并提升市场份额，保持公司的行业优势地位。

  2、是业务转型，拓展新业务，增强公司盈利能力及未来可持续发展的需要

  本次非公开发行募集资金投向的另一项目是“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”，该项目是公司在承接原有的银行网点、轨道交通等业务上，向新业务作出的大胆转型和探索。

  作为云南省内唯一一家上市的IT企业，公司肩负着发挥云南省IT产业发展龙头的带动作用。公司一直以“与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”为企业愿景，深入研究行业发展方向，并不断投入研发力量谋求公司技术与业务的与时俱进。在“智慧城市”浪潮席卷全球的形式下，机遇与挑战并存，面对巨大的市场空间，公司从已有积奠的金融及交通领域着手，以智慧网点、智慧交通、智慧安防、智慧社区为首要切入点，投入资金进行人员准备、技术研发，并凭借对云南省内六个“智慧城市”试点城市具备的地理和服务优势为契机，寻求从云南市场向更广阔市场的突破。

  随着“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”的成功投入建设及后续效益的实现 ，公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持续经营能力将得到较大提升。

  3、通过员工持股计划实现公司及员工利益的更高统一，从而稳定核心团队成员，调动员工积极性

  公司本次引入员工持股计划作为发行对象之一，将公司利益与员工利益在股权层面进行了所有权和经营权的统一，既可以最大程度避免因计算机行业人员流动性较高带来的潜在风险，也能充分调动和发挥员工积极性，稳定核心员工和技术骨干，激发员工的创造力，为公司实现战略发展目标和未来业务开拓目标奠定基础，增强公司迎接市场机遇和挑战的能力。

  （二）本次非公开发行的合理性

  1、金融业巨大的市场潜力为业务的快速发展提供了机会和空间

  在中国经济继续稳步增长，金融创新不断推进及行业智能化水平不断提升的形势下，金融行业用户对IT应用的投资将继续平稳增长，根据赛迪顾问《2014-2015年中国金融业IT应用市场研究年度报告》，2017年的市场规模将达1,302.5亿元，而基于产品创新、服务模式转变和降本增效所带来的IT应用投资在其中将占居较大的比重。

  随着互联网的发展，创新型中间业务不断涌现，中间业务具有非常巨大的发展潜力和空间。国际上商业银行的中间业务收入一般占总收入的40%-50%，有的银行占比更超过70%。我国商业银行的中间业务收入占比较低，总体不超过20%。在银行中间业务的逐步开展过程中，客户对现有中间业务的整合、统一开发、管理、运维都提出了更高要求，同时银行现行IT架构已难以应对目前灵活的业务变化，需要有系统来落地解决难以快速修复的IT系统架构缺陷，不断提高银行对客户的服务水平以及业务创新能力。

  移动金融是新时期移动互联网时代金融信息化发展的必然趋势。金融体系将顺应移动互联网时代的金融服务趋势，加快布局移动金融，不断满足客户日益增长的移动服务需求，构建较为完善的移动金融产品体系，在竞争激烈的移动金融领域抢占先机。

  随着移动互联网的发展，企业业务的不断延伸壮大，导致IT基础架构不断扩展，人员不断扩招，数据中心逐渐变得臃肿不堪。同时，由于人员的主观性、流动性及效率问题，导致数据中心不能良好的持续运行。智能数据中心管理平台可解决整个流程中除审核类工作以外的所有任务流程，自动化的完成大量需人工干预的工作，节省人力资源投入，提高业务需求响应率，降低人为失误风险。

  公司将顺应金融行业的发展趋势，紧贴市场需求，立足于提供关键核心IT应用软件解决方案，构建南天信息新一代中间业务平台、移动金融平台和智能管理平台。

  2、国家战略规划推进智慧城市建设

  智慧城市可实现对城市的精细化和智能化管理，减少资源消耗，优化资源配置，方便人民日常生活，有效地化解资源短缺、环境污染、交通拥堵和安全隐患等“城市病”问题，最终实现城市的和谐及可持续发展。

  2014年3月16日，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，这是智慧城市第一次进入国家级战略规划。2015年“智慧城市”首次写进政府工作报告，李克强总理多次提出推动智慧城市建设，在政府工作报告中提出，要发展智慧城市，保护和传承历史、地域文化。国家陆续出台新技术、产业、标准和人才等相关政策，推动智慧城市健康发展。目前，全国100%的副省级以上城市、89%的地级城市和47%的县级城市都开展了智慧城市建设，同时，住建部、科技部、工信部、国家发展改革委员会等部委纷纷推出智慧城市相关试点项目，截至2015年5月，智慧城市试点已达到453个。

  云南省昆明市五华区早在2013年就被列为首批国家智慧城市试点区，2015年昆明启动了“智慧昆明”总体规划，以建设基础支撑体系、智慧应用体系、智慧产业体系、综合保障体系为重点，力争通过3-5年努力，建设成为全国智慧城市建设试点示范城市。另外，云南省大理市、玉溪市、蒙自市、弥勒市、文山市也已列入住建部和科技部批复的国家智慧城市试点名单。

  “智慧城市”浪潮的席卷及国内“智慧城市”建设蓬勃发展发展为相关产业提供了广阔的市场机遇和发展前景。

  3、公司积累的技术、客户和人才资源为项目实施奠定了坚实的基础

  南天信息三十多年在银行业务上的发展，为公司积累了优质的客户资源，服务的客户区域覆盖了全国，银行机构种类上基本涉猎了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等。银行客户构成了南天信息赖以生存的核心客户群，这些客户群是南天业务收入的稳定来源，也为本次研发项目的市场拓展奠定了坚实的基础。

  南天信息的技术是在围绕着银行业务的发展基础上积累起来的，并积累了大量的成功案例，技术上的积累可以支撑公司在银行客户业务上的纵深挖掘和横向业务拓展。公司作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业IT服务商，一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行核心业务、村镇银行综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套商业银行解决方案。公司在数据中心的技术发展方面，在多年的精耕细作下，通过在型数据中心工作经验，从业务到运维，熟悉所有数据中心生命周期中的关键角色，掌握了运维数据中心方面的相关技术及管理方式。

  公司一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则，为科技人员开展科研活动创造宽松的环境，给予科技人员更大的发展空间。通过十多年的培养，公司沉淀了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了良好的基础。目前公司从事软件及服务业务的员工有1600多名，分布在北京、上海、广州、昆明、成都等各开发中心。

  综上，公司在服务银行三十多年的发展过程中，积累了丰富的技术、客户和人才资源，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的基础。

  四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行A股的募集资金总额不超过人民币12亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

  ■

  “面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目”是现有主营业务的延续和发展，满足银行客户因新业务拓展、运作模式和服务理念的改变所带来的新的IT需求，同时也是在原有对大型国有银行和商业银行定制化服务为主的基础上延伸至针对中小银行提供产品化和定制化服务，是对现有业务在技术、市场、客户和应用领域的深化和扩展。

  “智慧城市解决方案及应用软件开发项目”中的智慧网点和智慧交通业务是在 南天信息现有的金融和交通服务基础上的延伸；智慧安防和智慧社区相对于南天信息优势业务而言属于新开辟的业务领域，但是公司在物联网技术、云计算技术、大数据技术和生物识别技术等技术方面积累的经验以及在金融行业和政府部门积累的客户基础，将对其业务的开展和运营提供良好的支撑。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

  IT行业是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术强、业务精、管理通等特点，属于知识型人才。南天信息一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则，采取多形式、多渠道的方式培养人才；通过多年的积累，公司已储备了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了基础。截止2015年12月31日，公司共有员工3700人，其中本科以上学历的人员约2200人，拥有高级以上职称的人员约120人。

  2、技术储备情况

  （下转B79版）