证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司董事会及全体董事保证本次员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、云南南天电子信息产业股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《云南南天电子信息产业股份有限公司公司章程》的规定制定。

  2、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应符合下述标准之一：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）公司管理骨干及核心技术人员；（3）2015年1月1日以前入职的其他员工。

  3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  4、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币20,000万元。

  5、公司委托中信建投证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

  6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的南天成长1号定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

  员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的1%。

  7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  8、本员工持股计划涉及的非公开发行事项尚需经云南省国资委部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、员工持股计划的目的

  本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在于：

  （一）体制创新，深化公司混合所有制改革。

  （二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。

  （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  （四）员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

  （五）在非公开发行完成后，通过将公司及其附属公司员工以及南天信息的利益一致，并鼓励其长期留任，促进南天信息各产业板块的融合，提升各产业板块员工的凝聚力和向心力，促进公司业绩提升，从而促进本公司长期、持续、健康发展。

  二、 员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）风险自担原则

  三、参加对象及确定标准

  本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司董事、监事、高级管理人员；

  2、公司管理骨干及核心技术人员；

  3、2015年1月1日以前入职的其他员工；

  本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  四、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  本持股计划的资金总额不超过人民币20,000万元，单个员工的认购金额起点为10万元。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过20,000万元，认购股份数量不超过12,269,938股。

  具体发行价格和认购数量如下：

  1、发行价格：16.30元/股

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、认购数量：不超过12,269,938股

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本持股计划认购的A股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  五、持有人持股情况

  本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。参加对象拟认购本次员工持股计划资金总额不超过20,000万元，其中公司董事雷坚、徐宏灿、吴蜀军，监事高文凤、李云、冯卫华，高级管理人员陈宇峰、陈德英、宋卫权、倪佳、周建华、熊辉、何立、刘涓、赵起高共15人，拟合计出资不超过2,902.82万元，对应1,780,871股，占本次员工持股计划总规模14.51%；其他员工641人，拟出资合计不超过17,097.18万元，对应10,489,067股，占本次员工持股计划总规模85.49%。

  本次员工持股计划最终份额数量及资金总额以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

  六、锁定期、存续期限

  本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

  因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  七、管理模式及管理机构选任

  （一）管理模式

  本次员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司进行日常管理。

  （二）管理机构的选任

  经员工持股计划授权，公司代表员工持股计划委托中信建投作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《南天成长1号定向资产管理合同》。

  八、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称

  南天成长1号定向资产管理计划

  （二）合同当事人

  1、资产委托人：云南南天电子信息产业股份有限公司（代员工持股计划）

  2、资产管理人：中信建投证券股份有限公司

  3、资产托管人：兴业银行股份有限公司

  （三）投资范围

  1、专项用于认购云南南天电子信息产业股份有限公司2016年度非公开发行的股票。

  2、存续期内为现金管理的目的，可以投资流动性良好的固定收益类资产。

  3、以上两种资产的投资比例均为0-100%。

  （四）资产管理计划业务费用

  1、管理人的管理费；

  2、托管人的托管费；

  3、委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  4、委托财产的证券交易费用；

  5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  九、持有人大会的召集及表决程序

  持有人大会由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。

  （一）持有人的权利和义务

  本次员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的公司员工。每份员工持股计划份额具有同等权益。

  持有人享有如下权利：

  1、按持有本计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益；

  2、依照本计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

  3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  持有人承担如下义务：

  1、遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；

  2、按持有本计划的份额，承担本计划投资的风险；

  3、遵守生效的持有人会议决议；

  4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议及其职权

  持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

  3、审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；

  4、修订本次员工持股计划的管理规则；

  5、授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；

  6、授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；

  7、审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；

  8、相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  十、管理委员会选任程序

  （一）本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议的授权切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行使对公司的股东权利。

  （二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。

  （三）管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后选举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

  （四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：

  1、应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突；

  2、不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；

  3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

  4、不得挪用本次员工持股计划资金；

  5、不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  6、未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

  7、不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

  （五）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  4、负责与南天信息董事会、监事会、股东大会的沟通、联系事宜；

  5、管理员工持股计划利益分配；

  6、根据持有人大会的授权，决定延长或缩短员工持股计划存续期限；

  7、办理员工持股计划份额归属的登记工作；

  8、在员工持股计划所持南天信息股票的锁定期满后制定相应减持计划，并由资产管理机构具体执行；

  9、负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜，包括确定与该等资产管理机构签署的具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通，及就员工持股计划内的具体工作与资产管理机构进行对接；

  10、根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件；

  11、持有人会议授权的其他职责。

  （六）管理委员会主席行使下列职权：

  1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  3、管理委员会授予的其他职权。管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。

  十一、公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定本持股计划是否参与及资金解决方案。

  十二、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

  （一）持股计划的变更

  在持股计划的存续期内，若持股计划章程、存续方式、管理模式等发生变更，根据持有人大会与管理委员会职权依章程进行表决确定。

  （二）持股计划的终止

  1、减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。

  2、本计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的南天信息的股票全部出售后，本计划可提前终止。若发生本计划可以提前终止的情况，本计划应经持有人会议批准，由出席持有人会议的持有人审议通过，并经本公司董事会批准后终止。

  3、在本计划初始存续期届满前两个月内，可在经过持有人会议批准并经本公司董事会批准后延长本计划的存续期。

  十三、员工持股计划权益的处置办法

  （一）基本规定

  1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

  2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。

  3、减持期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。将部分或全部本次非公开发行股票出售获得的现金，应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。收益分配的具体事宜由管理委员会决定。

  （二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法

  1、离职

  本次员工持股计划存续期内，持有人出现因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘离职的，丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益，本次员工持股计划终止清算后，该类持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。

  其余正常离职情况不影响其持股权益。

  2、退休

  持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、其他情形

  除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  员工持股计划应在存续期届满后30个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。

  十四、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

  持股计划认购的南天信息股票在锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  锁定期满后，管理委员会根据持有人大会的相关决议委托资产管理机构陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分配。

  持股计划的存续期届满，持股计划即终止。若持股计划存续期届满，持股计划仍持有南天信息的股票，由管理委员会委托资产管理机构在持股计划届满之日起10个交易日内抛售完。

  本持股计划终止，由管理委员会以货币资金的方式，按照持有人所持份额比例进行清算分配。

  若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。

  十五、实行员工持股计划的程序

  （一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会在内的各种途径充分征求员工意见。

  （二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  （五））公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （六）公司将本次非公开发行A股股票及员工持股计划事宜报国有资产监督管理部门批准。

  （七）股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

  （九）员工持股计划完成非公开发行股票的认购，公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  （十）公司将在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的实施情况。

  在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。

  十六、其他重要事项

  （一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行A股股票事宜经中国证监会核准后生效实施并完成，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。

  （二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十四日