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江苏霞客环保色纺股份有限公司公告（系列） 2016-03-15 来源：证券时报网 作者：
证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2016-031 江苏霞客环保色纺股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）第五届董事会第二十四次会议通知于2016年3月6日以书面及电子邮件形式发出，会议于2016年3月11日下午在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪瑞敏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议： 一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议； 公司本次交易（或称“本次重大资产重组”）基本情况如下： （一） 本次交易整体方案 公司本次交易包括两项交易内容：（1）公司向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司(以下简称“协鑫有限”)100%的股权（以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”）；（2）公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”或“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金在本次发行股份购买资产的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二） 标的资产 1．交易对方 本次重大资产重组的交易对方为协鑫有限唯一的股东上海其辰。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2．标的资产 本次交易中公司拟收购的标的资产为上海其辰所持有的协鑫有限100%的股权。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3．定价原则 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0031号《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《 标的资产评估报告》”），以2015年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产的评估价值为453,800万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为450,000万元。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4．损益归属 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》全部条款生效且本次交易可实施后，交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份之前一个月的最后一日为交割审计基准日。 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由上海其辰承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （三）本次发行股份购买资产方案 本次交易中，公司向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权，具体发行方案如下： 1．发行方式 本次发行采取向特定对象即交易对方上海其辰非公开发行股票的方式。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2．发行股票种类和面值 公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3．发行对象和认购方式 本次新增股份的发行对象为上海其辰，上海其辰以标的资产作价进行认购。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4．定价基准日及发行价格 本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会（即第五届董事会第二十一次会议）决议公告日。 新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。 根据经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以公司股份总数239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，公司定价基准日前120个交易日股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。因此，截至《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，公司本次新增股份的发行价格为4.83元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5．发行数量 上海其辰通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，上海其辰自愿放弃。 本次交易标的资产评估值为453,800万元，经双方协商确定交易价格为450,000万元。根据上述计算公式，本次交易新增股份发行数量为931,677,018股。 公司最终向上海其辰发行的股份数量，以中国证监会核准发行的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 6．新增股份的锁定期 本次发行股份购买资产完成后，上海其辰通过本次发行获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准) ，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份（上海其辰依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，上海其辰持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月(若上述期间霞客环保发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。 上述锁定期届满后，上海其辰通过本次交易获得的新增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 7．新增股份的上市地点 本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 8．本次发行前公司滚存未分配利润的处置 本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 9．业绩承诺及盈利预测补偿安排 （1）业绩承诺 盈利预测补偿主体上海其辰应当按照相关法律、法规规定对协鑫有限在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作出承诺(以下简称“承诺扣非归母净利润”)，并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对公司进行补偿。 根据银信评估出具的《标的资产评估报告》，协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测扣非归母净利润分别为人民币40,702万元、41，673万元、42,422万元和42,793万元。 根据《盈利预测补偿协议》及银信评估出具的《标的资产评估报告》，公司与上海其辰签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海其辰最终承诺协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元。如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰最终承诺，协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元和42,800万元。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （2）盈利预测补偿安排 在盈利预测补偿期内，公司进行年度审计时应对协鑫有限当年实际扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见。盈利承诺期内，协鑫有限截至当期期末累积实际扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润，上海其辰应当对公司进行补偿。 本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。 盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。 上述专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要上海其辰进行补偿的情形，公司应在需补偿当年公司年报公告后按下述公式计算并确定上海其辰当年应补偿的股份数量并向上海其辰就承担补偿义务事宜发出书面通知。公司在需补偿当年公司年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议，公司应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。 盈利预测补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿金额的计算公式如下：当期上海其辰应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实际扣非归母净利润)÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。 当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。 如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿，则不足部分应当由上海其辰以现金进行补偿。 上海其辰应补偿股份的总数不超过公司因本次交易向上海其辰发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （3）减值测试及补偿 盈利预测补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海其辰应当另行进行补偿。 上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下： 另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额)÷本次发行价格。 另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数额。 前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 交易双方同意，若上海其辰基于减值测试需向公司另行补偿股份的，公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议，公司应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （4）补偿股份的调整 交易双方同意，若公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 10．决议有效期 本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （四）本次发行股份募集配套资金方案 本次交易中，公司在向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权的同时，拟向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的方案如下： 1．发行股份的种类及面值 本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2．发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象原为江苏协鑫能源有限公司(以下简称“江苏协鑫”)、无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)（以下简称“无锡腾宇飞”)、上海望畴投资中心（有限合伙）（以下简称“上海望畴”）、上海灏乘投资中心（有限合伙）（以下简称“上海灏乘”）、上海坤乘投资中心（有限合伙）（以下简称“上海坤乘”）、宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波臻荟”）及自然人朱钰峰、王蔚，共计八名投资者。 2016年3月7日，本次配套融资原认购方上海灏乘向公司发出书面函件，确认终止双方于2015年12月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，不再参与本次配套融资的认购。江苏协鑫同意认购上述原由上海灏乘认购的80,000,000股公司股份，其认购股份总额由250,000,000股调整为330,000,000股，认购金额为200,640万元，认购比例为50.16%。 基于上述调整，公司本次募集配套资金认购方最终确定为江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海望畴、上海坤乘、宁波臻荟及自然人朱钰峰、王蔚，共计七名投资者。前述特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3．定价基准日及发行价格 本次新增非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会（即第五届董事会第二十一次会议）决议公告日。 公司本次新增非公开发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为准，新增股份的发行价格为6.08元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4．配套募集资金金额 本次募集配套资金总额为不超过4,000,000,000.00元，其中江苏协鑫认购金额不超过2,006,400,000.00元，无锡腾宇飞认购金额不超过711,360,000.00元，上海望畴认购金额不超过88,920,000.00元，上海坤乘认购金额不超过445,479,994.88元，宁波臻荟认购金额不超过413,440,000.00元，朱钰峰认购金额不超过152,000,000.00元，王蔚认购金额不超过182,400,000.00元。 本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的发行规模小于4,000,000,000.00元，则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份金额。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5．发行数量 本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过657,894,736股，其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过330,000,000股，无锡腾宇飞认购新增股份数量不超过117,000,000股，上海望畴认购新增股份数量不超过14,625,000股，上海坤乘认购新增股份数量不超过73,269,736股，宁波臻荟认购新增股份数量不超过68,000,000股，朱钰峰认购新增股份数量不超过25,000,000股，王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。 具体发行情况如下： ■ 公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于657,894,736股，则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份数量。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 6．募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。具体使用情况如下： ■ 本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 7．滚存未分配利润的处置 公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同按照其持股比例享有。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 8．锁定期安排 配套融资认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 9．上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所上市。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 10．决议有效期 本次配套融资的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案（包括子议案）详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。 公司独立董事对本次交易分别发表了《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，前述意见全文披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问报告全文披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 北京市金杜律师事务所出具了《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，法律意见书全文披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案（修订）》， 本议案需提交股东大会审议； 上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制的企业存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的认购方江苏协鑫系上海其辰的控股股东，自然人朱钰峰系协鑫有限董事长，前述二者为上海其辰的一致行动人，上市公司向其发行股份募集配套资金，构成关联交易。 本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的内蒙古富强风力发电有限公司85%股权、大唐永州新能源有限公司93.75%股权和吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权，前述收购构成关联交易。 综上，公司本次重大资产重组构成关联交易。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。 三、审议通过了《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议； 就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 四、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议； 为本次交易事宜，公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份购买资产的有关事项进行了补充约定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。 五、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的 <盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议； 为本次交易事宜，公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易所涉的盈利预测及补偿的有关事项进行了补充约定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。 六、审议通过了《关于终止公司与上海灏乘投资中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议； 上海灏乘于2015年12月25日与公司签订《股份认购协议》，拟参与认购公司本次募集配套资金发行的股份80,000,000股。前述《股份认购协议》已成立但尚未生效。 2016年3月7日，上海灏乘致函公司，拟终止双方于2015年12月25日签署的《股份认购协议》，不再参与本次配套融资的认购。江苏协鑫同意认购上海灏乘原拟认购的80,000,000股公司股份，其认购股份总额由250,000,000股调整为330,000,000股。 公司董事会经审慎判断后认为：公司与上海灏乘终止《股份认购协议》，上海灏乘退出本次配套融资认购，不会对公司本次交易方案造成任何影响或障碍，故同意上海灏乘终止《股份认购协议》、退出认购，其原拟认购的份额将由配套融资认购方江苏协鑫认购。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。 七、审议通过了《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议； 为本次交易事宜，公司与配套融资认购方江苏协鑫签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，就江苏协鑫新增认购原上海灏乘拟认购的80,000,000股公司股份之有关事项进行了补充约定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。 八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议； 根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 根据公司本次重大资产重组方案，公司将向上海其辰发行931,677,018股股份购买其所持协鑫有限100%的股权，同时公司还将向江苏协鑫等七名配套融资认购方发行657,894,736股股份募集配套资金。前述配套融资认购方中江苏协鑫系上海其辰的控股股东，自然人朱钰峰系协鑫有限的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，前述二者系上海其辰的一致行动人。 本次交易前，上海其辰及其一致行动人江苏协鑫、朱钰峰未持有公司股份。本次交易完成后，上海其辰将持有公司931,677,018股股份，江苏协鑫将持有公司330,000,000股股份，朱钰峰将持有公司25,000,000股股份。本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1,286,677,018股股份，占本次交易完成后公司股份总数的64.65%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海其辰及其一致行动人触发要约收购义务。 鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且上海其辰及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。 九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议； 公司董事会认为，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易向中国证监会和深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司董事会出具了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。相关说明同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测审核报告等相关文件的议案》，本议案需提交股东大会审议； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司聘请具有开展证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告等文件。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本次重组有关审计、评估和盈利预测审核报告等相关文件详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议； （一）评估机构具有独立性 本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司董事会出具了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表的意见》，董事会相关意见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 独立董事发表了《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表的独立意见》，独立意见全文同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十二、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》，本议案需提交股东大会审议； 本次重大资产重组涉及标的资产的交易价格以银信评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》； 鉴于与公司本次重大资产重组有关的标的资产审计、评估等工作已经完成，公司拟于2016年3月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-033）。 特此公告。 江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会 2016年3月15日
证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2016-032 江苏霞客环保色纺股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）第五届监事会第十五次会议通知于2016年3月6日以书面及电子邮件形式发出，会议于2016年3月11日下午在公司四楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事均亲自出席了本次监事会。会议由监事会主席邓鹤庭先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议： 一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议； 公司本次交易（或称“本次重大资产重组”）基本情况如下： （一）本次交易整体方案 公司本次交易包括两项交易内容：（1）公司向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司(以下简称“协鑫有限”)100%的股权（以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”）；（2）公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”或“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金在本次发行股份购买资产的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （二）标的资产 1．交易对方 本次重大资产重组的交易对方为协鑫有限唯一的股东上海其辰。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2．标的资产 本次交易中公司拟收购的标的资产为上海其辰所持有的协鑫有限100%的股权。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 3．定价原则 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0031号《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《 标的资产评估报告》”），以2015年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产的评估价值为453,800万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为450,000万元。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 4．损益归属 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》全部条款生效且本次交易可实施后，交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份之前一个月的最后一日为交割审计基准日。 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由上海其辰承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （三）本次发行股份购买资产方案 本次交易中，公司向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权，具体发行方案如下： 1．发行方式 本次发行采取向特定对象即交易对方上海其辰非公开发行股票的方式。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2．发行股票种类和面值 公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 3．发行对象和认购方式 本次新增股份的发行对象为上海其辰，上海其辰以标的资产作价进行认购。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 4．定价基准日及发行价格 本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会（即第五届董事会第二十一次会议）决议公告日。 新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。 根据经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以公司股份总数239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，公司定价基准日前120个交易日股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。因此，截至《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，公司本次新增股份的发行价格为4.83元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 5．发行数量 上海其辰通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，上海其辰自愿放弃。 本次交易标的资产评估值为453,800万元，经双方协商确定交易价格为450,000万元。根据上述计算公式，本次交易新增股份发行数量为931,677,018股。 公司最终向上海其辰发行的股份数量，以中国证监会核准发行的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 6．新增股份的锁定期 本次发行股份购买资产完成后，上海其辰通过本次发行获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准) ，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份（上海其辰依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，上海其辰持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月(若上述期间霞客环保发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。 上述锁定期届满后，上海其辰通过本次交易获得的新增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 7．新增股份的上市地点 本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 8．本次发行前公司滚存未分配利润的处置 本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 9．业绩承诺及盈利预测补偿安排 （1）业绩承诺 盈利预测补偿主体上海其辰应当按照相关法律、法规规定对协鑫有限在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作出承诺(以下简称“承诺扣非归母净利润”)，并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对公司进行补偿。 根据银信评估出具的《标的资产评估报告》，协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测扣非归母净利润分别为人民币40,702万元、41，673万元、42,422万元和42,793万元。 根据《盈利预测补偿协议》及银信评估出具的《标的资产评估报告》，公司与上海其辰签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海其辰最终承诺协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元。如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰最终承诺，协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元和42,800万元。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （2）盈利预测补偿安排 在盈利预测补偿期内，公司进行年度审计时应对协鑫有限当年实际扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见。盈利承诺期内，协鑫有限截至当期期末累积实际扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润，上海其辰应当对公司进行补偿。 本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。 盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。 上述专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要上海其辰进行补偿的情形，公司应在需补偿当年公司年报公告后按下述公式计算并确定上海其辰当年应补偿的股份数量并向上海其辰就承担补偿义务事宜发出书面通知。公司在需补偿当年公司年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议，公司应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。 盈利预测补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿金额的计算公式如下：当期上海其辰应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实际扣非归母净利润)÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。 当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。 如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿，则不足部分应当由上海其辰以现金进行补偿。 上海其辰应补偿股份的总数不超过公司因本次交易向上海其辰发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （3）减值测试及补偿 盈利预测补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海其辰应当另行进行补偿。 上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下： 另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额)÷本次发行价格。 另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数额。 前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 交易双方同意，若上海其辰基于减值测试需向公司另行补偿股份的，公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议，公司应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （4）补偿股份的调整 交易双方同意，若公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 10．决议有效期 本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （四）本次发行股份募集配套资金方案 本次交易中，公司在向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权的同时，拟向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的方案如下： 1．发行股份的种类及面值 本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2．发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象原为江苏协鑫能源有限公司(以下简称“江苏协鑫”)、无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)（以下简称“无锡腾宇飞”)、上海望畴投资中心（有限合伙）（以下简称“上海望畴”）、上海灏乘投资中心（有限合伙）（以下简称“上海灏乘”）、上海坤乘投资中心（有限合伙）（以下简称“上海坤乘”）、宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波臻荟”）及自然人朱钰峰、王蔚，共计八名投资者。 2016年3月7日，本次配套融资原认购方上海灏乘向公司发出书面函件，确认终止双方于2015年12月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，不再参与本次配套融资的认购。江苏协鑫同意认购上述原由上海灏乘认购的80,000,000股公司股份，其认购股份总额由250,000,000股调整为330,000,000股，认购金额为200,640万元，认购比例为50.16%。 基于上述调整，公司本次募集配套资金认购方最终确定为江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海望畴、上海坤乘、宁波臻荟及自然人朱钰峰、王蔚，共计七名投资者。前述特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 3．定价基准日及发行价格 本次新增非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会（即第五届董事会第二十一次会议）决议公告日。 公司本次新增非公开发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为准，新增股份的发行价格为6.08元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 4．配套募集资金金额 本次募集配套资金总额为不超过4,000,000,000.00元，其中江苏协鑫认购金额不超过2,006,400,000.00元，无锡腾宇飞认购金额不超过711,360,000.00元，上海望畴认购金额不超过88,920,000.00元，上海坤乘认购金额不超过445,479,994.88元，宁波臻荟认购金额不超过413,440,000.00元，朱钰峰认购金额不超过152,000,000.00元，王蔚认购金额不超过182,400,000.00元。 本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的发行规模小于4,000,000,000.00元，则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份金额。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 5．发行数量 本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过657,894,736股，其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过330,000,000股，无锡腾宇飞认购新增股份数量不超过117,000,000股，上海望畴认购新增股份数量不超过14,625,000股，上海坤乘认购新增股份数量不超过73,269,736股，宁波臻荟认购新增股份数量不超过68,000,000股，朱钰峰认购新增股份数量不超过25,000,000股，王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。 具体发行情况如下： ■ 公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于657,894,736股，则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份数量。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 6．募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。具体使用情况如下： ■ 本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 7．滚存未分配利润的处置 公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同按照其持股比例享有。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 8．锁定期安排 配套融资认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 9．上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 10．决议有效期 本次配套融资的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案（修订）》， 本议案需提交股东大会审议； 上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制的企业存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的认购方江苏协鑫系上海其辰的控股股东，自然人朱钰峰系协鑫有限董事长，前述二者为上海其辰的一致行动人，上市公司向其发行股份募集配套资金，构成关联交易。 本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的内蒙古富强风力发电有限公司85%股权、大唐永州新能源有限公司93.75%股权和吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权，前述收购构成关联交易。 综上，公司本次重大资产重组构成关联交易。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过了《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议； 就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议； 为本次交易事宜，公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份购买资产的有关事项进行了补充约定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的 <盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议； 为本次交易事宜，公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易所涉的盈利预测及补偿的有关事项进行了补充约定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过了《关于终止公司与上海灏乘投资中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议； 上海灏乘于2015年12月25日与公司签订《股份认购协议》，拟参与认购公司本次募集配套资金发行的股份80,000,000股。前述《股份认购协议》已成立但尚未生效。 2016年3月7日，上海灏乘致函公司，拟终止双方于2015年12月25日签署的《股份认购协议》，不再参与本次配套融资的认购。江苏协鑫同意认购上海灏乘原拟认购的80,000,000股公司股份，其认购股份总额由250,000,000股调整为330,000,000股。 公司监事会经审慎判断后认为：公司与上海灏乘终止《股份认购协议》，上海灏乘退出本次配套融资认购，不会对公司本次交易方案造成任何影响或障碍，故同意上海灏乘终止《股份认购协议》、退出认购，其原拟认购的份额将由配套融资认购方江苏协鑫认购。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过了《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议； 为本次交易事宜，公司与配套融资认购方江苏协鑫签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，就江苏协鑫新增认购原上海灏乘拟认购的80,000,000股公司股份之有关事项进行了补充约定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议； 根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 根据公司本次重大资产重组方案，公司将向上海其辰发行931,677,018股股份购买其所持协鑫有限100%的股权，同时公司还将向江苏协鑫等七名配套融资认购方发行657,894,736股股份募集配套资金。前述配套融资认购方中江苏协鑫系上海其辰的控股股东，自然人朱钰峰系协鑫有限的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，前述二者系上海其辰的一致行动人。 本次交易前，上海其辰及其一致行动人江苏协鑫、朱钰峰未持有公司股份。本次交易完成后，上海其辰将持有公司931,677,018股股份，江苏协鑫将持有公司330,000,000股股份，朱钰峰将持有公司25,000,000股股份。本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1,286,677,018股股份，占本次交易完成后公司股份总数的64.65%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海其辰及其一致行动人触发要约收购义务。 鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且上海其辰及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故监事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议； 公司监事会认为，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易向中国证监会和深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测审核报告等相关文件的议案》，本议案需提交股东大会审议； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司聘请具有开展证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告等文件。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议； （一）评估机构具有独立性 本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》，本议案需提交股东大会审议； 本次重大资产重组涉及标的资产的交易价格以银信评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 江苏霞客环保色纺股份有限公司监事会 2016年3月15日
证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2016-033 江苏霞客环保色纺股份有限公司关于 召开2016年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议决定于2016年3月30日（星期三）召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况： 1、股东大会届次：本次股东大会是2016年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2016年3月30日（星期三）下午1：30起（会期半天）； （2）网络投票时间：2016年3月29日（星期二）至2016年3月30日（星期三）； 其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 3月30日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00 ；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月29日下午3:00 至2016年3月30日下午3:00的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、会议出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的股东； 本次股东大会的股权登记日为：2016年3月22日（星期二），截至股权登记 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并行使表决权；并可以以书面授权方式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。 7、现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司四楼会议室。 8、提示公告：公司将于2016年3月24日（星期四）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。 二、会议审议事项： （一）提交股东大会表决的提案： 1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》； 2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订）》； （1）本次交易整体方案 2.01 本次交易整体方案 （2）标的资产 2.02 交易对方 2.03 标的资产 2.04 定价原则 2.05 损益归属 （3）本次发行股份购买资产方案 2.06 发行方式 2.07 发行股票种类和面值 2.08 发行对象和认购方式 2.09 定价基准日及发行价格 2.10 发行数量 2.11 新增股份的锁定期 2.12 新增股份的上市地点 2.13 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 2.14 业绩承诺 2.15 盈利预测补偿安排 2.16 减值测试及补偿 2.17 补偿股份的调整 2.18 决议有效期 （4）本次发行股份募集配套资金方案 2.19 发行股份的种类及面值 2.20 发行对象和认购方式 2.21 定价基准日及发行价格 2.22 配套募集资金金额 2.23 发行数量 2.24 募集配套资金用途 2.25 滚存未分配利润的处置 2.26 锁定期安排 2.27 上市地点 2.28 决议有效期 3、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案（修订）》； 4、审议《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 5、审议《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》； 6、审议《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》； (下转B90版) 本版导读：
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2016年3月15日
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