证券时报多媒体数字报

  (上接B65版）

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-016

  江苏华西村股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏华西村股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2016年3月13日在华西会议中心召开。本次会议的会议通知于2016年3月3日以书面送达、邮件等方式发出。本次会议应到会董事9人，实到9人，会议由董事长汤维清先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议以记名投票方式对各项议案进行逐项投票表决，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  ??二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  内容详见《2015年度董事会工作报告》（公告编号：2016-006），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2、审议通过《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  内容详见《公司2015年度财务决算报告》（公告编号：2016-008），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  3、审议通过《2015年度利润分配预案》；

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润59,363,842.17元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积 5,936,384.22元，加上年初未分配利润430,593,200.31元，减去分配2014年度现金红利14,960,257.72元，本年末共计可供投资者分配的利润为469,060,400.54元。现根据公司实际情况，拟以公司总股本886,012,887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为26,580,386.61元，剩余利润442,480,013.93元结转至下年度。本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  内容详见《公司2015年年度报告全文》和《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-005），刊登在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上。

  5、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清、吴协恩、包丽君、卞武彪回避表决。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  内容详见《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-009），刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  6、审议通过《关于确认公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》；

  根据第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，结合公司制定的绩效考核标准、2015年度高管人员的履职情况以及公司2015年度的实际经营情况，对2015年度在公司领取薪酬的高管人员总经理李满良、副总经理于彤、副总经理兼董秘王宏宇、财务总监吴文通支付薪酬总额249.34万元（含税）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  7、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  内容详见《2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-010），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  8、审议通过《关于修订<江苏华西村股份有限公司总经理工作细则>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见附件《江苏华西村股份有限公司总经理工作细则》修订的主要条款对照情况。

  9、审议通过《关于制订<公司投资决策制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《公司投资决策制度》，刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  10、审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司2015年度股东大会逐项审议。

  内容详见《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票期权激励计划摘要》（公告编号：2016-018），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  11、审议通过《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  内容详见《公司股票期权激励计划考核管理办法》，刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关的以下具体事宜：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会具体执行；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （7）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的工商变更登记等事项；

  （8）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜；

  （9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划等；

  （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

  （11）授权董事会执行与股票期权激励计划相关的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于公司董事长和高级管理人员激励约束机制的议案》；

  为充分调动公司高管人员带领员工实现公司战略转型目标的积极性，推进和落实核心管理团队享有市场化分配机制，拟建立如下激励约束机制。

  一、适用范围：公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

  二、激励约束机制：

  （1）薪酬构成：基本工资、基本绩效和超额绩效。基本工资和基本绩效称为“基本薪酬”。公司高级管理人员基本薪酬标准已经公司第六届董事会第十次会议批准。超额绩效是指在公司投资并购业务实现净利润超出董事会批准的净利润目标前提下提取、用以奖励公司董事长和高级管理人员的奖金。

  “投资并购业务实现的净利润”不包含公司持有东海证券、华泰证券和江苏银行、华西财务股权获得的投资收益。净利润为经审计的净利润。

  （2）超额绩效提取和发放原则：

  如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标，按所实现净利润的10%提取。

  如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标低于10,000万元，超额绩效按6:2:2在三年内发放；如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标大于10,000万元（含）且低于20,000万元，超额绩效按4:3:3在三年内发放；如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标大于20,000万元（含），超额绩效按0:5:5在三年内发放。

  在超额绩效发放期间内，如出现董事长和高级管理人员因未尽勤勉义务给公司造成损失的，未兑现的超额绩效须首先弥补损失。如弥补损失后有剩余，分两次等额发放完毕；如未兑现的超额绩效不足以弥补损失，以其个人的基本绩效进行弥补，直至应付绩效工资为零止。

  （3）超额绩效分配方案由董事长根据岗位职责、工作贡献和绩效等负责制订，报董事会薪酬考核委员会批准后发放。

  （4）上述人员如存在兼职情形，奖金不重复计算，取高者执行。

  该方案有效期自通过之日至本届董事会止。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清、李满良、吴文通回避表决。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  14、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  内容详见《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2016-011），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  15、审议通过《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》；

  公司目前持有东海证券股份有限公司（证券简称：东海证券，证券代码：832970）10,000万股股份，占其总股本的5.988%。持有华泰证券股份有限公司（证券简称：华泰证券，证券代码：601688）3,055万股股份，占其总股本的0.43%。现提请董事会授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营财务状况择机处置上述可供出售金融资产，具体出售价格根据市场情况而定，授权期限自股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召开日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  16、审议通过《关于2015年度证券投资情况的专项说明》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《关于2015年度证券投资情况的专项说明》（公告编号：2016-012），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  17、审议通过《关于投资设立集成电路产业并购基金的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  内容详见《关于投资设立集成电路产业并购基金的公告》（公告编号：2016-013），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  18、审议通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  内容详见《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-014），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  19、审议通过《关于设立公司债券募集资金专户的议案》；

  为规范公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等的规定，公司拟在宁波银行股份有限公司江阴支行开设公司债券募集资金专项账户，并授权经营管理层与保荐机构中信建投证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司江阴支行签署相关协议等事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  为保证公司生产经营的需要，2016年公司拟向银行申请不超过25亿元等额人民币的综合授信额度，包括短期借款、银行承兑汇票、信用证、贴现等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。上述授信额度的担保全部由江苏华西集团公司及下属企业无偿担保，短期借款利率不得超过银行同期基准利率的105%。提请股东大会审议通过并授权公司管理层在此框架范围内具体操作。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  21、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司聘请的2015年度财务报告、内部控制的审计机构。该所在审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关规定进行审计，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2015年度审计的各项工作。

  经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该所为我公司2016年度财务报告、内部控制的审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2016年度工作业务量决定应付该所的审计费用。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  22、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  本次董事会决定于2016年4月7日（星期四）在江阴华西龙希国际大酒店四楼友谊厅（现场）召开2015年度股东大会。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-015），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司董事会

  2016年3月15日

  附件：

  《江苏华西村股份有限公司总经理工作细则》修订的主要条款对照情况如下：

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司总经理工作细则》作如下修订：

  1、第十三条

  修改前：

  总经理办公会议成员为公司高级管理人员，下属各单位、部门负责人。会议由总经理主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托副总经理主持。

  修改后：

  总经理办公会议成员由公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成。会议由总经理主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托副总经理主持。

  2、第十四条

  修改前：

  总经理办公会对（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）租入或租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与资产；（6）债权或债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议的权限：

  （1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产10%以下；

  （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；

  （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；

  （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  （6）公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以上且不超过2500万元（含2500万元）的。

  （7）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以上且不超过500万元（含500万元）的。

  （8）非经营性资产的购置与处理，价值在100万元以上且不超过500万元（含500万元）的。

  （9）赠与、捐献价值在10万元以上且不超过50万元（含50万元）的。

  修改后：

  总经理办公会对（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）租入或租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与资产；（6）债权或债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议的权限：

  （1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产10%以下；

  （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；

  （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；

  （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  （6） 赠与、捐献价值在10万元以上且不超过50万元（含50万元）的。

  3、增加第十五条，原后面的条款顺延。

  第十五条 总经理办公会授权

  总经理办公会对对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项按如下标准授权给公司投资决策委员会执行。投资决策委员会在该授权内作出的决策被认定为总经理办公会之决策。

  （1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产5%以下；

  （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下；

  （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5%以下；

  （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  总经理办公会对以下事项授权给总经理和财务总监共同执行。总经理和财务总监在授权内作出的决策被认定为总经理办公会之决策。

  （1）公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以上且不超过2500万元（含2500万元）的。

  （2）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以上且不超过500万元（含500万元）的。

  （3）非经营性资产的购置与处理，价值在100万元以上且不超过500万元（含500万元）的。

  4、第十六条

  修改前：各部门和下属单位需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

  重要议题讨论材料须提前二天送出席会议人员阅知。

  修改后：

  重要议题讨论材料须提前二天送出席会议人员阅知。

  5、第十七条

  修改前：总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。总经理办公会议根据讨论决定的事项情况，可形成会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要要妥善保管、存档。

  修改后：总经理办公会议对决定事项应充分讨论，2/3以上同意为通过。总经理办公会议根据讨论决定的事项情况，须形成会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要要妥善保管、存档。

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-017

  江苏华西村股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏华西村股份有限公司第六届监事会第九次会议于2016年3月13日在华西会议中心召开，本次会议的会议通知于2016年3月3日以送达和邮件的方式发出。本次会议应到会监事3人，实到3人，会议由监事会主席瞿建忠先生主持，本次会议以举手表决的方式对各项议案进行逐项投票表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  内容详见《2015年度监事会工作报告》（公告编号：2016-007），刊登在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2、审议通过《2015年度利润分配预案》；

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润59,363,842.17元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积 5,936,384.22元，加上年初未分配利润430,593,200.31元，减去分配2014年度现金红利14,960,257.72元，本年末共计可供投资者分配的利润为469,060,400.54元。现根据公司实际情况，拟以公司总股本886,012,887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为26,580,386.61元，剩余利润442,480,013.93元结转至下年度。本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  3、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》；并发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  内容详见《公司2015年年度报告全文》和《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-005），刊登在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上。

  4、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

  公司监事会认为，公司《2015年度内部控制评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-010），刊登在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  5、审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施股票期权激励计划，并对股票期权激励计划确定的激励对象名单进行了核查。核查意见如下：

  经审核，监事会认为：一、列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。二、列入公司股权激励计划的激励对象，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票期权激励计划摘要》（公告编号：2016-018），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  6、审议通过《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《公司股票期权激励计划考核管理办法》，刊登在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  7、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  经审核，监事会认为：公司（含子公司）使用自有资金进行投资理财，是为促进搭建公司资产管理平台、吸引优秀资产管理团队、扩大资产管理规模以及协同投资并购业务目的进行的，该投资将对公司金融转型和金控平台搭建起到积极促进作用。该项投资理财，是在确保公司生产经营所需资金、保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意该事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《江苏华西村股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2016-011），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  8、审议通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-014），刊登在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司

  监事会

  2016年3月15日

  证券简称：华西股份 证券代码：000936 公告编号：2016-019

  江苏华西村股份有限公司

  独立董事征集投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事蔡建先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年4月7日召开的2015年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人声明

  本人蔡建作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2015年度股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  公司名称：江苏华西村股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：华西股份

  股票代码：000936

  公司法定代表人：汤维清

  公司董事会秘书：王宏宇

  公司联系地址：江苏省江阴市华西村南苑宾馆9号楼

  公司邮政编码：214420

  公司电话：0510-86217149

  公司传真：0510-86217177

  公司互联网网址：http://www.jshuaxicun.com

  公司电子信箱：chinahuaxi@263.net

  （二）征集事项

  由征集人向公司全体股东征集公司2015年度股东大会审议的关于股权激励计划相关议案的委托投票权：

  1、《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  1.1 实施股权激励计划的目的

  1.2 激励对象的确定依据和范围

  1.3 股权激励计划的方式

  1.4股票期权激励计划的股票来源

  1.5股票期权激励计划标的股票数量

  1.6股票期权激励计划的分配情况

  1.7股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

  1.8股票期权的行权价格和确定方法

  1.9股票期权的授予条件

  1.10股票期权激励计划的调整方法和程序

  1.11股票期权会计处理

  1.12公司授予股票期权程序及激励对象行权程序

  1.13公司与激励对象的权利与义务

  1.14激励计划变更和终止

  2、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》；

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  三、征集人基本情况

  （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡建先生，其基本情况如下：

  蔡建先生，1965年12月出生，研究生学历，高级会计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，江苏亚威机床股份有限公司独立董事。现任江苏公信会计师事务所董事长，远东智慧能源股份有限公司、南京视威电子科技股份有限公司独立董事，2014年6月起任本公司独立董事。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  四、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况刊载于《证券时报》和巨潮资讯网站上的《关于召开2015度股东大会的通知》（公告编号：2016-015）。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了2016年3月13日召开的第六届董事会第十四次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2016年3月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：自2016年4月5日至2016年4月6日(上午9:00—11:30,下午13:30—17:00)。

  （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地 址：江苏省江阴市华西村南苑宾馆9号楼

  收件人：江苏华西村股份有限公司董事会办公室

  电 话：0510-86217149

  传 真：0510-86217177

  邮政编码：214420

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票）,以第一次投票结果为准。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告

  征集人：蔡建

  2016年3月15日

  附件：

  江苏华西村股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏华西村股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《江苏华西村股份有限公司关于召开2015 年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏华西村股份有限公司独立董事蔡建先生作为本人/本公司的代理人出席江苏华西村股份有限公司2015年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名（法人盖章）：

  身份证号码（营业执照号码）：

  持股数量：

  受托人签名：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-018

  ■

  江苏华西村股份有限公司

  股票期权激励计划（草案）

  摘要

  二〇一六年三月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1 -3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及江苏华西村股份有限公司（以下简称“本公司”或“华西股份”）《公司章程》制定。

  2、华西股份不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。华西股份承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。

  4、本激励计划采取股票期权的方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股新股。

  5、本激励计划拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及标的股票总数300万股，占本激励计划签署时公司股本总额88,601.29万股的0.339%。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  6、本次授予的股票期权的行权价格为8.09元/股（以2016年3月11日为基准日），该价格取下述两个价格中的较高者：

  （1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价7.41元；

  （2）本激励计划公布前30个交易日公司股票平均收盘价8.09元。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  8、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。

  9、在授予日后12个月为标的股票等待期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权。等待期满后为行权期，具体如下：

  ■

  10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  12、公司发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

  13、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  14、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  15、本股权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  第一章释义

  在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章实施股权激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华西股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  一、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

  二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  三、充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

  四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

  五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。

  第三章激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）确定激励对象的法律依据

  激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及华西股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）确定激励对象的职务依据

  激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，本计划的激励对象为下列共计4人：

  1、公司董事及高级管理人员，共3人。

  2、公司子公司负责人，共1人。

  （一）激励对象应符合以下条件

  1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

  2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人。

  （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

  1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

  （三）公司监事会对激励对象名单予以核实。

  第四章股权激励计划具体内容

  一、股权激励计划的方式

  本次股权激励计划采用股票期权的方式。

  二、股票期权激励计划的股票来源

  股票期权激励计划的股份来源为本公司向激励对象定向发行A股普通股股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权在满足行权条件的情况下可认购本公司向其定向发行的一股A股普通股股票。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  三、股票期权激励计划标的股票数量

  本次股权激励计划，公司拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及标的股票总数300万股，占本激励计划签署时公司股本总额88,601.29万股的0.339%。

  四、股票期权激励计划的分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、激励对象的人员名单和数量由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及相关法律法规出具专业意见。

  2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  （一）股票期权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起四年。

  （二）期权授权日

  期权授权日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内；

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  （三）等待期

  本激励计划授予的股票期权的等待期为12个月。

  （四）可行权日

  在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

  3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、非公司董事、高级管理人员的，转让其所持有的华西股份股票时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，还应当符合转让时《公司章程》的规定。

  六、股票期权的行权价格和确定方法

  1、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本计划的行权价格是指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司标的股票的价格。行权价格不低于下列两个价格中的较高者：

  1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

  2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

  2、本次授予的股票期权的行权价格

  以2016年3月11日为基准日，本期股票期权激励计划的行权价格为8.09元，不低于本期激励草案公司前一个交易日股票收盘价（7.41元）和公布日前30个交易日公司股票平均收盘价（8.09元）的较高者。

  七、股票期权的授予条件

  （一）股票期权的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、华西股份未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、等待期考核指标

  公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  4、公司业绩考核要求

  本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核指标如下表所示：

  ■

  注：金融投资业务不包含公司持有华泰证券、东海证券、江苏银行和华西财务股权产生的投资收益。

  若第一个至第二个行权期内公司业绩考核未达到行权条件的，则当期可申请行权的相应比例股票期权可以递延到以后年度，以后年度达到行权条件时一并行权。第三个行权期内，若公司业绩考核达不到行权条件，未达到行权条件的股票期权不得递延至下一年，本期股票期权及未能满足前期行权条件而递延至本期的前期股票期权将由公司注销。

  上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

  5、激励对象考核要求

  公司制定了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体考核内容根据《管理办法》执行。

  八、股票期权激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  3、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  （二）期权行权价格的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  2、缩股

  P＝P0÷n

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；P为调整后的行权价格。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

  （三）股票期权激励计划调整的程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  九、股票期权会计处理

  （一）期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年3月11日为基准日用该模型对本次授予的300万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

  （二）具体会计处理

  1、公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理费用。

  2、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

  3、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

  4、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  5、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  （三）期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2016年1月1日授予期权，则2016年-2018年期权成本摊销情况如下：

  根据上述Black-Scholes模型计算授予的每份期权的公允价值在2017-2019三年分别为2.30/3.02/3.57元，300万份期权的总价值在2017-2019三年分别为275.49万元、271.49万元和321.38万元，摊销到2016-2019四年，每年需要摊销的股票期权成本分别为308.58万元、308.58万元、170.84万元和80.34万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，相关成本计入公司经常性损益。

  以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。

  根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的公允价值计算。

  第五章公司授予股票期权程序及激励对象行权程序

  一、股票期权激励计划的制定和审批程序

  （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。

  （二）董事会审议股票期权激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

  （三）监事会核实股票期权激励对象名单。

  （四）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告股票期权激励计划、法律意见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。

  （七）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

  （八）股东大会以现场会议和网络投票方式审议股票期权激励计划，股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  （九）股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

  （十）股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。

  本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划有关规定的，公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划的有关规定，具体日期由董事会确定。

  二、激励对象行权的程序

  （一）在每个行权生效日前，薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票期权的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象获授予股票期权的数目及相关条款；

  （二）每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股票期权数量，向公司提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及期权持有者的交易信息等，所申请行权数量应是标的股票所在交易所买卖的一手的整数倍数；

  （三）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

  （四）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。

  （五）经深圳证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户；激励对象行权须以现金方式进行。股票期权的行权资金应由激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （六）公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向增发股票，向登记结算公司办理登记结算事宜；

  （七）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

  第六章激励计划变更和终止

  一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  当公司发生控制权变更、分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行，激励对象不能加速行权。

  二、激励对象发生职务变更、离职、身故等情形下激励计划的实施

  （一）职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受变更、离职日以后的股权激励。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权获得的全部或部分收益。

  （二）解雇或辞职

  激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权获得的全部或部分收益。

  激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  （三）因丧失劳动能力而离职

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未行权的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请行权；

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股权激励。

  （四）退休

  激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  （五）身故

  激励对象身故的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权即被公司注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

  （六）其它未说明的情况

  对于其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。

  三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更

  因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

  四、激励计划的终止

  （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销：

  1、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

  4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

  1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  （一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  （二）在本激励计划的有效期内，若公司（子公司）资产或业务发生重大变化，则由公司董事会提请股东大会对本激励计划（包括行权条件）进行相应调整。

  （三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准的权益作废，同时拟获授的股票期权注销。

  第七章其他重要事项

  一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

  二、本计划的解释权属于公司董事会。

  江苏华西村股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十五日