证券时报多媒体数字报

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2016-017

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第四届董事会第十七次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称"公司"、"广电运通"）第四届董事会第十七次（临时）会议于2016年3月14日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年3月11日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。2016年3月14日，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

  为规范公司风险投资管理，提高资金运作效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，同意公司修订《风险投资管理制度》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《风险投资管理制度》（2016年3月修订）全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于公司及全资子公司参与设立国信运通基金管理有限公司及国信运通金融服务产业基金的议案》

  董事会同意公司及全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称"支点创投"）与国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）全资子公司国信弘盛创业投资有限公司（以下简称"国信弘盛"）进行合作，具体为：

  （1）由支点创投或指定主体出资245万元、国信弘盛或指定主体出资255万元合资设立国信运通基金管理有限公司（暂定名，以下简称"基金管理公司"），注册资本为人民币500万元，支点创投或指定主体持有49%的股权，国信弘盛或指定主体持有51%的股权。

  （2）由基金管理公司发起设立国信运通金融服务产业基金（暂定名，以下简称"基金"），总规模为20亿元人民币，分多期募集设立，首期基金规模为5亿元人民币，每期基金的存续期限为5年。在每期基金募集时，广电运通有优先认缴出资的权利。国信弘盛以有限合伙人身份认购首期基金份额不低于20%，广电运通以有限合伙人身份认购首期基金份额不低于20%；剩余基金份额由基金管理公司负责对外募集。

  董事会授权公司经营层及支点创投签署《关于设立国信运通基金管理有限公司及国信运通金融服务产业基金之合作协议》等相关文件，开展相关的申报和筹建工作。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司于2016年3月15日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月15日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2016-018

  广州广电运通金融电子股份有限公司关于

  公司及全资子公司参与设立国信运通

  基金管理有限公司及国信运通金融服务

  产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、广州广电运通金融电子股份有限公司公司（以下简称"广电运通"、"公司"）于2016年3月14日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司及全资子公司参与设立国信运通基金管理有限公司及国信运通金融服务产业基金的议案》，同意公司及全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称"支点创投"）与国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）全资子公司国信弘盛创业投资有限公司（以下简称"国信弘盛"）进行合作，具体为：

  （1）由支点创投或指定主体出资245万元、国信弘盛或指定主体出资255万元合资设立国信运通基金管理有限公司（暂定名，以下简称"基金管理公司"），注册资本为人民币500万元，支点创投或指定主体持有49%的股权，国信弘盛或指定主体持有51%的股权。

  （2）由基金管理公司发起设立"国信运通金融服务产业基金"（暂定名，以下简称"基金"），总规模为20亿元人民币，分多期募集设立，首期基金规模为5亿元人民币，每期基金的存续期限为5年。在每期基金募集时，广电运通有优先认缴出资的权利。国信弘盛以有限合伙人身份认购首期基金份额不低于20%，广电运通以有限合伙人身份认购首期基金份额不低于20%；剩余基金份额由基金管理公司负责对外募集。

  2、本次对外投资在董事会审议范围内无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、广州支点创业投资有限公司

  成立时间：2011年07月13日；

  注册地址：广州市萝岗区科学城科林路9号；

  法定代表人：叶子瑜；

  股东情况：广电运通持有支点创投100%的股权；

  注册资本：5,000万元；

  经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  2、国信弘盛创业投资有限公司

  成立时间：2008年8月8日；

  注册地址：深圳市罗湖区红岭路1010号深圳国际信托大厦1608室；

  法定代表人：袁超；

  股东情况：国信证券持有国信弘盛100%的股权；

  实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督与管理委员会；

  注册资本：人民币165,000万元；

  经营范围：主要从事股权投资、股权投资管理及财务顾问等业务；

  截至本公告披露日，国信证券、国信弘盛与公司、支点创投不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

  三、投资标的的基本情况

  1、国信运通基金管理有限公司（暂定名）

  拟注册地址：深圳；

  注册资本：人民币500万元；

  股权结构：国信弘盛或其指定主体出资255万元，持有51%股权；支点创投或其指定主体出资245万元，持有49%股权。

  2、基金名称：国信运通金融服务产业基金（暂定名）

  拟注册地址：深圳前海；

  基金规模：基金总规模人民币20亿元，分多期募集设立，首期基金规模人民币5亿元；

  组织形式：有限合伙企业；

  出资方式：现金出资，基金管理公司认缴各期基金1%的份额。在每期基金募集时，广电运通有优先认缴出资的权利。国信弘盛以有限合伙人身份认购首期基金份额不低于20%，广电运通以有限合伙人身份认购首期基金份额不低于20%；剩余基金份额由基金管理公司负责对外募集；

  出资进度：首期基金采取分期出资方式，在基金设立时缴付承诺出资的50%，剩余50%的出资在首期基金第一期缴付出资使用额度达到第一期缴付出资70%后的30日内缴付；

  存续期限：每期基金的存续期限为5年，其中投资期2年，退出期3年；

  投资方向：基金主要用于金融服务产业项目的投资；

  管理及决策机制：基金管理公司设立专门的投委会，负责对基金投资项目的投资与退出事项作出决策，投委会的决策为基金最终决策。投委会成员由5人组成，其中：国信弘盛推荐委员3名，支点创投推荐委员2名，负责对基金的投资或退出进行决策。投资或退出决策必须经过4名以上（含4名）委员同意方能通过；

  管理费：在基金存续期内，每年管理费为基金全体合伙人实际缴纳出资总额的2%；

  收益分配机制：基金的分配以项目为单位进行, 项目退出后的收入在扣除相关税费以及普通合伙人认为合适的预留资金和未付费用后按照如下顺序依次进行分配：

  （1）返还投资本金

  按照每个项目全体合伙人各自的实际出资比例分配给全体合伙人，直至累计分配的金额达到其实缴出资额。

  （2）进行优先回报的分配

  向全体合伙人进行分配，直至其每一笔实缴出资额自实际缴付之日起达到每年8%的单利回报。

  （3）对普通合伙人进行收益分成追补分配

  当单利年化收益率大于8%但小于10%时，等于8%的部分分配有限合伙人，超过部分作为收益分成追补向普通合伙人进行分配。

  （4）对剩余收益进行分成

  对剩余收益进行最后分配，80%按照各自的实际出资比例分配给全体合伙人，20%的剩余收益分配给普通合伙人。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、合作目的：利用在各自行业领域的领先地位，充分发挥各自资源及渠道优势，共同致力于围绕"金融服务"（方向暂定）行业投资业务互惠共赢地开展合作；

  2、合作模式：支点创投与国信弘盛或各自指定主体合资设立国信运通基金管理有限公司，并由基金管理公司发起设立国信运通金融服务产业基金；

  3、合作事项决策及运行机制：详见第三部分投资标的的基本情况；

  4、基金管理公司的情况：详见第三部分投资标的的基本情况；

  5、基金的情况：详见第三部分投资标的的具体情况；

  6、协议生效：本协议由各方在中国深圳签署，并自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

  五、对外投资对公司的影响

  公司本次参与投资设立基金，目的在于将公司自身产业经验与国信弘盛在并购整合方面的业务优势相结合，同时充分利用银行网点转型、金融大数据趋势的重要机遇和高端设备进口替代的优良政策环境，以产业投资基金为平台，全面布局金融服务外包等战略发展产业，实现广电运通围绕"行业同心多元化"的战略发展目标。

  本次投资的合作方国信弘盛在投资管理方面有着丰富的经验，能依据其扎实的产业基础和丰富的行业经验为基金投资项目提供判断依据，为基金管理公司的未来发展奠定了良好基础。

  本次对外投资的资金来源于公司和支点创投自有资金。因基金管理公司和基金尚处于设立阶段，且公司首期基金投资额较低，预计本次投资对公司和支点创投短期财务状况和经营成果的影响较小。

  六、对外投资存在的风险及应对措施

  1、投资风险：产业投资基金投资过程中可能由于对标的资产的尽职调查不足，对产品的市场判断不准确，对所收购产业的市场需求判断不准确，对标的资产所拥有技术的市场前景判断不准确等因素，而使得对标的资产投资判断不力，进而造成投资损失。

  应对措施：通过建立完备的尽职调查体系，配备专业人员以及充分征求专家意见的方式，避免上述情况的发生。

  2、运营风险：基金在运营中可能面临由于决策机制不完备、内控不够完善等原因而产生运营风险。

  应对措施：产业投资基金将建立专门的投资决策流程，支点创投与国信弘盛将对投资决策委员会的人数与席位设置，投委会人员的产生与选举程序，投委会召集、召开、表决程序、重大事项标准等具体运作细则予以约定并确认，双方均拥有对项目的一票否决权，从而在最大限度上减少基金运营中产生的风险。

  3、政策风险：未来如果国家对于金融服务产业政策、宏观经济政策、资本市场政策等宏观调控政策发生变化，则可能对产业投资基金的运营造成障碍。

  应对措施：随时关注国家产业政策与其他政策的变动趋势，及时调整投资策略，以在最大限度上减少上述风险给产业投资基金运营造成的损失。

  七、其他

  1、拟设立的国信运通金融服务产业基金目前处于前期筹备阶段，国信运通金融服务产业基金第一期规模人民币5亿元，基金总规模人民币20亿元，未来能否达到募集资金计划存在不确定性；

  2、设立国信运通基金管理有限公司、国信运通金融服务产业基金尚需主管机关和工商行政管理部门的批准。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十七次（临时）会议决议；

  2、《关于设立国信运通基金管理有限公司及国信运通金融服务产业基金之合作协议》。

  特此公告。

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日