证券时报多媒体数字报

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2016-008号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  关于与国开发展基金有限公司合作的

  公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”、“乙方”）于2016年3月14日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意公司和国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”、“甲方”）分别以人民币现金0.99亿元、1.1亿元共同对公司子公司杭州海康威视电子有限公司（以下简称“海康电子”、“丙方”）进行增资，并同意公司与国开发展基金、海康电子签署《国开发展基金投资合同》（以下简称《“投资合同”》）。本次国开发展基金的增资款将用于公司“互联网安防产业基地建设项目”，投资期限为8年，投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，公司承诺将按照约定的回购计划回购国开发展基金持有的海康电子股权。

  本次合作具体情况如下：

  一、合作方基本情况

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询。

  国开发展基金与公司及海康电子不存在关联关系。

  二、投资合同的主要内容

  1、投资项目

  杭州海康威视数字技术股份有限公司互联网安防产业基地建设项目

  2、投资金额及期限

  甲方以人民币现金1.1亿元对丙方进行增资，在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。甲方对丙方的投资期限为自增资款缴付完成日之日起8年。

  3、出资额及持有股权比例

  （1）投资合同签署时丙方的股权架构如下表所示：

  ■

  （2）甲方以人民币现金1.1亿元对丙方增资，其中0.631132亿元进入注册资本，0.468868亿元进入资本公积；乙方以人民币现金0.99亿元对丙方增资，其中0.568019亿元进入注册资本，0.421981亿元进入资本公积。本次增资全部完成后，丙方注册资本由人民币1亿元增加至人民币2.199151亿元，股权架构将如下表所示：

  ■

  增资后的股权比例，经专业评估机构评估并最终以有权国有资产监督管理部门或其授权单位确认的结果为准，但乙方和丙方应确保该确认工作在本合同签订日期起90日内完成。

  4、缴付投资款的先决条件

  4.1自本合同签署之日起至完成日，乙方和丙方在本合同下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺保持真实、准确且不具误导性；

  4.2自本合同签署之日起至完成日，不存在可能对丙方经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件；

  4.3中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止或限制进行本次增资的法律、法规、规则、命令或通知；

  4.4乙方及丙方其他股东不存在任何禁止本次增资、对本次增资有重大不利影响、导致本合同无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项；

  4.5中国现有法规或政策，及相关中国政府机关正在积极考虑的对该等法规或政策的解释或实施的任何变化（如有），根据甲方的合理预期，均不会对本次增资、对甲方在丙方中的其他合法权利和权益、或对丙方的财务、业务和运作产生重大不利影响；

  4.6乙方、丙方分别出具关于确认本次投资方案及尽快出具公司内部决议文件等事宜的承诺函；

  4.7保证人杭州海康威视科技有限公司出具同意为乙方提供保证担保并尽快出具公司内部决议文件等事宜的承诺函；

  4.8专业评估机构完成对丙方的股权价值评估，并作为本次基金入股持股比例确定的依据；

  4.9乙方和丙方配合甲方完成项目尽职调查；

  4.10担保合同已经签订并生效。

  5、投后管理

  本次增资完成后甲方不向丙方委派董事、监事和高级管理人员。

  6、投资回收

  项目建设期届满后，甲方有权要求乙方按照约定的回购计划回购甲方持有的丙方股权，并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。乙方计划分别在2022年3月和2023年3月回购丙方股权转让对价各0.55亿元。上述股权回购完成后，国开发展基金在海康电子的持股比例为零。

  7、投资收益

  甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内甲方的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。乙方承诺如丙方未分红或甲方每一年度实际自丙方所获得的现金收益低于本合同规定的投资收益，则乙方应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足甲方以确保甲方实现其预计的投资收益率目标。

  三、其他承诺事项

  杭州海康威视科技有限公司同意为公司在《投资合同》下应向国开发展基金承担的回购或补足投资收益的义务提供第三者连带责任保证担保。

  四、对公司的影响

  本次合作有利于缓解公司控股子公司海康电子的资金压力、降低其资金成本、拓展其融资渠道，促进海康电子进一步发展。

  五、备查文件

  《国开发展基金投资合同》

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月15日

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2016-007号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议，于2016年3月11日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2016年3月14日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》；

  同意公司和国开发展基金有限公司分别以人民币现金0.99亿元、1.1亿元共同对公司子公司杭州海康威视电子有限公司进行增资，并同意公司与国开发展基金、海康电子签署《国开发展基金投资合同》。

  《关于与国开发展基金有限公司合作的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月15日