证券时报多媒体数字报

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-016

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  监事会四届二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月11日召开了公司监事会四届二十一会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

  一、关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

  同意根据中国证监会监管指导意见和审查反馈意见的要求，对原《资产置换及发行股份购买资产协议》中涉及的期间损益安排进行调整并签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

  原《资产置换及发行股份购买资产协议》第5.2条:

  双方同意将于资产交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方（公司）享有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（上海电气（集团）总公司，以下简称"电气总公司"）享有、承担。

  现拟以签署《补充协议》的方式对原协议中的5.2条修改为：

  双方同意将于资产交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（电气总公司）享有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方（公司）享有、承担。

  本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司的关联交易，关联监事董鑑华回避表决，其余所有监事均对本议案表决同意。

  二、关于签署《业绩补偿协议》的议案

  根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定："在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。"

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》,本次交易涉及之置入资产中：

  1、上海船研环保技术有限公司(以下简称"船研环保")65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产(以下简称"标的资产1")价值系采取收益现值法进行评估，于评估基准日2015年9月30日,"标的资产1"的评估值为89,700,000元(以下如无特别说明,均为人民币元)，占对应股权评估值的71.02%；"标的资产1"本次交易作价为89,700,000元。

  2、上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司(以下简称"三菱空调")47.58%股权所含专利等无形资产(以下简称"标的资产2") 价值系采取收益现值法进行评估，于评估基准日2015年9月30日,"标的资产2"的评估值为285,480元，占对应股权评估值的0.05%；"标的资产2"本次交易作价为285,480元。

  3、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称"世达尔")49%股权所含商标、专利等无形资产(以下简称"标的资产3")价值系采取收益现值法进行评估,于评估基准日2015年9月30日,"标的资产3" 的评估值为4,900,000元，占对应股权评估值的31%；"标的资产3"本次交易作价分别为4,900,000元。

  因此，同意公司与上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司") 就上述事宜签署《业绩补偿协议》，同意电气总公司对船研环保、三菱空调及世达尔2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润(净利润系指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)数进行承诺, 并在船研环保、三菱空调及世达尔未实现承诺的净利润之情况下，电气总公司就上述涉及以收益现值法进行评估的标的资产所对应的补偿利润数对公司进行补偿。

  本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司的关联交易，关联监事董鑑华回避表决，其余所有监事均对本议案表决同意。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司监事会

  二Ｏ一六年三月十四日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-015

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  董事会四届二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月11日召开了公司董事会四届二十七次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  一、关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

  同意根据中国证监会监管指导意见和审查反馈意见的要求，对原《资产置换及发行股份购买资产协议》中涉及的期间损益安排进行调整并签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

  原《资产置换及发行股份购买资产协议》第5.2条:

  双方同意将于资产交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方（公司）享有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（上海电气（集团）总公司，以下简称"电气总公司"）享有、承担。

  现拟以签署《补充协议》的方式对原协议中的5.2条修改为：

  双方同意将于资产交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（电气总公司）享有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方（公司）享有、承担。

  本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司的关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决，其余所有董事均对本议案表决同意。

  公司三位独立董事均认为,本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  二、关于签署《业绩补偿协议》的议案

  根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定："在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。"

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》,本次交易涉及之置入资产中：

  1、上海船研环保技术有限公司(以下简称"船研环保")65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产(以下简称"标的资产1")价值系采取收益现值法进行评估，于评估基准日2015年9月30日,"标的资产1"的评估值为89,700,000元(以下如无特别说明,均为人民币元)，占对应股权评估值的71.02%；"标的资产1"本次交易作价为89,700,000元。

  2、上海三菱电机o上菱空调机电器有限公司(以下简称"三菱空调")47.58%股权所含专利等无形资产(以下简称"标的资产2") 价值系采取收益现值法进行评估，于评估基准日2015年9月30日,"标的资产2"的评估值为285,480元，占对应股权评估值的0.05%；"标的资产2"本次交易作价为285,480元。

  3、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称"世达尔")49%股权所含商标、专利等无形资产(以下简称"标的资产3")价值系采取收益现值法进行评估,于评估基准日2015年9月30日,"标的资产3" 的评估值为4,900,000元，占对应股权评估值的31%；"标的资产3"本次交易作价分别为4,900,000元。

  因此，同意公司与上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司") 就上述事宜签署《业绩补偿协议》，同意电气总公司对船研环保、三菱空调及世达尔2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润(净利润系指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)数进行承诺, 并在船研环保、三菱空调及世达尔未实现承诺的净利润之情况下，电气总公司就上述涉及以收益现值法进行评估的标的资产所对应的补偿利润数对公司进行补偿。

  本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司的关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决，其余所有董事均对本议案表决同意。

  公司三位独立董事均认为,本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年三月十四日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-018

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160123 号）（以下简称"反馈意见"）。中国证监会依法对公司提交的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现要求本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司依法向上海证券交易所提交并披露反馈回复说明，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  公司本次资产重组事项能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  上海电气集团股份有限公司

  二零一六年三月十四日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-017

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司关于

  与上海电气（集团）总公司签署《业绩补偿协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示

  ●交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险

  ●过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易

  ●关联人补偿承诺详见正文

  一、本次关联交易概述

  根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定："无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。"

  公司本次重组中，上海电气实业有限公司（以下简称"电气实业"）虽采用资产基础法评估结果，但在对电气实业长期股权价值的评估中，对上海船研环保科技有限公司（以下简称"船研环保"）65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产（以下简称"标的资产1"）、上海三菱电机o上菱空调机电器有限公司（以下简称"三菱空调"）47.58%股权所含专利等无形资产（以下简称"标的资产2"）、上海世达尔现代农机有限公司（以下简称"世达尔"）49%股权所含商标、专利等无形资产（以下简称"标的资产3"）价值系采取收益现值法进行评估，于评估基准日（2015年9月30日），标的资产1、标的资产2及标的资产3评估值分别为89,700,000元（以下如无特别说明,均为人民币元）、285,480元、4,900,000元。经协商，标的资产1、标的资产2及标的资产3本次交易作价分别为89,700,000元（以下简称"标的资产1交易价格"）、285,480元（以下简称"标的资产2交易价格"）、4,900,000元（以下简称"标的资产3交易价格"）。

  因此，根据中国证监会相关规定要求，本次重组交易对方上海电气（集团）总公司（以下简称"电气总公司"）与公司签订《业绩补偿协议》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于电气总公司系本公司控股股东，与本公司存在关联关系，故本交易为关联交易。

  过去12个月，公司未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  电气总公司系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，故为本公司关联人。

  （二）关联方基本情况

  电气总公司，注册资本人民币7,024,766,000元，法定代表人黄迪南，经营范围包括电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

  三、本次关联交易协议的主要内容

  （一）利润补偿安排

  电气总公司同意对船研环保、三菱空调及世达尔2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润（本公告中所称净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同）数进行承诺，并在船研环保、三菱空调及世达尔未实现承诺的净利润之情况下对本公司进行补偿。

  （二）净利润预测数和净利润承诺数

  电气总公司承诺，船研环保2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于9,606,200元、14,995,200元和24,472,800元；三菱空调2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于118,500,000元、125,990,000元和133,490,000元；世达尔2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于15,145,500元、16,430,100元和17,802,200元，否则电气总公司将按照相关约定对本公司予以补偿。

  （三）盈利差异的确定

  本公司应当在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露船研环保、三菱空调及世达尔的实际净利润数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  2016年、2017年、2018年三个会计年度船研环保、三菱空调及世达尔实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  （四）盈利差异的补偿

  若2016年、2017年、2018年（以下简称"补偿测算期间"）船研环保、三菱空调及世达尔任一实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向公司进行补偿。

  1、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

  标的资产1当期应补偿金额＝（船研环保截至当期期末累计净利润承诺数－船研环保截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内船研环保的净利润承诺数总额×标的资产1交易价格﹣累计已补偿金额。

  标的资产2当期应补偿金额＝（三菱空调截至当期期末累计净利润承诺数－三菱空调截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内三菱空调的净利润承诺数总额×标的资产2交易价格﹣累计已补偿金额。

  标的资产3当期应补偿金额＝（世达尔截至当期期末累计净利润承诺数－世达尔截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内世达尔的净利润承诺数总额×标的资产3交易价格﹣累计已补偿金额。

  在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  就电气总公司向本公司的补偿方式，以电气总公司于本次交易中认购的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司以现金予以补偿。

  补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额之和/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

  若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的, 则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

  若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  如果电气总公司因船研环保、三菱空调或世达尔实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数而须向公司进行股份补偿的，本公司应以1元总价回购并注销电气总公司当年应补偿的股份。本公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如本公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，本公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后30日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收到本公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至本公司董事会设立的专门账户之后，本公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  自电气总公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  （五）减值测试及补偿

  在补偿测算期间届满后，公司与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产1、标的资产2及标的资产3进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  如标的资产1期末减值额>标的资产1补偿期限内已补偿金额、标的资产2期末减值额>标的资产2补偿期限内已补偿金额或标的资产3期末减值额>标的资产3补偿期限内已补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿股份，如股份不足以补偿的，乙方应以现金予以补偿。

  标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  补偿的股份数量之计算公式为：

  标的资产1应补偿股份数量＝（标的资产1期末减值额-标的资产1补偿期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

  标的资产2应补偿股份数量＝（标的资产2期末减值额-标的资产2补偿期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

  标的资产3应补偿股份数量＝（标的资产3期末减值额-标的资产3补偿期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

  应补偿的现金之计算公式为：

  标的资产1应补偿现金＝标的资产1应补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的发行价格

  标的资产2应补偿现金＝标的资产2应补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的发行价格

  标的资产3应补偿现金＝标的资产3应补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的发行价格

  电气总公司因标的资产1、标的资产2、标的资产3盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产1交易价格、标的资产2交易价格、标的资产3交易价格。

  四、本次关联交易目的及对本公司的影响

  公司与电气总公司签署《业绩补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  五、本次关联交易履行的审批程序

  1、2016年3月11日，公司董事会审议通过了关于签署《业绩补偿协议》的议案，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事全部回避了表决，公司独立董事全部投了赞成票。

  2、公司独立董事对本公司与电气总公司签署《业绩补偿协议》发表了事前认可意见，认为：公司拟与电气总公司签署《业绩补偿协议》符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。

  3、公司独立董事对本公司与电气总公司签署《业绩补偿协议》发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  4、该关联交易不需要提交股东大会审议，也不需要经过其它部门批准。

  六、上网公告附件

  1、公司独立董事对业绩补偿协议的独立意见。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月十四日