证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●2015年度发生的日常关联交易金额：实际发生4，340.48万元，未超过2015年度预计金额。

  ●2015年度发生的日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、2015年度日常关联交易基本情况

  （一）2015年度日常关联交易审议程序

  安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。详细内容见2015年3月28日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上的公司“临 2015-007号公告《安琪酵母股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》。

  公司全体独立董事对2015年度日常关联交易预计事项进行了审查，并发表了事前认可意见，同意2015年度日常关联交易预计事项。

  （二）2015年度关联交易预计及实际发生情况

  单位：万元

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  2015年预计关联交易金额与2015年实际发生金额之间的差额原因主要是武汉海泰工程股份有限公司（以下简称海泰公司）与公司及控股子公司发生的关联交易是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，因此会产生差额。

  公司对于2015年产生的日常关联交易都及时披露发布了相关进展公告，具体详情可查询公司临时公告2015-040号、2015-045号、2016-002号公告。

  截止2015年12月31日，公司及控股子公司2015年累计与海泰公司签署的合同金额为3,371.80万元、与新疆伊力特糖业有限公司（以下简称伊力特糖业）发生关联交易金额为968.68万元，没有超过公司此前预计的关联交易金额。

  （三）其他说明

  2015年度已经实际发生的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、武汉海泰工程股份有限公司

  住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号（12）

  法定代表人：李鑫

  注册资本：壹仟捌佰万元整

  注册号码：420112000107648

  经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）

  截止2015年12月31日，海泰公司总资产6034.09万元，净资产3393.87万元，净利润1306.58万元。（以上数据未经审计）。

  湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）为海泰公司的控股股东，占股份比例60%。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。

  2、新疆伊力特糖业有限公司

  住 所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  公司地址：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

  法定代表人：窦建国

  注册资本：柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币

  经营范围：机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农产品开发及种植。农业开发（专项除外）。货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2015年12月31日，伊力特糖业总资产21,996.04万元，净资产3,596.79万元，2015年度实现净利润18.16万元（以上数据未经审计）。

  安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称“伊犁公司”）系本公司全资子公司，持有伊力特糖业35%股权，新疆农垦现代农业有限公司持有另外65%股权，伊力特糖业属本公司合营企业，与本公司构成关联关系，伊力特糖业与本公司、伊犁公司的交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  1、公司及各控股子公司与海泰公司预计将要发生的关联交易为海泰公司为公司及各控股子公司技术改造等建设项目提供电器仪表等产品及服务。

  2、伊犁公司与伊力特糖业预计将要发生的关联交易为伊犁公司向伊力特糖业购买生产所需的原材料糖蜜。

  （二）定价政策

  1、公司与关联方海泰公司、伊力特糖业的各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类产品综合市场平均价格。

  2、公司与海泰公司的各项交易采用招标定价。根据当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定。

  3、伊犁公司与伊力特糖业的交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价。

  （三）履约能力分析

  以上关联方依法存续且经营状况良好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性，前期也未出现违约的情形。

  四、关联交易必要性和对上市公司的影响

  （一）关联交易必要性

  1、海泰公司作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC工程服务，其自动化设计和施工能力在业界具有良好的声誉和口碑，同时，海泰公司与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，海泰公司代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。

  公司与海泰公司的关联交易，能充分利用海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，海泰公司提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

  2、伊力特糖业与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》，正常年份可向伊犁公司供应糖蜜1.5万吨，是伊犁公司原料供应的重要保证，可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应，促进伊犁公司长期稳定发展。

  （二）关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立意见

  作为公司的独立董事，认真审查了公司2015年度日常关联交易事项，认为该事项审议程序合法且各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况。

  六、备查文件：

  1、公司第六届董事会第九次会议决议；

  1、独立董事关于2015年度日常关联交易预计的事前认可意见；

  2、公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日