证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以737,556,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主营业务概述

  公司主导产品为汽车制动系统，目前涵盖了100多个系列500多个品种的汽车基础制动系统、汽车电子辅助制动系统、汽车新材料应用制动部件产品，可以为各类轿车、轻微型汽车、中重型载货车、大中型客车等车型提供系统化和模块化配套，产量、规模在国内同行中名列前茅。

  公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车企业和国际著名的汽车跨国公司，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。主要用户有一汽—大众、一汽轿车、上海大众、上海通用、上汽通用五菱、东风汽车、神龙汽车、东风日产、郑州日产、北汽集团、江铃汽车、奇瑞汽车、长安汽车、江淮汽车、华晨金杯等。

  公司以成功开发并产业化的汽车防抱死制动系统ABS为基础，逐步实现汽车电子辅助制动系统产品的开发，诸如ESC汽车电子操纵稳定系统、EABS制动能量回馈系统、EPB驻车制动系统等。目前公司已形成汽车电子控制系统100万套的年生产能力。公司以汽车主动安全技术为基础，布局汽车智能驾驶，建设智能汽车环境感知+主动安全控制+移动互联的无人驾驶生态圈。同时投资电驱动轮毂电机，布局新能源汽车。

  公司目前主要产品包括盘式制动器、鼓式制动器、制动泵、真空助力器、汽车电子控制系统等。公司所属证监会行业为制造业—汽车制造业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

  2、所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

  （1）行业发展概况

  汽车行业是国民经济重要的支柱产业，汽车产品是重要的交通运输工具，汽车市场的发展自有其与国计民生密不可分的内在规律。近十年来，中国的经济进入快速增长通道，作为我国的支柱产业之一，汽车业也得到迅速的发展，汽车产量、销量快速增加。据中国汽车工业协会统计，2009年我国汽车产销量首次超过美国，成为全球第一。2015年汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，连续7年蝉联全球第一。随着我国经济的快速平稳增长，消费者收入预期、信心的不断增强以及城镇化水平的加快和交通设施的完善，私人汽车消费也正逐步成为主流消费品。

  汽车整车的零部件数量大约为3万个，按功能划分通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电子电器设备和通用件等五大类。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游产业，是汽车工业发展的基础。汽车制动系统是汽车整车的重要零部件，主要分为鼓式制动器和盘式制动器两大类。随着国内整车市场的增长，汽车制动器市场将保持稳步发展的态势，市场前景较为广阔。

  （2）行业竞争格局

  目前行业内的汽车制动系统企业主要以生产盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、液压制动总泵、液压制动分泵、离合器工作缸、汽车电子控制系统等产品为主，生产企业主要为独立制动器生产企业，基本均为配套整车厂商，便于专业化和规模化生产。随着国内汽车制动系统行业集中度逐渐提高，少数企业从激烈的市场竞争中崛起，企业规模、技术实力、产品质量、成本优势和服务优势以及成为汽车制动系统行业竞争的决定因素。目前我国汽车制动系统行业的竞争主要体现在OEM市场，主要表现为少数几家具有较强的技术研发能力、健全的质量保障体系及规模较大的国内企业之间及与外资企业相互之间的竞争。

  （3）公司的行业竞争地位

  ■

  近年来，公司主要产品的产销量稳步上升，位居同行业前列。为了保持在行业中的领先地位，公司通过大规模的技术改造及对外投资、合作（合营），调整了产品结构，扩大了生产能力，进一步提高了公司的市场竞争力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  据中国汽车工业协会统计， 2015年我国汽车产销2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，增速比上年同期减缓4.01个百分点和2.18个百分点。

  受行业影响，公司2015年实现营业收入30.59亿元，与上年同期相比减少2.2亿元，减幅为6.69%；实现利润总额1.7亿元，与上年同期相比减少0.4亿元，减幅为19.01%；实现归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，与上年同期相比减少0.34亿元，减幅为19.17%；

  报告期内，面对持续低迷的汽车市场，公司管理层主要开展了以下工作：

  1、基础制动系统提升产品档次，坚持走专业化、高端化和系统化的道路。

  公司在现有基础上，逐步调整产品结构，提高研发设计和工艺水平，提升基础制动器产品的技术可靠性，实现大部分产品为合资品牌、高端自主品牌配套，进一步提高市场占有率。

  2、注重汽车电子产品的研发，缩小与国际跨国公司的差距，实现电子控制系统集成与整车同步开发。

  制动系统的发展主要是向电子控制方向发展，公司加大力度，重点投入，推进电子产品的开发和系统集成。采取产学研合作或联合开发，加快集成控制模块、电机、传感器联合开发和系统集成，实现同步开发，为整车企业提供系统整体解决方案。

  3、布局汽车智能驾驶领域，打造智能汽车生态圈。

  随着汽车行业的不断发展，智能化也将成为行业的主要发展趋势之一。公司通过对前向启创、钛马信息进行中长期战略投资，以及与前向启创、钛马信息共同设立合资公司作为今后智能驾驶集成产品的研发平台及一级供应商，共同研发有环境感知的ADAS系统、主动安全控制系统、移动互联网平台集成化的产品，打造智能汽车生态圈。公司后续将通过对苏州安智进行中长期战略投资，增强公司集成技术研发团队实力，加快项目研发和产业化推进速度。

  4、投资电驱动轮毂电机，布局汽车新能源产业。

  随着汽车电动化的不断发展，新能源汽车已经渐渐成为汽车行业的发展趋势之一，而轮毂电机又是新能源汽车重要的核心部件之一。公司通过参股具有世界领先轮毂电机技术水平的Elaphe公司可以更好的布局新能源汽车领域，同时规划在中国设立合资公司，Elaphe公司的技术在中国可以实现本土化产品，为中国新能源汽车提供先进的驱动、制动集成系统产品。

  5、利用资本市场，促进公司转型升级。

  公司目前正在申请非公开发行股票再融资事项，募集资金拟用于年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目、年产15万套新能源汽车轮毂驱动底盘模块技术改造项目、年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目、亚太（上海）汽车底盘技术中心技术项目及补充公司流动资金。本次非公开发行拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一) 其他原因的合并范围变动

  1. 合并范围增加

  ■

  [注]: 本公司认缴出资额为4,000万元，截至2015年12月31日，认缴出资款尚未到位。

  2. 合并范围减少

  ■

  (二) 其他说明

  1. 本期公司出资设立上海浙亚汽车技术有限公司，于2015年8月4日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310141000185674的营业执照。该公司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 本期公司与深圳前向启创数码技术有限公司、钛马信息网络技术有限公司共同出资设立浙江网联汽车主动安全系统有限公司，于2015年8月20日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为913301093524558939(1/1)的营业执照。该公司注册资本1,000万元，公司出资600万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3. 本期公司与中微汽博实业有限公司共同出资设立重庆亚太汽车底盘系统有限公司，于2015年11月4日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91500117MA5U3EL95D的营业执照。该公司注册资本5,000万元，公司认缴出资4,000万元，占其注册资本的80%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2015年12月31日，本公司及中微汽博实业有限公司认缴的出资款尚未实际到位。

  4. 郑州亚太底盘有限公司，于2015年7月30日完成工商注销登记手续。故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江亚太机电股份有限公司

  董事长：黄伟中

  2016年3月15日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-023

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2016年3月14日以现场形式召开。公司于2016年3月3日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到7人，其中独立董事2名，董事施纪法先生和独立董事黄曼行女士因工作原因未能参加本次会议，分别委托副董事长黄来兴先生和独立董事俞小莉女士对本次会议所议事项进行表决。会议由公司董事长黄伟中先生主持，公司部分监事、高管也列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事俞小莉女士、黄曼行女士、刘匀女士向董事会提交了《公司独立董事2015年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ），并将在2015年度股东大会上进行述职。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司2015年度报告全文及摘要》。

  《公司2015年度报告全文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，《公司2015年度 报 告 摘 要》 详 见 《证券时报 》、《 证券日报》和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  公司2015年度财务决算相关数据详见《公司2015年度报告全文》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2016】908号），2015年度母公司实现净利润为121,118,666.89元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金12,111,866.69元后，剩余利润109,006,800.20元。加上上年结转未分配利润413,439,932.63元，实际可供股东分配的利润为522,446,732.83元。

  以公司2015年12月31日总股本737,556,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），共计派发现金红利人民币73,755,600元；母公司剩余未分配利润448,691,132.83元，结转至下一年度。该议案符合《公司章程》、《分红管理制度》等相关规定。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。

  2016年计划主营业务收入35亿元(不含税)，实现利润总额2.2亿元，净利润1.87亿元。

  上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  七、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

  《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所有限公司的天健审【2016】909号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《预计2016年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂、回避了表决。

  《关于预计2016年度日常关联交易事项的公告》 详 见 《证券时报 》、《 证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对公司关联交易发表了独立意见详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十、审议通过了《续聘公司2016年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  独立董事对续聘公司2016年审计机构发表了独立意见，详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的预案》。

  公司董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬情况详见《公司2015年年度报告全文》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十五、审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  公司全体董事均与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司2016年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订。修改详情如下：

  ■

  《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十九、审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二十、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  二十一、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  二十二、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  二十三、审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。

  为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，和《公司章程》的有关要求，公司结合实际情况对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《分红管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计管理制度》等内控制度的相关条款进行了修订。

  《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《分红管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  二十四、审议通过了《关于投资设立重庆子公司的议案》。

  《关于投资设立重庆子公司的公告》详见《证券日报 》、《 证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  二十五、审议通过了《关于拟购买土地资产的议案》。

  《关于购买土地资产的公告》详见《证券日报 》、《 证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  二十六、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》详见《证券日报 》、《 证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-025

  浙江亚太机电股份有限公司

  2015年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1098号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票81,738,000股，发行价为每股人民币14.35元，共计募集资金1,172,940,300.00元，坐扣承销和保荐费用46,917,612.00元后的募集资金为1,126,022,688.00元， 已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年11月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,673,186.70元后，公司本次募集资金净额为1,122,349,501.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕236号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金131,723,771.14元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,175,745.47元；2015年度实际使用募集资金349,114,836.14元，2015年度收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额为408,026.26元，2015年度收到的购买理财产品产生的投资收益37,804,178.09元；累计已使用募集资金480,838,607.28元，累计收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额为1,583,771.73元，累计收到的购买理财产品产生的投资收益37,804,178.09元。

  经2014年12月5日公司董事会五届十五次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金项目投资进度，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品,额度不超过10.17亿元，在10.17亿元的额度内，资金可循环使用，期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效。

  经2015年12月1日本公司董事会五届二十四次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金项目投资进度，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品,额度不超过7亿元，在7亿元的额度内，资金可循环使用，期限为自2015年12月5日起一年内有效。

  经2015年12月1日本公司董事会五届二十四次会议决议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用不超过 3 亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自 2015 年 12 月 5 日起不超过 十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

  截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币680,898,843.84元（包括累计收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额1,583,771.73元、购买理财产品累计产生的投资收益37,804,178.09元）。其中募集资金专户存款余额4,008,090.91元；银行保本型理财产品投资余额400,000,000.00元；存出银行协定存款余额228,325,492.65元（本息）；存出进口设备信用证保证金余额3,915,145.00元；暂时补充流动资金余额40,000,000.00元；暂存于募集资金投资项目实施主体即子公司安吉亚太制动系统有限公司和广德亚太铸造有限公司专用账户尚未支付的募集资金余额4,650,115.28元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年11月25日分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有两个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  除本专项报告四所述外，本公司募集资金投资项目未出现其他异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  截至2015年12月31日，本公司募集资金投资项目尚处于建设期，投资形成的已达到可使用状态的设备及厂房投资额占承诺投资总额的比例不足40%，虽然“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成建设项目”在建设期内已有部分完工机器设备及车间陆续投入生产使用，但该部分固定资产主要处于试生产阶段、或仅为公司现有产品生产提供部分配套加工或装配服务，尚未形成独立的生产能力，其产生的效益无法单独核算，且与承诺效益也不具备可比性。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  (二) “年产 12万吨汽车关键零部件铸件项目”变更投资结构的具体情况

  1. “年产 12万吨汽车关键零部件铸件项目”变更投资结构的情况

  本公司《非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书》中，披露“年产 12万吨汽车关键零部件铸件项目”总投资为 72,341 万元，其中建筑工程投入为15,278 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司为实施该项目，已签订的车间主体工程施工合同金额为 29,308.11 万元。因此，该项目承诺建筑工程投入、其他建设投资费用投入与实际情况存在较大差异。基于实际情况的变化，本公司对该项目的投资总额及拟使用募集资金的投资构成进行了局部调整，调整前后使用募集资金投资计划如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2. “年产 12万吨汽车关键零部件铸件项目”变更投资结构的原因

  该项目可行性研究报告按照一般工业企业厂房的建造标准进行投资预算，未考虑现代智能化、自动化生产工艺对厂房的层高、地基、大型设备基础准备以及墙体抗震能力等标准提出了更高的要求，建筑工程投入相应增加，同时为建筑工程配套的其他建设投资费用有所减少。考虑到募投项目先实施建筑工程再进行设备安装，公司将一部分计划用于设备安装的募集资金先投入建筑工程，对该项目的投资总额及拟使用募集资金的投资构成进行了局部调整。

  (三) 募集资金投资项目投资进度的调整

  受项目实施过程中多方面因素的影响，公司对募投项目的投资进度进行了调整，具体情况如下：

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：浙江亚太机电股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-026

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于预计2016年度

  日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计2016年度日常关联交易事项

  （一）采购商品和接受劳务的关联交易

  ■

  （二）销售商品和提供劳务的关联交易

  ■

  注：上述关联交易实际发生金额和预计发生金额均为合并报表数据。

  1、2016年3月14日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易事项的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决，其他4名非关联董事一致通过了上述议案。

  2、此项关联交易尚须提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、北京亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“北京亚太” ）

  法定代表人：韩永贵；注册资本：8,000万元；营业范围：研发、生产、制造各类汽车底盘模块。注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街2号。截至2015年12月31日北京亚太总资产186,515.69万元，净资产4,325.62万元，营业收入309,146.22万元，净利润-2,180.83万元。

  与本公司关系：公司实际控制人之一、总经理黄伟潮先生，董事、副总经理施正堂先生均担任北京亚太董事。

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过60,000万元。

  2、宏基国际集团有限公司（以下简称“宏基国际” ）

  法定代表人：黄来兴；注册资本：81.74（万澳元）；营业范围：经营所在国法律法规所允许的范围；注册地址：澳大利亚。截至2015年12月31日宏基国际总资产6094.78万元，净资产1375.94万元，营业收入401.91万元，净利润42.55万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：控股股东的全资子公司

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过600万元。

  3、杭州萧山亚太物业管理有限公司（以下简称“亚太物业” ）

  法定代表人：汪学尧；注册资本：100万元；营业范围：物业服务、房屋维修、水电安装；注册地址：萧山区蜀山街道湖东村。截至2015年12月31日亚太物业总资产154.1万元，净资产-40.33万元，营业收入577.18万元，净利润0.33万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：控股股东的控股子公司

  履约能力：该企业经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过800万元。

  4、杭州亚太智能装备有限公司（以下简称“智能装备” ）

  法定代表人：黄来兴；注册资本：500万元；营业范围：生产、研发、销售：智能生产线；注册地址：萧山区蜀山街道亚太路1399号。截至2015年12月31日智能装备总资产678.84万元，净资产479.59万元，营业收入0万元，净利润-20.41万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：控股股东的全资子公司

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过9,000万元。

  5、深圳前向启创数码科技有限公司（以下简称“前向启创” ）

  法定代表人：熊志亮；注册资本：250万元；营业范围：专注于车载高级驾驶辅助系统产品和方案的研发以及生产制造。注册地址：深圳市福田区滨河大道与泰然九路交界西北泰然云松大厦10E。截至2015年12月31日前向启创总资产3,036.57万元，净资产3,032.26万元，营业收入358.91万元，净利润-305.52万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：公司董事、副总经理施正堂先生担任前向启创董事。

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过2,000万元。

  6、杭州智波科技有限公司（以下简称“智波科技” ）

  法定代表人：袁帅；注册资本：255万元；营业范围：销售集成电路、电子系统、电子模块；电子技术开发、技术服务、技术咨询；注册地址：萧山区蜀山街道亚太路1399号。注册日期：2015年内12月28日。截至2015年12月31日智波科技总资产0.94万元，净资产0.94万元，营业收入0万元，净利润-0.06万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：公司董事、副总经理施正堂先生担任智波科技董事。

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过500万元。

  7、苏州安智汽车零部件有限公司（以下简称“苏州安智” ）

  法定代表人：郭健；注册资本：210万元；营业范围：汽车零部件研发与销售；汽车技术咨询服务。注册地址：苏州市相城区渭塘镇渭中路81号。截至2015年12月31日苏州安智总资产 145.04 万元，净资产 112.11 万元，营业收入 20.43 万元，净利润-7.89 万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：公司董事、副总经理施正堂先生拟担任苏州安智董事。

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过1,000万元。

  8、Elaphe Propulsion Technologies Ltd（以下简称“Elaphe公司” ）

  法定代表人：Gorazd Lampic；注册资本：30,899.52欧元；营业范围：专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术的公司。注册地址：Teslova Road 30, 1000 Ljubljana, Slovenia, EU。截至2015年12月31日Elaphe公司总资产2,028,072欧元，净资产859,497欧元，营业收入1,481,461欧元，净利润382,637欧元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：公司董事、副总经理施正堂先生担任Elaphe公司董事。

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过500万元。

  9、钛马信息网络技术有限公司（以下简称“钛马信息” ）

  法定代表人：叶志华；注册资本：8912.49万元；营业范围：生产、研发车联网系统；注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号11号楼。截至2015年12月31日钛马信息总资产11,612.04万元，净资产8,625.04万元，营业收入4,053.23万元，净利润-2,055.36万元。

  与本公司关系：公司实际控制人之一、总经理黄伟潮先生担任钛马信息董事。

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过2,000万元。

  2016年，公司拟与关联方预计发生的关联交易总额为76,400万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的29.08%。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  公司与北京亚太发生的经常性关联交易主要是本公司向北京亚太销售制动系统相关零部件或总成。

  公司与宏基国际发生经常性关联交易主要是通过宏基国际扩大澳大利亚市场。

  公司与亚太物业发生经常性关联交易主要为其向公司提供物业服务 。

  公司与智能装备发生经常性关联交易主要为智能装备为公司定制改造智能生产线。

  公司与前向启创发生经常性关联交易主要为公司向其采购ADAS模块和终端产品。

  公司与杭州智波发生经常性关联交易主要为公司向其采购毫米波雷达模块。

  公司与苏州安智发生经常性关联交易主要为公司向其采购智能决策算法模块。

  公司与Elaphe公司发生经常性关联交易主要为其向公司提供轮毂电机的技术支持，公司向其支付技术支持费。

  公司与钛马信息发生经常性关联交易主要为公司向其提供市场推广服务、技术服务。

  本公司与上述关联方的关联交易，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格制定价格；在没有市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

  公司与上述关联方在款项或对价的结算（支付）方面参照非关联方进行。

  关联交易协议签署情况：由于2016年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对2016年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

  四、关联交易目的及其对公司产生的影响

  公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源，降低经营成本，积极扩大市场的措施，对公司发展有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的，公司的合法权益和股东利益得到了保证。

  五、独立董事及保荐结构意见

  1、独立董事发表的独立意见

  公司预计2016年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序合法有效。

  2、 保荐机构发表的意见

  经核查，保荐机构认为亚太股份预计2016年度日常关联交易事项没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合法律法规的相关规定。保荐机构对该事项无异议。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公司预计2016年度日常关联交易事项的核查意见

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-027

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年3月14日，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）召开了第五届董事会第二十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  因原授信期限即将届满，为保证公司现金流量充足，满足公司资金需求，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向银行申请总额度不超过14.6亿元人民币的综合授信额度，具体情况预计如下：

  1、向中国农业银行股份有限公司萧山分行申请最高不超过1.4亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  2、向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请最高不超过2.5亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  3、向中国银行股份有限公司杭州市萧山支行申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  4、向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请最高不超过1.6亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  5、向杭州银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  6、向浙江萧山农村商业银行股份有限公司石岩支行申请最高不超过0.8亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  7、向宁波银行股份有限公司杭州分行申请最高不超过1.7亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  8、向招商银行股份有限公司杭州钱塘支行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  9、向交通银行股份有限公司杭州萧山支行申请最高不超过0.6亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  10、向广发银行股份有限公司杭州萧山支行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司授权董事长（董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务）全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-028

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的有关规定，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

  一、本次募集资金后即期回报分析

  1、测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

  （1）假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完毕，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （2）假设公司2016年度实现的归属于母公司股东的净利润和非经常性损益与2015年持平，即2016年度公司归属于母公司股东的净利润为14,190.63万元，2016年度公司非经常性损益为4,421.33万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （3）本次非公开发行募集资金总额不超过220,000万元（含发行费用），即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额。

  （4）本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为13,398万股，则非公开发行完成后公司总股本为87,153.60万股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （5）不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、相关财务指标变化情况

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。

  同时，本次发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次募集资金拟用于投资“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”、“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”及补充流动资金，公司董事会对于本次非公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

  1、必要性分析

  （1）优化公司盈利水平

  本次募集资金投资项目系依据公司业务发展需求、产业升级需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将得到进一步加强。

  （2）有利于公司的产业发展，巩固市场地位

  本次募集资金拟用于投资“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”、“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”及补充流动资金，其中“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”和“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”是公司迎合智能驾驶的发展、进入新能源汽车领域实现突破发展的战略，提高公司的制造水平，巩固公司市场领先地位；“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”能进一步丰富公司产品结构，完善公司的制动系统配套体系，进一步确立公司的行业优势。

  本次募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级。

  2、可行性分析

  （1）产业政策大力支持

  2014年1月28日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》。2014年9月18日，交通运输部、发改委等十部委共同印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，促使汽车维修市场开放度更高、包容性更强、竞争更加充分，对我国汽车后市场产生深远影响。2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》，大力推动发展节能与新能源汽车——继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2015年12月15日，按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）、《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导见》（国办发〔2015〕73号）等文件精神，为加快推动充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车市场服务和应用环境，财政部、科技部等五部门发布了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，明确了中央财政将继续安排资金对充电基础设施给予奖励的相关规定。

  （下转B38版）