证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

  该等政策的出台，标志着我国汽车产业未来将以节能减排为方向快速发展，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。

  （2）下游市场前景广阔

  ① 汽车市场

  我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。进入21世纪以来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。据中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车2,372.29万辆，同比增长7.26％，销售汽车2,349.19万辆，同比增长6.86%。2015年我国汽车产销量分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量预计占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景广阔，为汽车零部件工业带来了巨大的发展空间。

  ② 新能源汽车市场

  近年来，我国新能源汽车呈现爆发式增长。根据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车产量和销量分别为78,499辆和74,763辆，其中纯电动汽车产量和销量分别为48,605辆和45,048辆，插电式混合动力汽车产量和销量分别为29,894辆和29,715辆；2015年我国新能源汽车产量和销量分别为340,471辆和331,092辆，其中纯电动汽车产量和销量分别为254,633辆和247,482辆，插电式混合动力汽车产量和销量分别为85,838辆和83,610辆，同比增长幅度较高。

  根据工信部新能源汽车和智能汽车2025发展目标，预计到2020年自主品牌纯电动和插电式混合动力新能源汽车年销量将突破100万辆，2025年与国际水平同步的新能源汽车年销量将达到300万辆。届时，中国新能源汽车的市场规模将超过3,000亿元。

  ③ 汽车安全系统市场

  汽车安全技术的开发和研究是当前世界汽车技术发展的重要方向之一，并不断涌现新技术与新产品，如ESC（电子操纵稳定系统）、EABS（能量回馈式电动汽车制动防抱死系统）、EESC（能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统）等。随着我国汽车产销量的快速增长，汽车底盘主动安全控制模块的需求量日益增加，并且已经成为汽车（包括新能源汽车）的重要组成部分，是汽车安全行驶的必要安全部件，市场前景广阔。

  ④ 智能网联汽车市场

  近年来随着互联网的快速发展，智能网联汽车迅速崛起，并引起各国重视。智能网联汽车是指搭载先进的车载传感、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的下一代汽车。智能网联汽车产业作为信息技术与制造业结合的切入点将催生新业态、新模式，培育新的经济增长点，由此形成的新一轮技术革命和产业变革作为国家战略的定位与成效已经显现。

  三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司长期从事汽车制动系统的科研开发、制造、销售等业务。本次募投项目涉及的产品技术、生产制造、市场渠道是对公司现有业务的继承、延伸和升级，公司将通过行业和市场研究，依托技术积累，引进技术人才，力争较好的完成本次募投项目。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （1）人员储备

  公司人才储备充足，拥有经验丰富的技术研发团队，核心成员具有较强的技术研究和产品开发、应用能力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

  （2）技术储备

  公司是一家致力于开发、生产、销售汽车制动系统的国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划企业，是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车制动系统供应商，为中国汽车制动系统行业龙头企业，设有国家级企业技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站和院士工作站，具备产业化的技术实力。

  （3）市场储备

  公司在行业内具有较好的技术和品牌优势。公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车公司和国际著名的跨国公司，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。主要用户有一汽大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、奇瑞汽车、东风汽车、神龙汽车、华晨金杯、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、江淮汽车等，为募投项目产品的推广打下良好的市场基础。

  公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

  四、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

  1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险

  近年来，公司主要产品生产和销售保持稳步增长态势，处于国内汽车制动系统行业龙头地位。但同时由于我国经济增长速度整体放缓，交通拥堵、停车难、空气污染治理等一系列因素也逐渐成为制约汽车消费的重要瓶颈。汽车市场处在量变向质变转换的关口。公司作为国内主要的汽车制动系统供应商之一，将坚持以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备；通过挖掘现有客户的潜力，提高原有产品市场份额，同时积极做好新的细分市场开拓工作。

  公司面临的主要风险为与本次非公开发行相关审批的风险、募集项目风险、管理风险、净资产收益率下降风险等，具体情况详见《浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”。

  2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

  鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。

  （1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将不断优化产结构，提高市场竞争力，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

  （2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

  （3）加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。

  （4）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

  进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、公司的控股股东亚太机电集团有限公司，实际控制人黄来兴先生、黄伟中先生、黄伟潮先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-029

  浙江亚太机电股份有限公司

  控股股东、实际控制人、董事和高级管理

  人员关于非公开发行 A 股股票摊薄

  即期回报填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、公司的控股股东亚太机电集团有限公司，实际控制人黄来兴先生、黄伟中先生、黄伟潮先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-030

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于投资设立重庆子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立重庆子公司的议案》，同意公司与中微汽博实业有限公司（以下简称“中微汽博”）共同出资设立“重庆亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“重庆亚太”），其中公司以自有资金出资人民币4,000万元，持股比例80%，中微汽博出资人民币1,000万元，持股比例20%。

  根据本公司《章程》、《对外长期投资管理制度》的相关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资的概述

  公司于2013年11月9日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟投资设立重庆子公司的议案》，公司已于2013年11月12日披露了相关公告。为了更有利于重庆子公司的发展，公司对上述事项进行了调整：

  1、原议案中公司拟以自有资金3000万元设立全资子公司“重庆浙亚汽车底盘部件有限公司”，现调整为公司与中微汽博共同出资设立“重庆亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“重庆亚太”），其中公司以自有资金出资人民币4000万元，持股比例80%，中微汽博出资人民币1000万元，持股比例20%。

  2、原议案中注册地址为重庆市两江新区龙兴工业园，现调整为重庆市合川区清平镇黄金村5社。

  3、原议案中法定代表人拟定为朱妙富，现调整为施瑞康。

  4、原议案中经营范围拟定为“汽车制动系统、汽车底盘模块系统和汽车电子系统的研发、制造、销售及技术服务”，现调整为“汽车制动系统、汽车底盘模块、汽车电子模块、汽车管路部件的科研开发、制造、销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*。

  该公司成立后，公司现有子公司重庆津荣亚太汽车部件有限公司的业务将逐渐转移至新成立的重庆亚太。

  二、相关投资方基本情况介绍

  公司名称：中微汽博实业有限公司

  注册资本：人民币10000万元

  注册地址：重庆市合川区清平镇黄金村5社

  法定代表人：龚红伟

  经营范围： 仓储服务（不含化学危险品），物业管理（凭资质证执业），从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业），研发、制造、销售：汽车零部件、摩托车零部件、通用机械零部件、电器、建筑材料（不含化学危险品），销售：日用百货、化工原料（不含化学危险品），互联网信息服务，会议服务，承办展览展示活动，市场调查，经济贸易咨询，设计、制作、代理、发布国内外广告。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

  三、对外投资的目的及对公司的影响

  重庆市是我国西部唯一直辖市和国家中心城市；地处我国中西部经济发展东联西引的结合部，是长江上游经济中心和重要的交通枢纽，拥有综合立体交通优势。重庆两江新区是新设立的国家综合配套改革试验区，是我国第三个国家级新区和副省级新区。重庆亚太的注册地——重庆合川天顶工业区作为重庆两江新区北翼拓展极，被定位为重庆汽摩产业规模化、集约化、集群化发展的新高地。

  中微汽博是中国微车配件产业整合运营服务商，致力于将主机厂、供应商、配套服务商、经销商、产品链、物流链、供应链、信息流和资金流有效整合为一体的综合服务平台。

  中国微车配件产业基地项目依托重庆两江新区，借势重庆微车配件产业向三环转移的契机，积极引进微车及配件产业，形成产业聚集，打造从配件到用品到整车的全价值“中国微车产业标杆”生态链新高地，为当地创造社会、经济等多重效益。

  公司通过本次与中微汽博在重庆共同投资设立子公司，可以充分利用中微汽博在当地的综合服务平台优势，更好的开拓重庆乃至西南区域的新市场，为该区域整车企业提供更好服务质量，促进公司持续健康的发展。

  本次出资由本公司自有资金投入，该公司经营正常后，公司现有子公司重庆津荣亚太汽车部件有限公司的业务将逐渐转移至该公司，因此本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-031

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于购买土地资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立重庆子公司的议案》，同意公司与中微汽博实业有限公司（以下简称“中微汽博”）共同出资设立“重庆亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“重庆亚太”），其中公司以自有资金出资人民币4,000万元，持股比例80%，中微汽博出资人民币1,000万元，持股比例20%。

  同时，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟购买土地资产的议案》：同意重庆亚太拟在重庆市合川区清平镇黄金村以自筹资金竞价购买土地投资建设汽车底盘模块项目。

  一、所选地块基本情况

  1、地点：重庆市合川区清平镇黄金村；

  2、土地面积：不超过160亩；

  3、用地性质及使用年限：工业用地，土地使用年限为50年，最终以签订《国有土地使用权出让合同》确定的年限为准；

  4、土地取得价格以实际成交价格为准，由公司自筹资金解决；

  5、本次交易不构成关联交易；

  6、公司董事会授权公司经理层办理土地竞拍及转让手续。

  二、购买土地资产对公司的影响

  重庆亚太购买土地将作为其生产经营场地，为重庆亚太未来的发展提供必要的保障。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-032

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月5日召开公司2015年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、 会议召开的基本情况

  1、 会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年4月5日（星期二）下午14:30。

  网络投票时间：2016年4月4日～2016年4月5日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月4日15:00至2016年4月5日15:00期间的任意时间。

  2、召开方式：会议现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、 召集人：第五届董事会

  4、出席会议的人员：

  （1）本次相关股东会议的股权登记日为2016年3月28日（星期一），在2016年3月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

  5、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号，浙江亚太机电股份有限公司多功能会议室。

  二、会议审议事项

  提交股东大会审议的议题如下：

  1、2015年度董事会工作报告

  2、2015年度监事会工作报告

  3、2015年度报告全文及摘要

  4、2015年度财务决算报告

  5、2015年度利润分配方案

  6、2016年度财务预算报告

  7、关于预计2016年度日常关联交易事项的议案

  8、关于续聘公司2016年度审计机构的议案

  9、关于确认公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的预案

  10、关于向银行申请综合授信额度的议案

  11、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

  12、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

  13、关于修改《公司章程》的议案

  14、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  15、关于修订《董事会议事规则》的议案

  16、关于修订《分红管理制度》的议案

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  1、 议案11、12、13、须经股东大会以特别决议审议通过。

  2、上述议案均按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年3月30日（上午9:00—12:00，下午13:30—17：00）

  2、登记地点：浙江亚太机电股份有限公司董事会办公室

  3、登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书（附件）、证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月3日下午4：30前送达或传真至本公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：邱蓉、姚琼媛

  联系电话：0571-82765229、82761316

  传真：0571-82761666

  通讯地址：浙江杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号浙江亚太机电股份有限公司

  邮编：311203

  4、 本次会议会期预计半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

  六、备查文件

  第五届董事会第二十七次会议决议

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362284。

  2.投票简称：“亚太投票”

  3．投票时间：2016年4月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“亚太投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书（格式）

  授权委托书

  兹授权_______________（先生/女士）代表公司/本人出席于2016年4月5日召开的浙江亚太机电股份有限公司2015年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号：_____________________________

  被委托人签字：_________________________________

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：________________

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：____________

  法人股东账号：________________________

  委托人持股数：________________________股

  委托日期：2016年_____月_____ 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式制作均有效。

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-033

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2016年3月14日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名。会议由监事会召集人黄林法先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

  一、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2015年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  二、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2015年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会认为:董事会编制和审核浙江亚太机电股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2015年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2016年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证；《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行的情况。

  八、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易事项的报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会对公司2016年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  九、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的预案》，并同意将本预案中董事、监事年度薪酬提交股东大会审议。

  十一、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  十二、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十三、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十四、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司监事会

  二〇一六年三月十五日