证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以265,235,073为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务产品

  (1) 家用缝纫机电机

  报告期内,公司继续加大全资子公司方正电机(越南)有限责任公司的投资建设,生产能力和质量控制能力得到了极大提升,公司传统产品全球化产业转移取得了阶段性的成果;越南方正公司的成功扩产,标志着公司在利用全球资源,提升传统产业产品盈利能力等方面取得了长足的进步。同时公司加大了对该业务供应链的整合,以客户需要为准绳,推进产业链的本地化和重要零部件的集中化采购,进一步提升了公司在该业务产品上的整体盈利能力,为公司提供了稳定的业绩支撑点。

  报告期内,公司国内家用缝纫机电机事业部继续加大技术研发和技改项目的投入,逐步开展了电机转子自动化生产技术改造项目等技改项目,以提升公司产品生产效率、降低制造成本,提升公司产品的市场综合竞争力,并逐步展开家用多功能缝纫机无刷电机的研发,以改善有刷直流电机效率低、噪音大和使用寿命短等运行状况,具有无碳刷接触、噪声小、寿命长、功率密度大、可实现高精度位置和速度控制等优点。该项目的研发标志着公司后续将为客户提供个人定制服务的产品,进一步确立公司在该业务领域的市场主导地位。

  (2) 工业用电脑高速自动平缝机

  2015年度,在国内外市场需求缩减和企业去库存行为的影响下,中国缝制机械行业整体生产规模缩减,生产节奏明显放缓,各大类产品全面减产。公司该业务产品受到了较大的冲击,产销量均有所下降。报告期内,公司积极探索柔性化制造工艺,降低制造成本;同时加强公司客户管理和公司应收款财务管理,在确认公司优质客户的前提下,进一步降低公司在该业务上的经营风险;同时重点开展了生产过程管理、质量管理和库存管理,以提升公司在该产品上的竞争力,取得了较好的效果。

  (3)汽车电机(含新能源驱动电机)

  报告期内,汽车用微特电机业务增长较快,公司产品已经成功进入一汽大众、丰田凯美瑞、荣威、别克等中高档轿车供应链。2015年,公司基于客户技术平台研发的系列汽车电机产品已经通过客户验证,进入小批量生产阶段,同时公司实施了智能化汽车电机生产线技改项目,将形成汽车座椅电机自动化生产和智能质量控制系统,为公司后续汽车用微特电机产品技术研发奠定良好的技术数据平台。未来该系列产品将迎来较快的发展。

  2015年,公司完成了浙江方正(湖北)汽车零部件有限公司的业务整体整合,并引入财务预决算管理等内控管理机制。因2015年受到国内经济内部结构性调整和市场追求单车运输效率提升的大背景影响,我国商用车市场需求有较大程度的下降,尤其重卡降幅较大。公司雨刮器总成业务受此影响有所下滑。未来我国商用车市场将保持中低速增长,将维持3%~4%的潜在增长水平,随着公司2015年重点客户和重点产品的继续推进,未来将有望实现恢复性增长。

  报告期内,我国新能源汽车迎来井喷式的发展趋势。我国国家和地方政府高度重视新能源汽车产业,相继出台了大量政策支持行业的发展,政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新、配套设施、交通便利等多个方面。在此大背景下,我国各大汽车厂家和企业纷纷加码新能源汽车和汽车配件行业,在国家及地方政府鼓励下,我国新能源汽车产业已进入黄金发展期。

  报告期内,公司一方面加大自有新能源汽车驱动系统产品的开发和市场推广,一方面利用资本市场进行并购,收购了上海海能和杭州德沃仕100%股权,公司新能源汽车驱动系统业务取得了较快增长,在产品开发、市场开拓、供应链整合等方面取得了长足进展:

  ? (产品开发:目前公司已拥有从5KW-200KW功率范围的新能源汽车驱动电机产品,涵盖低速电动车、乘用车、物流车、商用车,同时拥有插电式混合动力和纯电动汽车动力总成产品;

  (市场客户:公司成功开拓了河北御捷、山东昊宇、众泰汽车、广汽吉奥、杭州泓源、上汽通用五菱、厦门金旅、宇通汽车、玉柴机器等新能源汽车客户,其中部分产品已实现批量生产,部分产品处于路试阶段;

  (供应链整合:公司以丽水本部为生产基地,对新能源汽车驱动电机供应链进行整合,降低了采购成本,提高了采购效率。

  (4)智能控制器

  公司全资子公司深圳市高科润电子有限公司是以传统白色家电智能控制器为主导产品的国家级高新技术企业。报告期内,高科润公司以现有核心技术为基础建立标准技术平台,以ODM为主要业务模式,重点开展现有传统白色家电智能控制器市场,跟随核心客户需求发展智能家居产品。为威技、伊莱克斯等行业内知名企业开展技术研发和产品配套。同时已经研发完成新能源汽车用5kw/48v-72v系统和8.5-13kw/72v-96v系统电机控制器,已经以河北御捷为主要客户进行配套调试。报告期内,该业务继续保持了良好的发展态势,随着我们人民生活水平的不断提高,智能控制器行业将迎来又一个快速发展的新周期。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年,我国经济已经由高速增长转向中高速增长,不仅表现为经济增速的放缓,更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡,我国整体经济面临着复杂的系统转型,也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化,经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。

  报告期内,公司面对复杂多变的经营环境和市场变化,坚持公司既定的“深化向汽车行业转型升级,成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”的公司战略规划,积极调整公司内部资源,并积极利用资本市场平台,实现公司产品产业链延伸和公司产业结构的转型升级;通过不断的技术创新和全面质量管理,逐步建立并不断完善公司技术创新管理制度建设和内部评价系统建设,强化公司技术管理、风险评估和控制能力,全面提升公司管理水平和产品技术竞争力。

  现就公司2015年度经营业绩和主要工作报告如下:

  1、2015年度公司经营情况说明

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2015年度实现营业收入794,417,091.62元,比上年同期增加27.62%;实现利润总额 67,335,554.96元,比上年同期增加444.28%;实现归属于上市母公司股东的所有者权益2,212,507,352.01 元,比上年同期增加174.42%;实现经营活动产生的现金流量净额 36,554,886.63 元,比上年度减少33,360,631.54元。

  2、公司主营业务产品

  (1) 家用缝纫机电机

  报告期内,公司继续加大全资子公司方正电机(越南)有限责任公司的投资建设,生产能力和质量控制能力得到了极大提升,公司传统产品全球化产业转移取得了阶段性的成果;越南方正公司的成功扩产,标志着公司在利用全球资源,提升传统产业产品盈利能力等方面取得了长足的进步。同时公司加大了对该业务供应链的整合,以客户需要为准绳,推进产业链的本地化和重要零部件的集中化采购,进一步提升了公司在该业务产品上的整体盈利能力,为公司提供了稳定的业绩支撑点。

  报告期内,公司国内家用缝纫机电机事业部继续加大技术研发和技改项目的投入,逐步开展了电机转子自动化生产技术改造项目等技改项目,以提升公司产品生产效率、降低制造成本,提升公司产品的市场综合竞争力,并逐步展开家用多功能缝纫机无刷电机的研发,以改善有刷直流电机效率低、噪音大和使用寿命短等运行状况,具有无碳刷接触、噪声小、寿命长、功率密度大、可实现高精度位置和速度控制等优点。该项目的研发标志着公司后续将为客户提供个人定制服务的产品,进一步确立公司在该业务领域的市场主导地位。

  (2) 工业用电脑高速自动平缝机

  2015年度,在国内外市场需求缩减和企业去库存行为的影响下,中国缝制机械行业整体生产规模缩减,生产节奏明显放缓,各大类产品全面减产。公司该业务产品受到了较大的冲击,产销量均有所下降。报告期内,公司积极探索柔性化制造工艺,降低制造成本;同时加强公司客户管理和公司应收款财务管理,在确认公司优质客户的前提下,进一步降低公司在该业务上的经营风险;同时重点开展了生产过程管理、质量管理和库存管理,以提升公司在该产品上的竞争力,取得了较好的效果。

  (3)汽车电机(含新能源驱动电机)

  报告期内,汽车用微特电机业务增长较快,公司产品已经成功进入一汽大众、丰田凯美瑞、荣威、别克等中高档轿车供应链。2015年,公司基于客户技术平台研发的系列汽车电机产品已经通过客户验证,进入小批量生产阶段,同时公司实施了智能化汽车电机生产线技改项目,将形成汽车座椅电机自动化生产和智能质量控制系统,为公司后续汽车用微特电机产品技术研发奠定良好的技术数据平台。未来该系列产品将迎来较快的发展。

  2015年,公司完成了浙江方正(湖北)汽车零部件有限公司的业务整体整合,并引入财务预决算管理等内控管理机制。因2015年受到国内经济内部结构性调整和市场追求单车运输效率提升的大背景影响,我国商用车市场需求有较大程度的下降,尤其重卡降幅较大。公司雨刮器总成业务受此影响有所下滑。未来我国商用车市场将保持中低速增长,将维持3%~4%的潜在增长水平,随着公司2015年重点客户和重点产品的继续推进,未来将有望实现恢复性增长。

  报告期内,我国新能源汽车迎来井喷式的发展趋势。我国国家和地方政府高度重视新能源汽车产业,相继出台了大量政策支持行业的发展,政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新、配套设施、交通便利等多个方面。在此大背景下,我国各大汽车厂家和企业纷纷加码新能源汽车和汽车配件行业,在国家及地方政府鼓励下,我国新能源汽车产业已进入黄金发展期。

  报告期内,公司一方面加大自有新能源汽车驱动系统产品的开发和市场推广,一方面利用资本市场进行并购,收购了上海海能和杭州德沃仕100%股权,公司新能源汽车驱动系统业务取得了较快增长,在产品开发、市场开拓、供应链整合等方面取得了长足进展:

  (产品开发:目前公司已拥有从5KW-200KW功率范围的新能源汽车驱动电机产品,涵盖低速电动车、乘用车、物流车、商用车,同时拥有插电式混合动力和纯电动汽车动力总成产品;

  (市场客户:公司成功开拓了河北御捷、山东昊宇、众泰汽车、广汽吉奥、杭州泓源、宇通汽车、玉柴机器等新能源汽车客户,其中部分产品已实现批量生产,部分产品处于路试阶段;

  (供应链整合:公司以丽水本部为生产基地,对新能源汽车驱动电机供应链进行整合,降低了采购成本,提高了采购效率。

  (4)智能控制器

  公司全资子公司深圳市高科润电子有限公司是以传统白色家电智能控制器为主导产品的国家级高新技术企业。报告期内,高科润公司以现有核心技术为基础建立标准技术平台,以ODM为主要业务模式,重点开展现有传统白色家电智能控制器市场,跟随核心客户需求发展智能家居产品。为威技、伊莱克斯等行业内知名企业开展技术研发和产品配套。同时已经研发完成新能源汽车用5kw/48v-72v系统和8.5-13kw/72v-96v系统电机控制器,已经以河北御捷为主要客户进行配套调试。报告期内,该业务继续保持了良好的发展态势,随着我们人民生活水平的不断提高,智能控制器行业将迎来又一个快速发展的新周期。

  3、利用资本市场平台,加快推进公司向节能与新能源汽车核心零部件供应商转型

  公司以成为节能与新能源汽车行业核心零部件供应商为战略目标,并抓住行业机遇初步完成从传统缝制机械向节能与新能源汽车零部件行业的转型布局。公司以配套汽车执行方面的零部件为主,产品包括汽车座椅及雨刷配套电机等,虽然业务发展迅速,但产品结构完善程度相对不足,综合附加值水平较低。为进一步实现公司在节能与新能源汽车行业的战略目标,公司于2015年6月5日召开第五届第八次董事会会议、2015 年7 月3 日召开的2015年第一次临时股东大会会议审议通过《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》。报告期内,经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2015﹞2470号)核准:公司向卓斌发行29,151,079股股份、向冒晓建发行1,798,561股股份、向徐正敏发行2,827,338股股份、向朱玥奋发行287,769股股份、向徐迪发行1,618,705股股份、向祝轲卿发行287,769股股份、向杭州杭开电机有限公司发行3,383,864股股份、向曹冠晖发行1,966,299股股份、向吴宝才发行2,449,647股股份、向青岛金石灏汭投资有限公司发行1,613,875股股份、向马文奇发行1,440,965股股份、向吴进山发行976,510股股份、向浙江德石投资管理有限公司发行72,041股股份购买相关资产。同时,向青岛金石灏汭投资有限公司、自然人张敏、翁伟文非公开发行不超过38,626,607股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  上海海能汽车电子有限公司自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务,主要产品包括柴油发动机控制类产品(含ECU与DCU)、气体发动机控制类产品(GCU)、新能源汽车控制类产品(HPT)、自动变速箱类产品(AMT)等。公司技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心,以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量,在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势,是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一,也是我国自主品牌中ECU与GCU市场占有率最大、国内极少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。杭州德沃仕电动科技有限公司自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。产品已经进入国内知名纯电动整车企业。收购完成后,公司一方面借助上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位,将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域,使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构,深化公司在汽车节能领域的产业布局;另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源,公司将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内极少数的整车动力总成等系统集成商之一,拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。从而全面完善公司的新能源汽车驱动系统产品结构,提高公司的产品竞争力及盈利能力。

  4、完善内部管理机制,探索建立可复制的管理模式

  报告期内,公司以财务决算数据为基础,实行部门业绩预测和评价,公司正式建立了公司各部门绩效评价系统,以部门为绩效评价单元,及业务收入、费用管理和质量管理为一体的具有公司特点的综合性管理评价体系。该体系的建立,将为公司的目标管理起到积极的意义,也为公司精细化和公司风险管理提供的数据支持。

  2015年度,公司继续坚持“诚信、卓越、关爱、共赢”的核心价值观,重点开展关爱、共赢的公司核心价值观,鼓励公司全体员工参与公司经营管理会议和活动,积极开展全面质量管理。报告期内,公司继续加强自动化、智能化生产设备的引进和升级;坚决推进产品工艺、设计方案改善和公司产品生产总方案的布局。在制造业面临诸多困难的市场环境下,较好地完成了既定的各项工作,为后续公司的快速发展奠定了良好的基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 会计估计变更的内容和原因

  随着公司业务发展,尤其是新能源汽车市场拓展,客户不断得到优化,目前主要客户为整车厂、汽车零配件企业、家用电器企业。上述客户均资信良好,回款风险较低。为了更加公允地反映财务状况及经营成果,公司第五届十五次董事会通过决议,自2015年10月1日起,对公司应收款项坏账准备计提方式进行会计估计变更,具体情况如下:

  (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

  账龄分析法

  ■

  2. 受重要影响的报表项目和金额

  ■

  此项会计估计变更采用未来适用法,对2015年度损益的影响为增加归属于母公司所有者的净利润 5,728,077.29元。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一) 非同一控制下企业合并

  1. 本期发生的非同一控制下企业合并

  (1) 基本情况

  ■

  (续上表)

  ■

  (2) 其他说明

  上海海能汽车电子有限公司于2015年12月1日办理完成工商变更。上海海能公司下属子公司广西三立科技发展有限公司一并纳入合并财务报表范围。

  杭州德沃仕电动科技有限公司于2015年12月2日办理完成工商变更。

  2. 合并成本及商誉

  (1) 明细情况

  ■

  (2) 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明

  经公司2015年第一次临时股东大会和第五届第八次董事会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2470号)核准,公司获准以发行股份及支付现金的方式收购上海海能公司及德沃仕公司100%股权,并向特定对象非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价。

  经各方协商确定,本次收购上海海能公司的交易价格为110,000.00万元,其中股份支付对价总额为55,000.00万元,发行股份价格为15.29元/股,发行数量为35,971,221股,剩余对价55,000.00万元以现金支付。

  经各方协商确定,本次收购德沃仕公司的交易价格为24,500.00万元,其中股份支付对价总额为18,200.00万元,发行股份价格为15.29元/股,发行数量为11,903,201股,剩余对价6,300.00万元以现金支付。

  公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价。发行股份价格为16.31元/股,发行数量为38,626,607股。

  根据公司与上海海能公司部分股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,上海海能公司股东卓斌等六名交易对方承诺利润补偿期间(2015年、2016年及2017年)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元、8,400万元,如上海海能公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润,则上海海能公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。

  根据公司与德沃仕公司部分股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,杭州德沃仕公司股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺利润补偿期间(2015年、2016年及2017年)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,650万元、2,400万元、3,500万元,如德沃仕公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润,则德沃仕公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。

  (3) 大额商誉形成的主要原因

  上海海能公司系柴油发动机控制器及气体发动机控制器市场占有率最大、国内极少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总车与其控制系统市场份额领先的高新技术企业,具备显著的技术优势。公司收购上海海能公司股权后,将以上海海能公司在汽车电子控制领域的技术及行业地位,从传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域,使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构,深化公司在汽车节能领域的产业布局,有效提升客户服务能力,扩大生产经营规模,增强盈利能力。

  德沃仕公司具备较强的市场推广能力,销售团队均由汽车行业专业人士组成,对新能源汽车的市场状况及发展趋势认识深刻,能有效抓住市场机遇,迅速实现市场拓展。公司收购德沃仕公司股权后,将以德沃仕公司完善的产品结构及优质的客户资源,从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一,拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力,从而扩大销售规模,增强盈利能力。

  3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

  (1) 明细情况

  ■

  (2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法

  上海海能公司、德沃仕公司购买日可辨认资产、负债公允价值根据北京中企华资产评估有限责任公司《资产评估报告》(中企华评报字〔2015〕第 3355 号、中企华评报字〔2015〕第 3353 号)调整确认。

  (二) 其他原因的合并范围变动

  1. 合并范围减少

  ■

  2. 其他说明

  经公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司丽水方正东进机电有限公司的议案》,公司已于2015 年 8 月 31 日吸收方正东进的全部资产、负债、业务和人员,并作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。该事项工商变更手续尚在办理中。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

  净利润为正,同比上升50%以上

  ■

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2016-021

  浙江方正电机股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议通知于2016年3月2日以邮件、传真或专人送达形式发出,会议于2016年3月11日上午10:00在杭州纳德大酒店会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人。董事翁伟文先生因故请假,书面授权委托董事张敏先生代为出席会议并表决。董事陈立洲先生因故请假,书面授权委托董事牟健先生代为出席会议并表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议由董事长张敏先生主持,经与会董事充分讨论,表决通过如下事项:

  一、 审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》;

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  二、 审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》;

  详细内容见刊登在2016年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  公司独立董事陈希琴女士、徐亚明女士、马骏先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、 审议通过了《公司2015年度财务决算报告》;

  2015年度的营业收入净额为79,441.71万元,比上年增长27.62 %;利润总额6,733.56万元,比上年增长444.28%;净利润5,903.73万元,比上年增长479.55%。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  四、 审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》;

  经天健会计师事务所出具的天健审[2016]1188号审计报告确认,公司2015年度实现净利润 10,653,093.96元(母公司报表数据)、59,037,279.64元(合并财务报表数据),提取法定盈余公积金1,065,309.40元, 加上年结转未分配利润51,003,015.17元,本年度已分配利润 17,833,104.40元,实际可供股东分配的利润为 42,757,695.33 元。拟定以2016年3月11日的股本总数265,235,073股为基数,按照股权比例分配现金股利26,523,507.30元(含税),即向全体股东按每10股分配红利 1.0 元(含税),尚余16,234,188.03元,结转下一年度。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  董事会认为:该利润分配方案合法、合规,符合公司《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  五、 审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》;

  《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2016年3月15日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  天健会计师事务所出具了天健审[2016]1190号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  六、审议通过了《2015年年度报告及摘要的议案》;

  浙江方正电机股份有限公司2015年年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),2015年年度报告摘要的公告详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本报告及摘要需提交2015年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》;

  根据公司董事会审计委员会的提议,同意续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务审计机构,聘期1 年,自股东大会审议通过之日起生效。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  八、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》;

  详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  九、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》;

  详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  十、审议通过了《关于办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署相关文件的议案》;

  公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币3.3亿元人民币,各银行授信额度具体如下:中国银行丽水市分行1.8亿元;中国农业银行丽水市分行1亿元;中信银行丽水分行0.5亿。

  公司董事会同意授权公司董事长在本届任期内,在经董事会审议通过的向银

  行融资及承诺担保的额度范围内,签署向银行融资与担保事宜的相关法律文件。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》;

  公司定于2016年4月6日在丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号行政楼一楼会议厅召开公司2015年度股东大会,通知全文于2015年3月15日刊载在《证券时报》、和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告!

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2016-022

  浙江方正电机股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2016年3月2日以电子邮件、传真形式通知各位监事,会议于2016年3月11日上午10:30在杭州纳德大酒店会议室召开,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  本次会议经与会监事认真审议,以投票表决方式通过了以下议案:

  1、 审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》;

  详细内容见刊登在2016年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2014年度监事会工作报告。

  表决结果:同意: 3 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  2、 审议通过了《公司2015年度财务决算报告》;

  表决结果: 同意: 3 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  3、审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司2015年年度报告及其摘要的议案》;

  监事会认为:公司2015年度财务报告真实客观地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果,经天健会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。监事会认为董事会编制和审议浙江方正电机股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果: 同意: 3 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》;

  表决结果: 同意: 3 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  5、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构》的议案;

  表决结果: 同意: 3 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  6、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》;

  表决结果: 同意: 3 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票

  公司监事会对该报告发表如下意见:

  经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用;《公司2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  特此公告!

  浙江方正电机股份有限公司监事会

  2016年3月14日

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2016-025

  浙江方正电机股份有限公司关于

  举行2015年度业绩网上说明会的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司兹定于2015年3月24日(星期四)下午15点至17点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2015年度业绩说明会,本次说明会采用网络远程的方式召开,广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

  投资者关系互动平台网址:http://irm.p5w.net

  出席本次年度说明会的公司人员包括:公司董事长张敏先生、总经理蔡军彪先生、董事会秘书兼财务总监牟健先生、独立董事徐亚明女士。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此通知。

  浙江方正电机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月14日

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2016-026

  浙江方正电机股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  为保证子公司的正常生产经营,浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”或“公司”)在2016年3月11日召开第五届董事会第十七次会议,会议审议了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》,具体内容如下:

  1、公司同意全资子公司深圳市高科润电子有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过敞口人民币8,000万元的授信,期限一年,用于日常业务运营,由公司为其提供连带责任担保。

  2、公司同意全资子公司方正电机(越南)有限责任公司在中国银行胡志明市分行的融资提供不超过美元300万元的担保,期限为一年,用于日常业务运营,由公司为期提供连带责任担保。

  3、公司同意对全资子公司杭州德沃仕电动科技有限公司、深圳市高科润电子有限公司、浙江方正(湖北)汽车零部件有限公司向浙商银行股份有限公司丽水分行形成的最高余额不超过折合人民币贰亿元整的债务提供资产池质押担保。上述担保期限三年,用于杭州德沃仕电动科技有限公司、深圳市高科润电子有限公司、浙江方正(湖北)汽车零部件有限公司日常业务运营,由公司为其提供连带责任担保。

  二、担保人的基本情况

  公司名称:浙江方正电机股份有限公司

  注册地点:浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号

  成立时间:2001.12.20

  注册资金:26,529.5073万元

  经营范围:电机、缝纫机制造、销售;五金工具的销售;经营进出口业务。

  截至2015年12月31日,该公司资产总额为2,481,169,024.18元,净资产2,146,843,648.49元,2015年1-12月,实现营业收入359,052,958.18元,实现净利润10,653,093.96元(以上数据为2015年度报表,经审计。)

  三、被担保人的基本情况

  1、公司名称:深圳市高科润电子有限公司

  注册地点:深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋

  成立时间: 1996年6月20日

  注册资金: 362万元

  经营范围:生产开发计算机软件、电子产品;国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品);各类经济信息咨询;自营进出口业务(按深贸管登证字第177号办);房屋租赁。

  截至2015年12月31日,该公司资产总额为233,198,617.82元,净资产117,852,915.56元,2015年1-12月,实现营业收入274,167,557.50元,实现净利润24,991,037.89元(以上数据为2015年度报表,经审计)。

  2、公司名称:方正电机(越南)有限责任公司

  注册地点:越南前江省新福县新立1社龙江工业区60B号

  成立时间:2012年12月13日

  注册资本:600万美元

  微特电机、缝纫机、伺服控制系统、汽车电机的制造与销售、经营进出品业务及厂房出租

  截至2015年12月31日,该公司资产总额为75,693,184.75元,净资产49,390,703.28元,2015年1-12月,实现营业收入103,291,662.76元,实现净利润11,026,348.98元(以上数据为2015年度报表,经审计)。

  3、公司名称:杭州德沃仕电动科技有限公司

  注册地点:杭州市拱墅区康景路18号5幢3楼312室

  成立时间:2012年1月13日

  注册资金:1112万元

  经营范围:稀土永磁电机的制造、加工。新能源汽车电驱动系统、电机及电机控制器、控制系统的技术开发、技术服务;电机设备及配件、变频器的销售;货物、技术进出口。

  截至2015年12月31日,该公司资产总额为100,193,823.92元,净资产34,580,622.49元,2015年1-12月,实现营业收入77,924,564.35元,实现净利润16,845,312.12元(以上数据经审计)。

  4、公司名称:浙江方正(湖北)汽车零部件有限公司

  注册地址:石首市绣林办事处开发大道

  成立时间:2003年6月16日

  注册资本:5700万元

  经营范围:汽车雨刮器总成;汽车制动阀系列产品及其他汽车零部件产品的开发、制造、销售;经营本企来自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务。

  截至2015年12月31日,该公司资产总额为33,474,432.36元,净资产15,437,420.50元,2015年1-12月,实现营业收入35,359,059.01元,实现净利润-3,215,223.98元(以上数据经审计)。

  四、担保协议的签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

  五、董事会意见

  1、 提供担保的目的

  满足上述全资子公司正常生产经营活动对流动资金的需求,支持全资子公司的业务发展

  2、 对担保事项的风险判断

  本次提供担保的公司具有良好的业务发展前景,货款回笼质量较好,具有较强的偿债能力,资信状况良好。因此,公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量:

  截止公告日,公司对外担保累计余额为23222.50万元(含第五届董事会第十七次会议审议的担保金额),其中对全资子公司担保金额累计为23222.50万元(包括本次担保累计金额为23222.50万元,不包括本次担保累计金额3222.50万元),占公司2015年12月31日(经审计)净资产2,146,843,648.49元的10.82%,其中逾期担保数量为0元。

  七、备查文件

  1、《浙江方正电机股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2016-027

  浙江方正电机股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》(以下简称本次股东大会),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会会议的届次:浙江方正电机股份有限公司2015年度股东大会会议(以下简称“会议”)

  2、会议的召集人:公司董事会

  3、会议的召开时间:

  现场会议召开日期和时间:2016年4月6日(星期三)下午13:00

  网络投票日期和时间:2016年4月5日—2016年4月6日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月 6日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月5日(星期二)下午15:00至2016年4月6日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议的出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2016年 3月28日(星期一),于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师、保荐代表人等。

  6、现场会议召开地点:浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号方正电机行政楼一楼会议室。

  7、投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理:

  (1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准;

  (2) 如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票,以第一次投票为准。

  二、本次会议的审议事项

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》;

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》;

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》;

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》;

  5、审议《公司2015年度报告及摘要》;

  6、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2016年度审计机构的议案》;

  7、审议《关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署相关文件的议案》。

  独立董事宣读2015年度述职报告。

  上述全部议案的相关内容详见2016年3月15日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,对影响中小投资者(是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(不接受电话登记) 。

  4、登记时间:2016年4月5日,上午9:00-11:30,下午 13:30-17:00。

  5、登记地点:浙江方正电机股份有限公司证券部。

  信函登记地址:公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号;

  邮 编:323000;

  传 真:0578-2276502。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票证券代码:投票代码为“362196”。

  2、投票证券简称:“方正投票”。

  3、投票时间:投票时间2016年4月6日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案(包括议案的子议项)表达相同意见。

  对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.11,2.02元代表议案2中子议案2.12,依此类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。如下表:

  表1:股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月5日(星期二)下午15:00至2016年4月6日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

  (1)申请并激活服务密码

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册;填写“姓名” 、 “证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码,拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后,系统会返回一个4位数字的激活校验码,股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作,激活服务密码。服务密码于激活成功五分钟后就可使用。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江方正电机股份有限公司 2015年度股东大会投票” 。

  (2)进入后点击“投票登录” ,选择“用户名密码登陆” ,输入您的“证券账户号”和“服务密码” ;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

  (3)进入后点击“投票表决” ,根据网页提示进行相应操作。

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方式:

  地址:浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号

  邮编:323000

  联系人:舒琳嫣

  电话:0578-2021216

  传真:0578-2276502

  六、备查文件公司第五届董事会第十七次会议决议。

  附:授权委托书

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  授权委托书

  浙江方正电机股份有限公司:

  本人/本公司/本机构现为浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”)股东,兹全权委托 先生/女士(身份证号: )代表本人/本公司/本机构出席浙江方正电机股份有限公司2015年度股东大会,并提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为:自本次授权委托书签署之日起,至该次股东大会结束为止。

  委托人对受托人的表决指示如下(如没有做出指示,代理人有权按自已的意原表决):

  ■

  投票说明:

  1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“(”表示。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  委托人签名(或盖章):

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人深圳股票账户卡号码:

  委托人持股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2016-028

  浙江方正电机股份有限公司

  2016年度第一季度业绩预告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告时间:2016年1月1日—2016年3月31日

  2、业绩预告情况表:同向上升

  ■

  二、业绩预告审计情况

  本次业绩预告未经过注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、公司新能源汽车业务的增长;

  2、2015年12月完成对上海海能、杭州德沃仕的重组收购,合并范围增加。

  四、其他相关说明

  本业绩预告未审计,上述财务数据均为预测数据,具体财务数据将在公司2016年第一季度报告中详细披露,提醒广大投资者关注公司公开披露的信息,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月14日

  浙江方正电机股份有限公司关于募集

  资金年度存放与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所:

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 2013年度非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监〔2013〕851号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票3,356.37万股,发行价为每股人民币10.13元,共计募集资金34,000.00万元,坐扣承销和保荐费用850.00万元后的募集资金为33,150.00万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2013年7月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用107.53万元后,公司本次募集资金净额为33,042.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕225号)。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金18,135.75万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为91.01万元,累计收到的理财产品收益663.20万元;2015年度实际使用募集资金3,607.55万元,2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21.26万元,2015年度收到的理财产品收益555.41万元;累计已使用募集资金21,743.30万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为112.27万元,累计收到的理财产品收益1,218.61万元。

  截至2015年12月31日,募集资金余额为人民币12,630.05万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益)。

  (二) 2015年度非公开发行股票募集配套资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经公司2015年第一次临时股东大会和第五届第八次董事会会议决议,公司申请以发行股份及支付现金的方式购买上海海能汽车电子有限公司(以下简称上海海能公司)及杭州德沃仕电动科技有限公司(以下简称德沃仕公司)100%股权。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2470号)核准,公司获准向青岛金石灏汭投资有限公司等三名发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票38,626,607股,每股发行价格为人民币16.31元,募集配套资金总额为63,000.00万元,坐扣承销费1,400.00万元后的募集配套资金为61,600.00万元,已由主承销商中德证券有限责任公司于2015年12月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用285.90万元后,公司本次募集配套资金净额为61,314.10万元。上述配套募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕518号)。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司2015年度实际使用募集资金61,314.10万元,2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.20 万元;累计已使用募集资金61,314.10万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.20万元。

  截至2015年12月31日,募集资金余额为人民币2.20万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 2013年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江方正电机股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2013年8月15日分别与中国银行丽水市分行、中信银行丽水分行、兴业银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日,本公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  [注]:该账户用于存放补充流动资金,公司已于2015年7月16日注销该账户。

  (二) 2015年度非公开发行股票募集配套资金

  1. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江方正电机股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同独立财务顾问中德证券有限责任公司于2016年1月15日与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日,公司已经实施完毕非公开发行股票募集配套资金用于收购上海海能公司和德沃仕公司股权项目。公司在浙商银行股份有限公司杭州分行开立的账号为3310010010120100608322的募集资金专户2015年12月31日的账户余额为22,014.16元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2013年8月10日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,544.48万元,主要为机器设备及相关费用支出。2013年8月21日经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过,以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,544.48万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  年产10万台纯电动汽车驱动系统项目本期投入未达到计划进度,主要原因系本次募集资金到账时间晚于原募投计划,同时公司调整了市场开拓策略,优化了生产工艺,导致项目完工时间延后。受上述因素影响,项目本年度效益未达到预计效益。

  年产6,000台伺服控制特种缝制机械项目未达到计划进度,主要原因系受本次募集资金到账时间晚于原募投计划,项目达到预定可使用状态时间延后。因近年缝制行业规模缩减生产节奏持续放缓,下游需求持续降低,行业竞争加剧,产品价格下降,导致项目未达到预计效益。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年度,本公司发行募集资金投资项目不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件1:2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  附件2:2015年度非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

  浙江方正电机股份有限公司

  二〇一六年三月十一日

  附件1

  2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位:浙江方正电机股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  附件2

  2015 年度非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位:浙江方正电机股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注1]:上海海能公司的控制权于2015年12月1日转移。德沃仕公司的控制权于2015年12月2日转移。

  [注2]:根据本公司与上海海能公司原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,业绩承诺方承诺2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,600万元。上海海能公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为7,630.45万元。

  根据本公司与德沃仕公司原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,业绩承诺方承诺2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,650万元。德沃仕公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,684.82万元。