证券时报多媒体数字报

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-048

  泛海控股股份有限公司第八届

  监事会第三十九次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第八届监事会第三十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年3月14日，会议通知和会议文件于2016年3月10日以电子邮件方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案：

  一、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会认为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规章的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  二、 关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案

  经本次会议审议，公司监事会逐项审议通过了公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体表决情况如下：

  1、发行股票的种类和面值（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  3、发行对象及认购方式（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名的特定投资者。除中国泛海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除中国泛海外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

  4、发行价格及定价原则（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十七次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.51元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日、修订本次发行方案的股东大会决议公告日或本次发行的发行期首日，对本次发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  5、发行数量（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行拟募集资金总额不超过1,500,000万元，按照发行底价9.51元/股计算，本次发行股票数量合计不超过1,577,287,066股。

  公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份，按照本次发行股票合计1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  6、锁定期安排（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

  7、上市地点（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  锁定期届满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

  8、募集资金数量和用途（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行募集资金总额不超过1,500,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  9、滚存未分配利润分配安排（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

  10、本次发行决议有效期限（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

  本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、 关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。该预案内容主要包括本次发行股票方案概要、董事会前确定的发行对象基本情况、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、董事会关于公司分红情况的说明、非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的承诺，以及其他有必要披露的事项等内容。

  四、 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》。

  五、 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会审议通过了公司控股股东中国泛海出资认购不低于本次发行股票数量20%股份的关联交易事项。该项关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、 关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的《股份认购合同》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会审议通过了公司与中国泛海签订的附生效条件的《股份认购合同》。中国泛海出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份。根据相关法律法规的规定，中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起的三十六个月内不得转让。

  七、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

  上述议案均需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-050

  泛海控股股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  （一） 2015年公司债券（非公开发行）（第一期）（简称“40亿私募债”）

  经深圳证券交易所以“深证函[2015]429号文”《关于泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过40亿元的公司债券。

  本期债券发行期为2015年9月24日。本期债券拟募集资金40亿元，实际募集资金40亿元，票面利率7.6%。

  截至2015年9月25日，本公司共募集资金人民币4,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币14,000,000.00元，募集资金净额为人民币3,986,000,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310842号”验资报告验证确认。

  截止2015年12月31日，本公司募集资金合计使用300,000,000.00元，募集资金余额为3,686,000,000.00元。

  （二）2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“15亿小公募”）

  根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，申请面向合格投资者公开发行公司债券。2015年11月16日，经中国证监会“证监许可[2015]2625号文”《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元人民币的公司债券，自中国证监会核准发行之日起6个月内有效。截止2015年12月23日，本公司共募集资金人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币5,250,000.00元，募集资金净额为人民币1,494,750,000.00元。

  2015年12月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第311001号”《验资报告》验证确认。

  截止2015年12月31日，募集资金余额为1,494,750,000.00元。

  截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  截至2015年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  不适用

  （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  不适用

  （四）暂时闲置募集资金使用情况

  不适用

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  不适用

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：募集资金用于偿还银行借款，未有承诺效益。实现的效益体现为优化公司的财务结构，大大增强公司的短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  不适用

  四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

  不适用

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  不适用

  六、报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2016年3月14日批准报出。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-047

  泛海控股股份有限公司第八届

  董事会第五十七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第八届董事会第五十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年3月14日，会议通知和会议文件于2016年3月10日以电子邮件方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案：

  一、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会认为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规章的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  二、 关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案

  经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体表决情况如下：

  1、 发行股票的种类和面值（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  2、 发行方式和发行时间 （同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  3、 发行对象及认购方式 （同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名的特定投资者。除中国泛海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除中国泛海外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

  4、 发行价格及定价原则（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十七次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.51元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日、修订本次发行方案的股东大会决议公告日或本次发行的发行期首日，对本次发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  5、 发行数量（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行拟募集资金总额不超过1,500,000万元，按照发行底价9.51元/股计算，本次发行股票数量合计不超过1,577,287,066股。

  公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份，按照本次发行股票合计1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  6、 锁定期安排（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

  7、 上市地点（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  锁定期届满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

  8、 募集资金数量和用途（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行募集资金总额不超过1,500,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  9、 滚存未分配利润分配安排（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

  10、 本次发行决议有效期限（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

  本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、 关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。该预案内容主要包括本次发行股票方案概要、董事会前确定的发行对象基本情况、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、董事会关于公司分红情况的说明、非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的承诺，以及其他有必要披露的事项等内容，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过了公司控股股东中国泛海出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份的交易事项。

  由于公司控股股东中国泛海为本次发行的特定对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》相关规定，本次发行构成关联交易。

  六、 关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的《股份认购合同》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过了公司与中国泛海签订的附生效条件的《股份认购合同》。公司控股股东中国泛海出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份。根据相关法律法规的规定，中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告》。

  七、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告，具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  八、 关于《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，经本次会议审议，公司董事会同意公司自查后编制的《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、 关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的规定，经本次会议审议，公司董事会同意公司实际控制人、控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务分别作出的承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  公司本次发行股票数量计划不超过1,577,287,066股。待本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加。但是，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  针对前述情况，公司将抓住有利时机，加速实现公司业务转型，增强可持续发展能力，提升公司盈利水平；缩短房地产募投项目建设周期和项目释放周期，提高资金使用效率；完善现金分红制度，强化股东投资回报机制；持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺公告》。

  十一、 关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  为使公司本次发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，经本次会议审议，公司董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别作出的承诺，具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺公告》。

  十二、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请公司股东大会授权公司董事会并由公司董事会授权公司经营层全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

  1、 根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、定价基准日、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

  2、 根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求、市场情况的变化、募集资金项目实施条件的变化等因素综合判断，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，对本次发行具体方案进行调整，包括但不限于：发行询价对象、定价基准日、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

  3、 制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，包括但不限于《股份认购合同》、与募集资金投资项目相关的协议，以及相关监管部门要求公司出具的与本次发行有关的各种说明与承诺等；

  4、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行向有关政府主管部门、证券监管部门、深交所和证券登记结算机构办理申请、审批、登记、备案、核准等手续；

  5、 决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

  6、 根据相关监管部门的要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：若实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限，在相关法律法规所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整；如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点、优先次序及各项目的具体投资额等；

  7、 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、 在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记及有关备案手续等具体事宜；

  9、 如法律法规及其他规范性文件和相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定或要求，对本次具体发行方案作相应调整；

  10、 在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

  11、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

  上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  由于公司控股股东中国泛海为本次发行的特定对象之一，根据《上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案二、三、五、六涉及的事项构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士参与表决。公司非关联董事一致同意上述议案所述事项。

  上述议案一至议案十二均需提交公司股东大会审议。

  十三、关于投资设立全资子公司泛海电力控股有限公司的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司以现金出资10亿元，投资设立全资子公司泛海电力控股有限公司（暂定名，以工商行政部门注册登记为准，以下简称“泛海电力公司”）。同时，公司董事会同意授权公司管理层具体负责办理本次投资设立泛海电力公司的相关事宜。

  十四、关于召开2016年第四次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过于2016年3月31日召开公司2016年第四次临时股东大会事项。拟召开的临时股东大会将审议如下议案：

  1、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

  2、 关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案，该议案项下的独立事项包括：

  2.1 发行股票的种类和面值；

  2.2 发行方式和发行时间；

  2.3 发行对象及认购方式；

  2.4 发行价格及定价原则；

  2.5 发行数量；

  2.6 锁定期安排；

  2.7 上市地点；

  2.8 募集资金数量和用途；

  2.9 滚存未分配利润分配安排；

  2.10 本次发行决议有效期限；

  3、 关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案；

  4、 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案；

  5、 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

  6、 关于公司与中国泛海签订附生效条件的《股份认购合同》的议案；

  7、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  8、 关于《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案；

  9、 关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺的议案；

  10、 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案；

  11、 关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案；

  12、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

  公司2016年第四次临时股东大会将在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开。该次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2016年3月23日。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-049

  泛海控股股份有限公司关于本次非

  公开发行股票涉及重大关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过1,577,287,066股A股股票（以下简称“本次发行”）。其中，中国泛海拟认购不低于本次发行股票数量的20%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次发行构成关联交易，具体内容如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  本公司拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过1,577,287,066股A股股票。其中，中国泛海拟认购不低于本次发行股票数量20%的股份。

  本公司于2016年3月14日与中国泛海签署了附生效条件的《股份认购合同》。

  （二）关联关系的说明

  截至本公告披露日，中国泛海直接持有本公司股份3,460,029,485股，占本公司总股本的比例为66.59%，为本公司的控股股东。根据《上市规则》等相关规定，公司本次向中国泛海非公开发行股票的交易构成关联交易。

  （三）董事会审议情况

  2016年3月14日，公司召开第八届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》等议案。公司独立董事就本次关联交易事前予以了认可，并发表了独立意见；关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了上述议案。

  （四）本次交易的批准

  本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  （一）中国泛海概况

  公司名称：中国泛海控股集团有限公司

  成立日期：1988年4月7日

  注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

  注册资本：人民币780,000万元

  经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。

  （二）与公司的关联关系

  截至本公告披露日，中国泛海与公司的关联关系如下图：

  ■

  （三）中国泛海最近一年一期的简要会计报表

  中国泛海2014年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2015）第BJ04-110号审计报告。中国泛海最近一年一期简要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：上述表格中，中国泛海2015年1-9月的财务数据未经审计

  三、关联交易标的之基本情况

  本公司拟向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过1,577,287,066股A股股票，公司控股股东中国泛海拟认购不低于本次发行股票数量20%的股份，按照本次发行股票合计1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十七次临时会议决议公告日，即2016年3月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.51元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  2016年3月14日，本公司与中国泛海签订了附生效条件的《股份认购合同》，合同主要内容如下：

  （一）合同主体

  股份发行人：泛海控股股份有限公司

  股份认购人：中国泛海控股集团有限公司

  （二）股份认购

  中国泛海将出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份。按照本次发行1,577,287,066股的发行规模上限测算，本公司控股股东中国泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （三）认股款的支付

  在本次发行获得中国证监会核准后，公司及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，中国泛海应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定以现金支付认购款。

  （四）锁定期

  根据相关法律法规的规定，中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。

  （五）违约责任条款

  任何一方未履行或未适当履行其在《股份认购合同》项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  （六）合同的生效条件

  双方同意，合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次发行获得公司股东大会批准；

  2、本次发行获得中国证监会的核准。

  （七）合同的终止条件

  双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：

  1、公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  2、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；

  3、合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  4、依据中国有关法律规定应终止合同的其他情形。

  六、当年年初至披露日与关联人中国泛海已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海及其北京分公司发生“房屋租赁”类等日常关联交易，金额总计约为3,362.16万元；中国泛海因参与认购公司2015年非公开发行A股股票而向公司支付约为86,250.00万元。当年年初至本公告披露日，公司与关联人中国泛海及其北京分公司已发生的各类关联交易的总金额约为89,612.16万元。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  在“房地产业务加快价值释放、公司发力金融产业”的大背景下，公司本次发行是为加大公司重点房地产项目的开发力度，增强公司金融板块中亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）资本实力，巩固公司战略部署而采取的重大举措。其中，投入房地产项目，有利于加快项目建设进度、增强盈利能力；增资亚太财险，有利于加快金融产业发展、优化业务结构，从而实现公司价值和股东利益的最大化。本次发行完成后，公司的资产负债率将有效降低，财务结构将得到明显改善，有利于公司稳健经营和持续发展。

  八、独立董事的意见及独立董事的事前认可情况

  （一）独立董事的事前认可意见

  就公司本次发行涉及关联交易事项，公司独立董事发表了如下事前认可意见：

  由于公司控股股东中国泛海为本次发行的特定对象之一，本次发行构成关联交易。公司已经向本人提交了关于前述交易的相关资料（包括与前述交易相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。本人作为公司的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易及相关议案提交给公司第八届董事会第五十七次临时会议审议。

  （二）独立董事对本次交易的意见

  公司独立董事就中国泛海拟认购公司非公开发行的A股股票涉及关联交易事项，发表如下独立意见：

  1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公开透明。

  2、本次发行的相关议案已经公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过，关联董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。

  3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行是按照正常交易步骤进行，公司与中国泛海签订的附生效条件的《股份认购合同》中约定的条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  （一）《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；

  （二）《股份认购合同》；

  （三）《泛海控股股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》；

  （四）《泛海控股股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见》；

  （五）《泛海控股股份有限公司第八届董事会第五十七次临时会议决议》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-051

  泛海控股股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  措施及相关主体的承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海控股”）第八届董事会第五十七次临时会议审议通过了《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

  现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量不超过1,577,287,066股。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加。但是，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  （一）主要假设和前提条件

  1、2016年9月30日，泛海控股完成本次非公开发行（该时间仅为估计时间，最终以中国证监会核准本次发行后实际完成时间为准）。公司本次发行募集资金总额1,500,000万元（暂不考虑发行费用），公司本次非公开发行股票数量为1,577,287,066股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本次非公开发行完成后，公司总股本为6,773,486,722股。

  2、2016年2月1日，公司前次非公开发行的新增股份上市，前次募集资金总额为575,000万元，新增股份数为638,888,888股，截至2016年2月末，公司总股本为5,196,200,656股。在预测公司本次非公开发行后截至2016年末净资产时，是基于2014年12月31日净资产情况，并仅考虑了2015年度、2016年度净利润和前次非公开发行募集资金、本次非公开发行募集资金的因素影响。

  3、公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为155,868.89万元。根据公司发布的2015年度业绩预增公告，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为20%~40%，即2015年归属于母公司股东的净利润为186,703.53万元至217,820.78万元之间。根据该变动区间，假设2015年公司净利润在2014年的基础上按照20%和40%的业绩增幅分别测算（上述测算不构成盈利预测）。

  4、假设2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平，以此为基础对本次发行前后公司各项指标进行测算。

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

  7、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

  8、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  2016年1月11日，公司发布2015年度业绩预增公告。在公司2015年度业绩预增公告中，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为20%~40%，即2015年归属于母公司股东的净利润为186,703.53万元至217,820.78万元之间。根据该区间的变动作出如下假设，并进行相应的测算：

  1、假设情形一：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加20%，即为186,703.53万元。

  ■

  经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加20%时，公司每股收益和加权净资产收益率均较当年发行前降低。

  由于公司尚未出具2015年度审计报告，因此需要将测算的财务数据与公司2014年度每股收益和净资产收益率进行比较。经测算，当2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%时，本次非公开发行完成后公司基本每股收益和加权净资产收益率较2014年分别降低1.40%和43.28%。

  2、假设情形二：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%，即为217,820.78万元。

  ■

  经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%时，公司每股收益和加权净资产收益率均较当年发行前有所降低。

  由于公司尚未出具2015年度审计报告，因此需要将测算的财务数据与公司2014年度每股收益和净资产收益率进行比较。经测算，当2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%时，本次非公开发行后公司基本每股收益较2014年度增加15.03%，公司加权净资产收益率较2014年度降低35.94%。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行主要财务指标。根据上述测算表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权净资产收益率均较有可能较发行前降低。但是，公司的净资产总额将大幅增加，资产整体规模和资金实力将得到进一步增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，因此，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，总股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行股票的必要性

  本次非公开发行股票募集资金总额为1,500,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  1、建设房地产项目的必要性

  当前，中国房地产库存高、区域显著分化，去库存任务复杂。一二线城市库存水平差异不明显，但一线城市人口流入，经济增长质量高，库存压力较小。二线城市经济还在追赶，库存有一定压力，但有解决潜力。三四线资源型省市库存明显偏高，而且人口流出，经济下滑，需求低迷，库存问题最严重。

  2015年12月，中央经济工作会议部署了2016年经济工作。会议认为，2016年主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。其中，“化解房地产库存”的相关内容为“鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略”、“鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房”。

  结合当前中央经济工作会议的指导方针，本次房地产募投项目有利于加速去库存化进程。本次募集资金投资项目主要集中于房地产业务，包括投资泛海时代中心项目、世贸中心B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目，这些房地产项目均符合国家相关产业政策。上述房地产项目主要集中在武汉地区，且涵盖范围丰富，包括住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种产品，满足客户的多种需求。投资房地产项目，有利于加快项目建设进度、扩大房地产业务规模，并根据经营环境和市场变化，对产品结构和资源进行优化配置，促进公司房地产业务持续健康发展。项目实施后，可以尽快释放房地产项目价值，增强盈利能力，并为公司带来稳定的现金流，是公司“深化战略决策、强化产业布局、抵御市场风险”的重要举措，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

  2、增资亚太财产保险有限公司的必要性

  本次增资亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）的意义在于加速实现公司战略转型，助推亚太财险业务快速成长。其必要性如下：

  （1）宏观环境有利于保险业快速发展

  过去30年的数据显示，中国保险行业的增长率与GDP呈正相关。在中国经济高速发展的过去10年，我国财产险的复合增长率保持在15%以上。从国际规律看，人均国民收入达到3000-10000美元之间是保险业高速成长期。

  1980-2014年国民经济增长情况与保费收入增长情况对比

  ■

  虽然近年来，我国经济增幅已有所放缓。但由于中国在改革方面的力度及对增长结构的调整，预计未来5-10年，中国经济仍将保持6%左右的增长率。考虑到经济总量和中高速经济增长率，未来10年，中国保险业无论是在保费收入总规模还是增长率方面，都仍然是难得的黄金发展机遇期。

  （2）借鉴保险业内的成功模式

  目前国内保险公司的经营模式可分为“负债驱动资产”模式及“资产驱动负债”模式，两者的差异在于前者以承保利润为主，投资收益为辅，发展速度较为平稳，资本积累相对缓慢；而后者以投资利润为主，承保利润为辅，资产膨胀速度快，盈利能力提升显著。

  保险公司仅靠“卖保险”难以实现持续快速增长，而应走上“资产驱动负债”模式的发展之路，在资产端通过投资做大规模，在承保端通过高收益产品获取大量现金流，合理运用保险杠杆获得较高收益。

  为实现快速做强做大的战略目标，亚太财险应尽快实现从“负债驱动资产型”向“资产驱动负债型”发展战略的转变。

  （3）满足经营投资型产品资格、获批大规模销售投资型保险产品额度的必要条件

  根据中国保监会《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业务管理的通知》和《保险公司业务范围分级管理办法》的规定，财产保险公司经营投资型保险产品，应具备下列两个核心条件：

  ①公司持续经营3个以上完整的会计年度，最近3个会计年度盈利和亏损相抵后为净盈利；

  ②最近三年年末平均净资产不低于人民币三十亿元，最近三个会计年度总体净盈利。

  本次增资后，以亚太财险历年来的投资收益率计算，预计2016年可实现投资收益约为5.05亿元，以2016年规划的保费收入规模计算，亚太财险净利润预计能达到2.52亿元，将满足最近3个会计年度净盈利的条件。

  截至2014年末亚太财险净资产为12.52亿元，预计截至2015年末净资产约12亿元，本次增资后净资产预计将超过94亿元，将满足最近三年年末平均净资产不低于人民币三十亿元的条件。本次增资有利于加快亚太财险投资型保险产品的审批时效，并有利于获批更大的发行规模。

  （4）申请设立保险资产管理公司是专业化管理大规模投资型产品的必要保障

  根据《保险资产管理公司管理暂行规定》和《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》，保险公司要设立资产管理公司必须满足“偿付能力不低于150%，总资产不低于100亿元人民币，保险集团（控股）公司的总资产不低于150亿元人民币”的条件。

  预计亚太财险本次增资后总资产规模将超过100亿元，使亚太财险满足设立资产管理公司和受托管理资产的条件，通过资产管理公司的专业化运作，提升公司投资盈利能力，获取更多的外部来源资金。

  只有在充足的资本金和偿付能力的条件下，亚太财险才能最终形成以“保险服务”和“财富管理”双驱动，实现公司跨越式发展。

  （二）本次非公开发行股票的合理性

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。其中，将募集资金投入上述房地产项目后，能够进一步扩大公司房地产业务的总体规模，提升盈利水平，增强核心竞争力和抗风险能力。同时，将募集资金投资于亚太财险，扩大亚太财险的资本金，可以扩大该公司的业务覆盖范围，培育新的利润增长点，进一步夯实公司整体金融业务基础，促进公司更长远、更健康的发展。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，募集资金用途合理、可行。

  （下转B22版）