证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  在本次非公开发行完成后，公司总资产规模和净资产规模都将显著增大，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构更加合理。综上，本次非公开发行股票具有充足的合理性。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1、房地产项目

  近20年来，公司一直致力于房地产业务的发展，逐步在房地产业务领域形成了独特的优势。本次募投的房地产项目均为武汉地区核心地段建设的房地产项目，项目优势较为明显。2015年6月，经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，将公司所持9家房地产子公司的控股权均整合到武汉公司旗下。以武汉公司作为专业地产平台，可以更加集中发挥公司房地产业务优势，加快土地储备价值的释放，是公司业绩支持的有力保证。

  本次募集资金主要围绕公司房地产业务布局展开，募投项目涵盖住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种业态，品种丰富，具有较强的抗风险能力和抵抗房地产市场周期能力。项目实施后，将进一步扩大公司的资产规模，加速释放优质的土地储备，进一步提升公司房地产项目的持续增值能力，为公司提供稳定的现金流。

  2、增资保险公司项目

  2015年，董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。在新的战略指引下，公司重新规划产业结构，积极布局金融领域。本次募投项目实施后，亚太财险的资本金得到进一步提高，亚太财险的业务范围也会进一步扩大。就保险公司而言，如果保险规模扩大，承保业务量达到一定规模，风险的不确定性就会减少，盈利能力将逐步提升。因此，增资亚太财险资本金是公司扩大金融业务规模，优化产业结构的重要举措。

  综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司逐步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

  人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司20多年的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事房地产、金融、能源及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。

  2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司业务正式扩大至保险业务领域。本次非公开发行拟将不超过40亿元用于增资亚太财险，扩大亚太财险的资本金。公司董事会拟加强公司新的业务体系的后续管理与团队建设，并不断进行补充完善，并在保持原有业务团队的基础上，加强顶层设计研究。现在，保险业务管理团对已初具规模，并在未来一段时间内，继续增加保险业务人才，增强团队建设。

  企业注重完善人才激励机制和约束机制，提出引进和培养开拓新市场的领军人才的目标，有力促进了企业人才队伍结构的优化，为企业可持续发展提供了必要的支持和保障。

  2、公司从事募投项目在技术方面的储备

  本次非公开发行的房地产募投项目包括泛海时代中心项目、世贸中心B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目。

  截至2015年12月末，公司合并报表范围内具有房地产资质的公司共11家。

  3、公司从事募投项目在市场方面的储备

  公司已在房地产行业辛勤耕耘20多年，并形成公司独有的房地产业务优势。房地产开发业务是公司报告期内最主要的收入及利润来源。本次募投项目涵盖范围包括住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种业态的房地产项目。这些丰富的项目储备，进一步丰富公司的可售资源，品业务类型更加符合市场需求，公司房地产业务收入有望进一步释放。

  项目销售方面，公司不断优化销售策略，加大销售力度，并通过“项目整售”等创新方式加速项目去化。公司创新实施的“项目整售”模式取得市场高度认可，湖北移动、金澳科技、招商银行湖北分行、邮储银行等一批优质客户成功入驻武汉中央商务区。

  在募投项目实施后，公司继续在发挥公司房地产项目的品质优势和品牌优势的基础上，将房地产业务立足于国内的一二线城市，并逐步扩大市场份额，进一步提升公司的市场影响力，提高公司整体市场价值。

  另外，亚太财险作为公司保险板块的实施主体，在市场等方面均已具有丰富的经验和储备，能够有效保障公司募投项目的顺利实施。同时，公司收购亚太财险后，公司董事会将带领保险公司的全体员工，积极适应公司的管理文化，发挥公司已有的金融板块市场优势，努力抓住发展机遇，释放保险业务的潜在价值。

  四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

  （一）抓住有利时机，加速实现公司业务转型，增强可持续发展能力，提升公司盈利水平

  2014年度，公司在面对国内房地产行业市场整体下行、库存高企的客观环境下，提出“房地产+金融+战略投资”的战略转型决策，在发挥原有房地产业务优势的基础上，扩展金融业务版图，成功收购民生证券股份有限72.999%的股权，公司业务领域正式延伸至金融证券行业。

  2015年度，公司继续发挥房地产业务既有优势，在重视房地产项目品质的基础上，加速房地产项目的价值释放，为公司实现战略转型提供坚实有力的基础。2015年以来，在前期转型取得阶段性成果的基础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司业务扩大至保险领域，为公司实现公司向金融控股集团转型迈出重要一步。

  2016年2月，经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，公司将收购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的控股权，在收购完成后，拟对民生信托进行增资，扩大民生信托的资本金。上述交易完成后，公司拟持有民生信托93.42%的股权，公司的业务领域将扩大至信托业。

  综上，公司将抓住发展机遇，不断扩大上市公司的业务范围，在充分发挥房地产业务优势的基础上，夯实金融业务基础，持续发展金融领域业务，增强可持续发展能力，提升公司的盈利水平。

  （二）缩短房地产募投项目建设周期和项目释放周期，提高资金使用效率

  本次募集资金到位后将用于泛海时代中心项目、世贸中心B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目等房地产项目。

  在本次募集资金到位后，公司加速缩短房地产项目建设周期，并在考虑客户需求的基础上，不断丰富和调整销售策略，创新营销模式，加速项目释放周期，提高资金使用效率。

  （三）完善现金分红制度，强化股东投资回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司第八届董事会第二次会议和公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策。通过上述修订，公司明确了《公司章程》中关于现金分配原则的条款，完善了公司利润分配政策、决策程序和机制，建立了现金分红制度，强化了中小投资者权益保障机制。

  （四）持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施

  公司将根据深交所后续制定的实施细则及中国上市公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  综上，本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，降低公司的财务风险，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础。通过本次非公开发行，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《泛海控股股份有限公司董事关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

  “鉴于泛海控股拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，泛海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为泛海控股的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

  1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、对本人的职务消费行为进自我约束。

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《泛海控股股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

  “鉴于泛海控股拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，泛海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为泛海控股的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

  1、本公司/本人承诺不越权干预泛海控股经营管理活动，不侵占泛海控股利益；

  2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”

  七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。因此，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-054

  泛海控股股份有限公司关于非公开

  发行股票预案披露的提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因正在筹划非公开发行股票事项，本公司股票于2016年3月7日上午开市起停牌，待公司确定并披露相关事项后复牌。

  2016年3月14日，公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。本次非公开发行股票具体方案详见2016年3月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告》，以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。

  经公司申请，公司股票将于2016年3月15日上午开市起复牌。

  本次非公开发行股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-053

  泛海控股股份有限公司关于召开

  2016年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：公司2016年第四次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开方式：现场会议+网络投票

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开日期和时间：2016年3月31日下午14:30。

  2、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2016年3月23日。

  （六）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  （七）出席会议对象

  1、凡于2016年3月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  授权委托书及网络投票操作程序附后。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项的合法性和完备性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会表决的议案

  1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

  2、关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案，该议案项下的独立事项包括：

  ① 发行股票的种类和面值；

  ② 发行方式和发行时间；

  ③ 发行对象及认购方式；

  ④ 发行价格及定价原则；

  ⑤ 发行数量；

  ⑥ 锁定期安排；

  ⑦ 上市地点；

  ⑧ 募集资金数量和用途；

  ⑨ 滚存未分配利润分配安排；

  ⑩ 本次发行决议有效期限；

  3、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案；

  4、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案；

  5、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

  6、关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的《股份认购合同》的议案；

  7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  8、关于《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案；

  9、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺的议案；

  10、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案；

  11、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案；

  12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

  上述议案已经公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述议案1、2、3、4、5、6、12为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案7、8、9、10、11为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，议案2、3、5、6所述事项涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。议案 1、2、3、4、5、6、12 属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  三、现场股东大会登记办法

  （一）登记方式

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  （二）登记时间：2016年3月31日14:00-14:20。

  （三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、85259655

  指定传真：010-85259797

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票操作程序

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

  ■

  1、本次议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方案：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

  2、议案2、3、5、6所述事项涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：

  网络投票操作程序

  一、采用交易系统投票的投票程序

  （一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （二）投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

  （三）股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  （四）股东投票的具体程序为：

  1、输入买入指令；

  2、输入证券代码360046；

  3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2中子议案2.1，2.02代表议案2中子议案2.2，以此类推。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  6、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-052

  泛海控股股份有限公司

  关于投资设立泛海电力控股有限公司的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为完善能源板块布局，进一步夯实产融结合基础，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资10亿元，投资设立全资子公司泛海电力控股有限公司（暂定名，以工商行政部门注册登记为准，以下简称“泛海电力公司”）。

  （二）董事会审议情况

  上述事项已经2016年3月14日召开的公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。

  （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  （一）公司名称：泛海电力控股有限公司（暂定名，以工商行政部门注册登记为准）

  （二）注册资本：拟10亿元

  （三）公司注册地：上海市（暂定）

  （四）出资方式及股权结构：公司拟以现金出资10亿元发起设立泛海电力公司，资金来源为自有资金。该公司设立完成后将为公司全资子公司。

  （五）申请经营业务范围：电力项目的投资、建设和运营；电能生产与销售；电厂废弃物的综合利用与经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  目前公司正在以打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”为目标，大力推动战略转型。在能源领域，2015年公司通过境外附属公司成功收购印度尼西亚棉兰电厂项目，并计划参与印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目投资建设，未来有望形成稳定的利润来源，为公司转型发展提供有力支撑。

  本次投资设立泛海电力公司将有助于公司能源业务的持续拓展，同时也将进一步扩大公司产业平台，夯实公司产融结合基础。

  四、其他

  公司将根据相关规定，对上述投资事项进展情况进行持续披露。

  五、备查文件

  公司第八届董事会第五十七次临时会议决议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十五日