证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  下表列示了本公司根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计算的资本充足率情况。

  单位：百万元

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  注：信用风险采用权重法计量资本要求，市场风险采用标准法，操作风险采用基本指标法；报告期内，信用风险、市场风险、操作风险等各类风险的计量方法、风险计量体系及相应资本要求无重大变更。

  二、本次发行概况

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  三、本次发行履行的相关程序

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  四、各发行对象名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联关系及关联交易情况

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  注：平安资管以其受托管理的平安寿险资金认购９６６，７００万元，以其受托管理的平安产险资金认购１９３，３００万元。

  公司与平安资管２０１５年度发生的经常性关联交易包括综合金融业务项下保函业务、吸收存款业务和代理业务。截至２０１５年１２月３１日，保函金额合计１８０亿元、吸收存款５，０５８．０２万元；２０１５年吸收存款利息支出３９．１６万元、代理业务手续费收入８８５．４９万元。最近一年，除本次发行优先股外，无其他偶发性关联交易。

  五、本次发行优先股的类型及主要条款

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  六、本次发行相关机构及经办人员

  （一）联席保荐人

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  （二）联席主承销商

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  （三）发行人律师

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  （四）审计机构

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  （五）验资机构

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  （六）资信评级机构

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  第二节 联席保荐机构关于本次非公开发行

  过程和发行对象合规性报告的结论意见

  及持续督导责任的内容和履行方式

  一、本次发行定价过程的合规性

  联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司认为：

  本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定了发行股息率。整个发行过程符合发行人２０１４年７月１５日召开的第九届董事会第五次会议决议、２０１４年８月４日召开的２０１４年第二次临时股东大会决议、２０１５年７月１５日召开的第九届董事会第十五次会议决议、２０１５年７月３１日召开的２０１５年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（２０１４年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  二、本次发行对象选择的合规性

  联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司认为：

  “发行人本次非公开发行优先股的发行对象共１２名，其中６名投资人采用基金公司专户产品、基金子公司专户产品或证券公司资产管理产品认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余６名发行对象，联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

  本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人２０１４年７月１５日召开的第九届董事会第五次会议决议、２０１４年８月４日召开的２０１４年第二次临时股东大会决议、２０１５年７月１５日召开的第九届董事会第十五次会议决议、２０１５年７月３１日召开的２０１５年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（２０１４年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。”

  三、持续督导责任的内容及履行方式

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，联席保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：

  １、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；

  ２、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；

  ３、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  ４、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；

  ５、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用等承诺事项；

  ６、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

  ７、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；

  ８、根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；

  ９、就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；

  １０、相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。

  第三节 发行人律师关于本次非公开发行

  过程和发行对象合规性报告的结论意见

  发行人律师北京大成律师事务所认为：

  发行人本次发行已依法取得了全部必要的核准、批准和授权；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量和各发行对象所获配优先股数量等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所的审核同意。

  第四节 全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公司资本实力。从中长期来看，如果本公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持本公司业务持续健康发展，对本公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。

  本公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。本公司将采取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。本公司拟采取的措施如下：

  １、本公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。

  ２、本公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理，完善对不同经营单位、不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量，逐步建立内部风险资本分配模型和资本最优分配机制，提高资本配置效率。

  ３、本公司将资本风险管理纳入风险管理架构，并建立相应的管理信息系统，确立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。本公司将加大结构调整和风险定价管理，改善贷款结构；加强资本资源、信贷资源的集约管理，实施严格的贷款额度和风险资产限额管理；严格控制高风险权重资产规模和增长速度，从源头上减少风险资产的较快增长，保证资本充足率达标；严格控制票据保证金存款及表外开票业务，严控表外业务的资本占用，降低平均风险权重。

  ４、本公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标，将围绕建立“最佳银行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标，利用集团综合金融平台的优势，以打造综合金融的核心优势。董事会及薪酬与考核委员会根据银行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。公司将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。

  ５、为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，本公司对募集资金实行专项账户存储制度。在使用募集资金时，本公司须严格履行申请和审批手续。

  本公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，本公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。

  董事签字：

  孙建一 邵 平 胡跃飞

  赵继臣 姚 波 叶素兰

  蔡方方 陈心颖 李敬和

  马 林 储一昀 王春汉

  王松奇 韩小京

  平安银行股份有限公司

  2016年3月14日

  第五节 中介机构声明

  联席保荐人（主承销商）声明

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  保荐代表人： 金利成 刘 欣

  项目协办人： 蔡 锐

  法定代表人： 杨德红

  国泰君安证券股份有限公司

  ２０１６年３月１4日

  联席保荐人（主承销商）声明

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  保荐代表人： 唐 伟 甘 露

  项目协办人： 李 雪

  法定代表人： 谢永林

  平安证券有限责任公司

  ２０１６年３月１4日

  联席主承销商声明

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人： 张佑君

  中信证券股份有限公司

  ２０１６年３月１4日

  联席主承销商声明

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人： 赵玉华

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  ２０１６年３月１4日

  发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  律师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  王 隽

  经办律师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  段爱群

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  于绪刚

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  燕慧依

  北京大成律师事务所

  ２０１６年３月１4日

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  评级机构声明

  本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办资信评级人员签名： 王 维 梁晓佩

  机构负责人签名： 关敬如

  中诚信证券评估有限公司

  ２０１６年３月１4日

  第六节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。

  特此公告。