证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次公开发行证券名称及方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）

  ●关联方是否参与本次公开发行：本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币8.4亿元，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  （四）债券期限

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转债票面利率不超过2%，具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇人民币存款基准利率向上调整，则股东大会授权董事会对票面利率上限作相应调整。

  （六）还本付息的期限和方式

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I =B×i

  I：指年利息额

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

  i：指可转债当年票面利率

  2、付息方式

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  （八）转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  （九）转股价格的确定和修正

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1= P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十）转股价格的向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  （十六）债券持有人及债券持有人会议

  1、债券持有人的权利与义务

  （1）债券持有人的权利

  ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

  ⑦法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ④法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议

  （1）债券持有人会议的召开情形

  存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

  ①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本次可转债本息；

  ③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

  ⑤修订本规则；

  ⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

  ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①本公司董事会；

  ②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

  ③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由本公司董事会负责召集；

  ②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

  1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  2）提交会议审议的议案；

  3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

  4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

  5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  7）召集人需要通知的其他事项。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

  下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券发行人（即本公司）；

  ②其他重要关联方。

  本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （十七）本次募集资金用途

  本次可转债募集资金总额不超过人民币8.4亿元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  注：上述项目募集资金使用计划中已剔除项目流动资金。

  若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  （十九）本次决议的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  本次可转债发行方案经公司于2016年3月14日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会核准。

  （二十）募集资金存放账户

  本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

  公司2015年三季度报告于2015年10月28日披露，未经审计。

  1、资产负债表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

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  （2）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  （1）合并利润表

  单位：元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  （1）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （下转B10版）