证券时报多媒体数字报

  证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2016-005

  上海宝钢包装股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第四届董事会第二十次会议（临时会议）于2016年3月14日上午在上海市宝山区宝莲城2号楼506会议室召开，会议通知及会议文件已于2016年3月9日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

  经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司股票上市地相关规则中有关上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

  与会董事经审议同意《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及其所列的20项具体条款。该发行方案的具体内容包括：本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和修正、转股价格的向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、本次募集资金用途、担保事项、本次决议的有效期及募集资金存放账户。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装前次募集资金使用情况报告的议案》。

  详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》。

  详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司募集资金投资项目可行性报告》。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

  与会董事一致同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜，包括：

  1、授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，按照证券监管部门和公司股票上市地交易所的意见，并结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、发行方式及对象、向原A股股东配售的比例、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其与本次发行相关的一切事宜；

  2、授权公司董事会决定聘请相关中介机构办理本次发行申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

  3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的一切协议、合同以及其他重要文件；

  4、授权公司董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权公司董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定自筹资金或以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权公司董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  5、授权公司董事会及其授权人士根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  6、如证券监管部门在本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  8、授权公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行有关的其他事宜。

  上述授权事项中，除第5项授权的有效期在本次发行的可转换公司债券存续期届满后一个月终止外，其余授权的有效期均为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<上海宝钢包装股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

  详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

  详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开宝钢包装股东大会的议案》。

  与会董事一致同意将本次董事会所审议的议案提交公司股东大会审议，并授权董事会秘书负责确定股东大会会议召开的时间与地点等相关事宜。

  特此公告。

  上海宝钢包装股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十四日

  证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2016-007

  上海宝钢包装股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

  一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

  本次可转债发行募集资金将用于支持公司未来业务发展，进一步提升公司的持续盈利能力。

  本次可转债发行完成后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

  二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

  本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性

  （一）本次融资的必要性分析

  1、借助资本运作，推动公司发展战略目标的实现

  公司致力于成为具有强大综合竞争力的中国金属包装服务知名品牌，目前，公司全力推进国内区域网络建设战略及国际化战略，公司积极拓展产品业务线。公司拟继续配合下游客户需求，调整产品结构与生产布局、发展智能化制造。通过本次可转债发行，公司可以有效解决产能新建或调整的资金来源，加快公司在国内的战略布局，并快速实现产品业务线的拓展。

  2、巩固发展下游销售市场，进一步巩固公司在行业的领先地位

  公司所处的金属包装行业下游为消费品行业，长期以来保持稳定的增长，持续拉动金属包装行业的快速增长。下游需求的持续向好也拉动了金属包装行业产能快速扩张。公司为巩固其在金属包装行业领先地位，需要壮大资金实力，以应对变化的市场动态以及抓住扩大市场份额的机会。

  （二）本次融资的合理性分析

  1、本次发行募集资金投入将提升公司的长期盈利能力

  本次可转债发行募集资金将用于公司扩充产能及技术改造，提升公司的服务能力和核心竞争力。同时，本次可转债发行能够为公司各项目的执行提供有力资金保障，有利于提升公司的长期盈利能力。

  2、国内金属包装市场整体向好，形成本次可转债发行的有力支撑

  目前，随着我国国民经济持续发展和国民消费水平的不断提升，下游饮料、油脂化工、石油制品、医药、化妆品等相关行业对金属瓶、桶、罐的需求不断增长，将大力推动金属包装行业的快速发展，为公司本次可转债发行提供了有力支撑。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为高端金属包装产品的研制、生产与销售。本次募集资金投资项目为武汉宝钢制罐有限公司新增智能化铝制易拉罐生产线项目、哈尔滨宝钢制罐有限公司新增智能化铝制易拉罐生产线项目、成都宝钢制罐有限公司新增智能化铝制易拉罐生产线项目及武汉宝钢印铁有限公司金属防伪包装扩容项目，均围绕公司主营业务开展。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

  目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、销售、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  （二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

  公司目前的生产工艺技术较为成熟，已熟练掌握生产所需的工艺和技术，技术水平现已达到国际先进。募投项目的实施将结合公司已有的成功经验，在生产线布局、设备配置等方面进一步优化。

  （三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

  经过多年的发展，公司形成并发展了金属二片饮料罐、印铁以及易拉盖等业务和产品，在行业中积累了丰富的生产、技术和市场经验，与王老吉、可口可乐、百事可乐以及品牌啤酒厂商形成了长期战略合作关系。公司投资项目的选择均综合考虑与长期战略客户的供应合作关系，与下游客户共同成长，具有良好的市场前景。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

  （一）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

  （二）加强内部成本控制，提升公司经营效率

  公司未来将在研发、工艺、制造、销售等方面全方位降低成本，进一步推进成本控制工作，注重各种资源的有效利用，降低各项成本费用，并通过精益管理，实现最大产出，提升产品毛利率，从而提升公司盈利能力，提升公司经营效率。

  （三）提高市场占有率，培育新的利润增长点

  公司将在现有业务基础上，通过扩充产能、技术改造等方式进一步提高市场占有率。同时，公司将加快转型升级，积极开拓工业智能化等领域，培育市场空间大、增长潜力大的新业务，从而形成新的利润增长点。

  （四）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

  本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  （五）严格执行现金分红，保障投资者利益

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东宝钢金属有限公司、实际控制人宝钢集团有限公司，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海宝钢包装股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十四日